ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-821/2021

03 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   28 августа 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей А.Ю. Слоневской, И.В. Юркова, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Т.А. Дмитриевой,

при участии:  

от конкурсного управляющего ООО «ВАРРА»: ФИО1 по доверенности от 08.07.2024,

от ФИО2 посредством онлайн-заседания: ФИО3 по доверенности от 14.09.2021,

от ФИО4 посредством онлайн-заседания: ФИО5 по доверенности от 20.08.2024,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-22940/2024) ФИО4 на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.06.2024 по делу № А26-821/2021 (судья Цыба И.С.), принятое по заявлению ФИО4 о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ВАРРА»,

установил:

в Арбитражный суд Республики Карелия 03.02.2021 поступило заявление Федеральной налоговой службы о признании ООО «ВАРРА» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 10.02.2021 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Определением суда от 25.06.2021 (резолютивная часть объявлена 18.06.2021) заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении ООО «ВАРРА» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО6, член Ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство». 

Соответствующее объявление опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 114 от 03.07.2021.

Решением суда от 06.05.2022 (резолютивная часть объявлена 27.04.2022) ООО «ВАРРА» признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО6

Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 83 от 14.05.2022.

В арбитражный суд 07.08.2023 от ФИО4 поступило заявление об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 2 489 112 руб. 34 коп.

Впоследствии от ФИО4 15.08.2023 поступило заявление об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 2 812 679 руб. 42 коп.

Определением от 19.02.2024 суд объединил заявления ФИО4 об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника, ООО «ВАРРА» требований в размере 2 489 112 руб. 34 коп. и 2 812 679 руб. 42 коп. в одно производство для их совместного рассмотрения.

В ходе рассмотрения заявления кредитор ФИО2 ходатайствовал о фальсификации доказательства – квитанции к приходному кассовому ордеру № 1 от 09 января 2017 года (т.3, л.28), представленной ФИО4 в обоснование заявления об установлении требования в сумме 2 812 679 руб. 42 коп. по договору беспроцентного займа № 2 от 09 января 2017 года.

ФИО4 заявлено ходатайство об уменьшении заявленного требования, которое удовлетворено судом первой инстанции.

Суд принял к рассмотрению уточнённое заявление о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов ООО «ВАРРА» требования ФИО4 в сумме 2 392 029 руб. 42 коп., из которых 1 477 671 руб. 15 коп. основной долг и 914 358 руб. 27 коп. проценты. При этом требование ФИО4 в размере 2 812 679 руб. 42 коп., в отношении которого ФИО2 было сделано заявление о фальсификации доказательства, исключено ФИО4 из предмета заявления, в связи с чем суд прекратил процедуру проверки заявления о фальсификации доказательства.

Определением от 17.06.2024 в удовлетворении заявления ФИО4 отказано.

В апелляционной жалобе ФИО4 просит определение отменить, принять новый судебный акт, которым включить задолженность в размере 2 392 029 руб. 42 коп. в реестр требований кредиторов должника.

ФИО2 представлен отзыв, в котором против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, указывая на отсутствие у заявителя дохода, достаточного для предоставления займов должнику в обозначенном размере.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель ФИО4 настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.

Представители конкурсного управляющего ООО «ВАРРА» и кредитора ФИО2 против её удовлетворения возражали.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, возражения ФИО2 в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора. Лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов (пункт 3 статьи 100 Закона о банкротстве).

При этом в соответствии с пунктом 5 статьи 100 Закона о банкротстве требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены арбитражным судом без привлечения лиц, участвующих в деле о банкротстве.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Из требований процессуального законодательства следует, что фактические обстоятельства дела могут считаться установленными судом только при наличии в материалах дела доказательств, подтверждающих данные обстоятельства.

Как видно из материалов дела, ФИО4 в обоснование заявленного требования ссылался на предоставление ООО «ВАРРА» займов по следующим договорам:

№ 1 от 15.01.2019 на сумму 36 603, 79 руб., срок возврата 15.03.2019; 

№ 2 от 15.02.2019 на сумму 35 330 руб., срок возврата – 15.04.2019;

№ 3 от 14.03.2019 на сумму 52 992 руб., срок возврата 14.05.2019; 

№ 4 от 15.04.2019 на сумму 52 995 руб, срок возврата 15.06.2019; 

№ 5 от 07.05.2019 на сумму 80 000 руб., срок возврата 07.07.2019, 

№ 6 от 15.05.2019 на сумму 52 992 руб, срок возврата 15.07.2019; 

№ 7 от 17.06.2019 на сумму 52 995 руб., срок возврата 17.08.2019; 

№ 8 от 11.07.2019 на сумму 203 737,96 руб., срок возврата 11.09.2019; 

№ 9 от 15.08.2019 на сумму 57 428,78 руб., срок возврата 15.10.2019; 

№ 10 от 15.09.2019 на сумму 212 513,02 руб., срок возврата 15.11.2019; 

№ 11 от 01.10.2019 на сумму 43 089,40 руб., срок возврата 01.12.2019; 

№ 12 от 31.10.2019 на сумму 50 900,67 руб., срок возврата 28.12.2019; 

№ 13 от 31.10.2019 на сумму 375 000 руб., срок возврата 10.01.2020; 

№ 57 от 15.06.2018 на сумму 27 761 руб., срок возврата 15.08.2018; 

№ 58 от 29.06.2018 на сумму 23 471 руб., срок возврата 29.08.2018; 

№ 59 от 02.07.2018 на сумму 19 199 руб., срок возврата 02.09.2018; 

№ 60 от 13.07.2018 на сумму 15 660 руб., срок возврата 13.09.2018; 

№ 61 от 31.07.2018 на сумму 27 697,28 руб., срок возврата 01.10.2018;

№ 62 от 06.08.2018 на сумму 8 004,24 руб., срок возврата 06.10.2018; 

№ 63 от 13.08.2018 на сумму 49 801,01 руб., срок возврата 13.10.2018.

Проценты не установлены (пункты 2.2 договоров).

Согласно пунктам 3.1 договоров в случае невозвращения суммы займа в установленный срок заемщик уплачивает пени в размере 0,1% от суммы займа за каждый день просрочки до дня ее фактического возврата займодавцу.

К договорам составлены акты приема-передачи наличных денежных средств, подписанные займодавцем ФИО4 с одной стороны и заемщиком ООО «ВАРРА» в лице директора ФИО4 с другой стороны.

 В пункте 1 статьи 807 ГК РФ предусмотрено, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», при рассмотрении споров, связанных с исполнением договоров займа, а также с исполнением заемщиком обязанностей по возврату банковского кредита, следует учитывать, что проценты, уплачиваемые заемщиком на сумму займа в размере и в порядке, определенных в пункте 1 статьи 809 ГК РФ, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате должником по правилам об основном денежном долге.

Согласно разъяснениям пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» обязательство возвратить денежную сумму, предоставленную по договору займа (статья 810 ГК РФ) или кредитному договору (статья 819 ГК РФ), возникает с момента предоставления денежных средств заемщику.

Представленный договор денежного займа со стороны ООО «ВАРРА» содержит подпись генерального директора ФИО4, который является одновременно займодавцем по договору.

В силу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника. Аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:     руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Таким образом, судом первой инстанции верно учтено наличие между сторонами спора аффилированности, поскольку в данном случае кредитор и должник совпадают в одном лице.

Между тем, сама по себе аффилированность кредитора и должника не может ограничивать кредитора в праве на получение судебной защиты.

Действующее законодательство не предусматривает запрета коммерческой деятельности между аффилированными лицами.

При этом в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, указано, что, как правило, для установления обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора (далее также - «дружественный» кредитор) в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора.

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 Постановления № 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, при рассмотрении заявлений о включении рядовых гражданско-правовых кредиторов суд осуществляет более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с общеисковым гражданским процессом, то есть основанием к включению являются ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении же требований о включении неминоритарных акционеров (участников) применяется более строгий стандарт доказывания, такие лица должны не только представить ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности, но и опровергнуть наличие у такой задолженности корпоративной природы, в частности, подтвердить, что при возникновении долга они не пользовались преимуществами своего корпоративного положения (например, в виде наличия недоступной иным лицам информации о финансовом состоянии должника, возможности осуществлять финансирование в условиях кризиса в обход корпоративных процедур по увеличению уставного капитала и т.д.).

Целью судебной проверки таких требований является исключение у суда любых разумных сомнений в наличии и размере долга, а также в его гражданско-правовой характеристике.

Данный подход согласуется с правовой позицией о том, что на стороны подвергаемой сомнению сделки, находящиеся в конфликте интересов, строго говоря, не распространяется презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, и именно они должны в ходе судебного разбирательства подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение не противоречащей закону цели.

При этом суд принимает во внимание многократно сформулированную правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации о возможной аффилированности участников гражданских отношений не только на основании юридических предпосылок (например, взаимного участия в деятельности друг друга), но и на основании сведений о их неформальной заинтересованности в деятельности друг друга.

В ситуации, когда не связанный с должником кредитор представил косвенные доказательства, поставившие под сомнение факт существования долга, аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального комплекта документов в подтверждение реальности наличия хозяйственных отношений. Он должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой сделки, оснований дальнейшего внутригруппового перераспределения имущества, подтвердив, что оно соотносится с реальными хозяйственными отношениями, а совершенные сторонами операции обусловлены разумными экономическими причинами.

При этом аффилированный кредитор не имеет каких-либо препятствий для представления суду полного набора дополнительных доказательств, находящихся в сфере контроля группы, к которой он принадлежит, устраняющего все разумные сомнения по поводу мнимости сделки. Если аффилированный кредитор не представляет такого рода доказательства, то считается, что он отказался от опровержения факта, о наличии которого со ссылкой на конкретные документы указывают его процессуальные оппоненты (статьи 9 и 65 АПК РФ). В подобной ситуации действия, связанные с временным зачислением аффилированным лицом средств на счет должника, подлежат квалификации по правилам, установленным статьей 170 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ, необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В ходе рассмотрения требования ФИО4 возражения против данного требования были заявлены конкурсным управляющим ООО «ВАРРА» ФИО6 и кредитором ООО «ВАРРА» ФИО2, которые признаны судом первой инстанции обоснованными исходя из следующего.

Материалами дела подтверждается, что договоры беспроцентного займа заключены с условием передачи денежных средств наличными в кассу ООО «ВАРРА». Из анализа выписки о движении денежных средств по расчетному № 40702810517650008789 в Банке Филиал «Центральный» Банка ВТБ ПАО в г. Москва, открытому в период предоставления займа, следует, что на расчетный счет ООО «ВАРРА» денежные средства в периоды и в размере, указанных в поданном ФИО4 в суд заявлении не поступали. 

В процессе рассмотрения заявления суд неоднократно предлагал ФИО4 представить доказательства финансовой возможности предоставить заем должнику, сведения о расходовании денежных средств должником (с учетом тех обстоятельств, что отсутствуют доказательства внесения денежных средств на расчетный счет должника, а также с учетом того, что должность генерального директора должника на момент предоставления займа занимал также ФИО4).

В подтверждение наличия финансовой возможности предоставить заем должнику ФИО4 представил в материалы дела следующие документы:

- справки АО «Сегежский ЦБК», подтверждающие осуществление трудовой деятельности ФИО4 в период с 1999 года по 2014 год (т.1, л.121-128);

- сведения о состоянии индивидуального лицевого счета застрахованного лица за указанный выше период (т.1, л.95-101);

- сведения о трудовой деятельности из ресурсов ФПСС РФ (т.1, л.102-103);

- договоры банковских вкладов умершей матери ФИО4 - ФИО7 на сумму 3 435 045,80 руб. (т.4, л.86-114), впоследствии данные денежные средства были переданы ФИО4 согласно пояснениям его отца - ФИО8 от 10.03.2024 (оригинал, т.5, л.1):

договор банковского вклада физ.лица «ВТБ 24 - Выгодный» на сумму 665 279,45 руб. от 03.04.2013;

договор банковского вклада физ.лица «ВТБ 24 - Выгодный» на сумму 550 000 руб. от 27.08.2014;

договор банковского вклада физ.лица «ВТБ 24 - Выгодный» на сумму 300 000 руб. от 26.12.2014;

договор банковского вклада физ.лица «ВТБ 24 - Выгодный» на сумму 300 004,11 руб. от 30.03.2015;

договор банковского вклада физ.лица «ВТБ 24 - Выгодный» на сумму 550 017,17 руб. от 30.03.2015;

договор срочного банковского вклада, заключенный с Восточным Экспресс Банком на сумму 551 007,93 руб. от 07.07.2014;

договор срочного банковского вклада, заключенный с Восточным Экспресс Банком на сумму 80 000 руб. от 25.07.2014;

договор  банковского  вклада «Супер Вклад» на сумму 238 737,14 руб., заключенный с ОАО АКБ «Промбизнесбанк» от 19.12.2014;

договор банковского вклада «Супер Вклад» на сумму 200 000 руб., заключенный с ОАО АКБ «Промбизнесбанк» от 04.07.2013;

сберегательная книжка Сбербанк России, принадлежащая ФИО4, согласно которой ФИО4 осуществлялось снятие денежных средств в сумме 1 490 000 руб. 02.06.2015 и 200 000 руб. 10.06.2015 (т.4, л.115-11, т.5, л.2, дубликат);

договор комиссии от 02.10.2015, согласно которому ФИО4 были получены денежные средства в сумме 800 000 руб. после отчуждения принадлежащего ему автомобиля Suzuki SX4 (5,л.5-8) и выписка о поступлении 15.12.2015 денежных средств на счет ФИО4 (т.5, л.3);

денежная чековая книжка для получения наличных денег по счету ООО «ВАРРА» № 40702810917650008789 (т.4, л.121-158).

Также ФИО4 указал, что ранее им вносились денежные средства на расчетный счет ООО «ВАРРА» еще с 2015 г. (о чем свидетельствует выписка с расчетного счета за 02.06.15 - 1 500 000 руб., 03.06.15 - 300 000 руб., 31.07.15 - 385 000 руб. (выписка, т.1 л.104-120).

Оценив представленные ФИО4 доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом повышенного стандарта доказывания, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что названные документы не подтверждают наличие у ФИО4 финансовой возможности предоставить ООО «ВАРРА» заем. Доказательств обратного в ходе апелляционного производства не представлено.

Согласно сведениям Пенсионного фонда, доходы ФИО4 в период, предшествующий выдаче займов, составили: в 2015 году - 414 327 руб., в 2016 году - 226 787 руб., в 2017 году - 153 138,69 руб. В период выдачи займов (2018, 2019 гг.) доход ФИО4 составил: в 2018 году - 190 306,50 руб., в 2019 году - 223 344 руб. (т.1, л.96). Всего 1 207 903 руб. 19 коп.

Таким образом, денежных средств, заработанных ФИО4 за период с 2015 по 2020 годы недостаточно для выдачи займа в размере 1 477 671,15 руб., заявленного в рамках настоящего дела. 

Судом первой инстанции правильно учтено и то обстоятельство, что изначально ФИО4 заявлял также требование о включении в реестр требований кредиторов ООО «ВАРРА» задолженности в сумме 2 812 679 руб. 42 коп. по договору беспроцентного займа № 2 от 09.01.2017; принято во внимание процессуальное поведение ФИО4, который длительное время (начиная с даты подачи заявления в суд - 15.08.2023 и до даты направления в суд ходатайства об уточнении заявленного требования - 30.05.2024) настаивал на обоснованности заявления о включении в реестр требований кредиторов задолженности в сумме  2 812 679 руб. 42 коп. по договору беспроцентного займа № 2 от 09.01.2017. То есть суммарно основной долг по первоначально заявленным требованиям составлял 4 290 350 руб. 57 коп. ФИО4 уточнил заявленное требование после того, как кредитором ФИО2 было сделано заявление о фальсификации доказательства и суд приступил к процедуре проверки данного заявления.

Как видно из материалов дела, ФИО4 представлены справки АО «Сегежский ЦБК» о его заработной плате за период с 01.01.2004 по 31.12.2014, размер которой суммарно составил 4 852 858,04 руб. (за 10 лет). Итого размер дохода ФИО4, подтвержденный официальными документами, составил 6 060 761,23 руб. за период с 01.01.2004 по 31.12.2019 (15 лет).

В этой связи судом обоснованно отмечено, что в указанный период (с 01.01.2004 по 31.12.2019) ФИО4 объективно должен был нести расходы на иные ежедневные нужды в целях обеспечения себя и своей семьи. Соответственно, неправомерным будет утверждать о том, что данная заработная плата могла являться источником предоставления ФИО4 займов должнику, ООО «ВАРРА». Доказательств обратного (например, внесения части данной заработной платы на банковский вклад и снятие данных денежных средств непосредственно перед предоставлением займа) ФИО4 в материалы дела не представлено.

Относительно договоров банковских вкладов умершей матери ФИО4 - ФИО7 на общую сумму 3 435 045,80 рублей (т.4, л.86-114) и передачи данных денежных средства ФИО4 согласно пояснениям его отца - ФИО8 от 10.03.2024 (т.5, л.1) судом первой инстанции верно отмечено следующее.

Период закрытия всех перечисленных вкладов, указанных в договоре, не совпадает с периодом выдачи займов, указанных в заявлении ФИО4 Кроме того, в договорах от 26.12.2014 и 30.03.2015 речь идет об одних и тех же денежных средствах, договор вклада в отношении которых был перезаключен после срока истечения предыдущего. Таким же образом происходило движение средств по договорам от 27.08.14 и 19.12.2014: предыдущий договор был перезаключён в связи с повышением ставки. Обратное из представленных документов не следует и ФИО4 не доказано.

Апелляционная коллегия считает, что пояснение ФИО8 от 10.03.2024 (т.5, л.1) о передаче сыну - ФИО4 денежных средств в размере 2,5 млн.руб. личных накоплений обоснованно не принято судом в качестве надлежащего и допустимого доказательства, поскольку не представлены сведения о том, кто является отцом ФИО4; из представленного пояснения невозможно достоверно установить, кем оно было написано и подписано (нотариально не заверено).

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно учтено, что в случае смерти гражданина все его имущество (в том числе денежные средства) переходят по наследству к его наследникам. В то же время материалы настоящего дела не представлены доказательства, подтверждающие принятие ФИО4 и его отцом наследства ФИО7 в виде вкладов в банке на сумму 3 435 045,80 руб.

Сберегательная книжка Сбербанк России, принадлежащая ФИО4, согласно которой ФИО4 осуществлялось снятие денежных средств в сумме 1 490 000 руб. 02.06.2015 и 200 000 руб. 10.06.2015 (т.4, л.115-11, т.5, л.2, дубликат); договор комиссии от 02.10.2015, согласно которому ФИО4 были получены денежные средства в сумме 800 000 руб. после отчуждения принадлежащего ему автомобиля Suzuki SX4 (5,л.5-8) и выписка о поступлении 15.12.2015 денежных средств на счет ФИО4 (т.5, л.3) не подтверждают наличие у ФИО4 данных денежных средств по состоянию на даты выдачи займов, приходящиеся на 2018 и 2019 годы (по прошествии трех лет).

В отношении денежной чековой книжки для получения наличных денег по счету ООО «ВАРРА» № 40702810917650008789 (т.4, л.121-158), судом правильно указано на то, что данный документ подтверждает, что денежные средства в указанном размере были получены заявителем с расчетного счета Общества, а не переданы Обществу в качестве займов.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не усматривает оснований не согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что совокупность представленных ФИО4 документов не подтверждает наличие у него финансовой возможности для предоставления ООО «ВАРРА» займов в обозначенном в заявлении размере.

Более того, судом первой инстанции исследован вопрос отражения ФИО4 займов в бухгалтерской отчетности ООО «ВАРРА» и установлены значительные расхождения и противоречия в представленной документации.

Во-первых, в материалах дела отсутствуют кассовые книги ООО «ВАРРА» за 2018, 2019 годы. ФИО4 указывал, что кассовые книги были им переданы конкурсному управляющему ФИО6 Между тем, доказательства, подтверждающие данное заявление, в деле отсутствуют. 

В дело представлены:

- опись вложения в почтовое отправление с идентификатором 18693065087360 (т.1, л.88) - отсутствуют сведения о направлении кассовых книг;

- акт приема-передачи от 27.07.2022 (т.2, л.21-22) - подписан, вероятно, ФИО4 без расшифровки (подпись в акте визуально схожа с подписями ФИО4 в представленных в суд процессуальных документах). Подпись конкурсного управляющего ФИО6 или ее представителя отсутствует. В акте приема-передачи документов кассовые книги не поименованы;

- акт приема-передачи от 27.07.2022 (т.2, л. 30-32) - подписан обеими сторонами. В акте под пунктом 7 указано: «налоговая отчетность, банковские выписки, касса, акты выставленные, акты полученные», дата документа - 2018. При этом, что входит в обозначение «касса» установить не представляется возможным. За 2019 год кассовые книги отсутствуют.

В ходе рассмотрения заявления конкурсный управляющий ООО «ВАРРА» ФИО6 указала, что кассовые книги ООО «ВАРРА» за 2018, 2019 годы ей не передавались.

ФИО4 представлены в материалы дела:

- две оборотно-сальдовые ведомости по счету 66.03 за период с 01.09.2014 по 19.07.2022 (т.2, л.33-34 - по заявлению об установлении требования в размере 2 489 112 руб. 34 коп. и т.3, л.103-104 по заявлению об установлении требования в сумме 2 812 679 руб. 42 коп.). Документ не подписан;

- карточка счета 60.01 за январь 2017 года - декабрь 2018 года (т.3, л.19). Документ подписан ФИО4;

- оборотно-сальдовая ведомость по счету 71 за период с 01.09.2014 по 19.07.2022. Документ не подписан.

Судом установлено, что две оборотно-сальдовые ведомости по счету 66.03 за период с 01.09.2014 по 19.07.2022 имеют разное содержание:

- в ведомости, включенной в том дела 2, л. 33-34, обороты за период по дебету указаны в размере 8 880 938,29 руб., по кредиту - 10 361 394,47 руб., сальдо - 1 480 456,18 руб.;

- в ведомости, включенной в том дела 3, л. 103-104, обороты за период по дебету указаны в размере 3 044 721,18 руб., по кредиту - 7 337 856,78 руб., сальдо - 4 293 135,60 руб..

В карточке счета 60.01 за январь 2017 года - декабрь 2018 года (т.3, л.19) отражено поступление 09.01.2017 наличных денежных средств по договору беспроцентного займа в сумме 2 812 679,42 руб. от ФИО4 В оборотно-сальдовой ведомости по счету 66.03, включенной в том дела 3, л. 103-104, данная операция отражена за 09.01.2017. Однако, в оборотно-сальдовой ведомости по счету 66.03, включенной в том дела 2, л. 33-34, данная операция отсутствует.

Как верно указал суд первой инстанции, представление регистров бухгалтерского учета одного юридического лица за одни и те же периоды с разным содержанием свидетельствует о произвольности составления данных документов и несоответствии сведений, содержащихся в данных документах, фактическому состоянию расчетов.

Также судом первой инстанции из Сегежского городского суда Республики Карелия истребованы и исследованы материалы дела № 2-113/2020 по иску ФИО9 к ООО «ВАРРА» о взыскании долга по договору займа.

В деле имеется копия страниц журнала ООО «ВАРРА» «Счета фактуры полученные», начато 01.01.2019, окончено 31.12.2019. Данный журнал был прошит и скреплен печатью ООО «ВАРРА» и подписью ФИО4 В данном журнале поступление спорных наличных денежных средств отражено как поступления от учредителя ФИО9

Имеется также заверенная директором ООО «ВАРРА» карточка счета 66.03 за сентябрь 2014 года - январь 2020 года, в которой отражены поступления в 2016, 2018 и 2019 годах беспроцентных займов от ФИО9, ФИО2

Учитывая изложенное, основания для признания требования ФИО4 обоснованным отсутствуют. Подателем апелляционной жалобы не приведено мотивированных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции, при этом само по себе несогласие заявителя с принятым судом решением не является основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Арбитражным судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для спора, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения. Анализ материалов спора свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего обособленного спора суд исследовал и оценил все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснил имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 17.06.2024 по делу № А26-821/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

 

А.Ю. Слоневская

 

 И.В. Юрков