ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 09АП-38595/2025

Дело № А40-35238/19

город Москва

30 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Е.Ю. Башлаковой-Николаевой,

судей Д.Г. Вигдорчика, О.И. Шведко, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.С. Волковым,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ФИО1 на определение Арбитражного суда города Москвы от 11.06.2025 по делу № А40- 35238/19, в части признании недействительными сделками договор купли-продажи транспортного средства от 01.11.2017 между ООО «Управление механизации-7» и ООО «СМУ-17» и договор купли-продажи транспортного средства от 11.03.2021 между ООО «СМУ-17» и ФИО2 и применении последствий недействительности сделок, по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Управление механизации-7»,

при участии в судебном заседании:

от а/у ФИО3: ФИО4 по дов. от 20.02.2025

иные лица не явились, извещены,

                                                                  УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.08.2021 ООО «Управление механизации-7» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением  Арбитражного суда города Москвы от 11.06.2025 договор купли-продажи автомобиля № 101 от 25.09.2017 между ООО «Управление механизации-7» и ФИО5 признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 1 032 402 руб.

Договор купли-продажи транспортного средства от 01.11.2017 между должником и ООО «СМУ-17» и договор купли-продажи транспортного средства от 11.03.2021 между ООО «СМУ-17» и ФИО2 признаны недействительными сделками. Применены последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника автомобиль Kia Sportage, 2011 г.в., кузов XWEPC811DB0 003526, номер двигателя G4KD АА644191.

Договор купли-продажи № 83 от 15.02.2018 между ООО «Управление механизации-7» и ООО «СМУ-17» признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «СМУ-17» возвратить в конкурсную массу должника экскаватор-погрузчик JCB 4СХ номер рамы JCB4CXMV020 13640, номер двигателя S8320/40345U2455411.

В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

ФИО1 обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное определение суда первой инстанции отменить в части признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 11.03.2021, заключенного между ООО «СМУ-17» и апеллянтом и обязании ответчика возвратить в конкурсную массу должника автомобиль Kia Spoilage, 2011 г.в., кузов XWEPC811DB0 003526, номер двигателя G4KD АА644191.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.  

В соответствии с п. 5 ст. 268 АПК РФ суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения арбитражного суда только в обжалуемой части.

В судебном заседании апелляционного суда представитель конкурсного управляющего должника - ФИО3 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.    

Апелляционный суд считает доводы жалобы необоснованными в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции, 01.11.2017 между должником и ООО «СМУ-17» был заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого ООО «Управление механизации-7» продаёт, а ООО «СМУ-17» приобретает транспортное средство: Kia Sportage, госномер Т555СС177, 2011 г.в., кузов XWEPC811DB0 003526, номер двигателя G4KD АА644191 за 66 375 руб.

Впоследствии, 11.03.2021 названное транспортное средство было продано ФИО1 за 720 000 руб.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 9 Постановления № 63 если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Заявление о признании ООО «Управление механизации-7» несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению определением от 20.02.2019, рассматриваемые сделки совершены в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 ст. 61.2 Закона.

Как следует из материалов дела, на момент заключения оспариваемых договоров должник уже являлся неплатежеспособным, поскольку у него имелась задолженность, которая впоследствии была включена в реестр требований кредиторов.

Так, задолженность должника перед правопредшественником кредитора ФИО6 -ОАО «Первый республиканский банк» - возникла на основании договора поручительства № 0002/13-ЛЮ-П-1 от 31.01.2013.

Решением Пресненского районного суда от 09.06.2015 по делу № 2-4244/2015 с должника солидарно было взыскано 15 553 031,90 руб. основного долга и 11 743,83 руб. - расходов по уплате госпошлины.

Это решение суда исполнено не было и обязательство им подтвержденное было включено в реестр требований кредиторов должника правопреемником банка - ИП ФИО7, который стал правопредшественником ФИО6

Рассматриваемые сделки по отчуждению транспортных средств, принадлежащих должнику, были совершены после получение уведомления о смене кредитора, по решению Пресненского районного суда от июля 2017 года.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3) по делу № А40-177466/2013, по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63 наличие у должника на определенную дату просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в такой период.

Таким образом, суд первой инстанции согласился с доводом заявителя о неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемых сделок.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним одну группу лиц либо являются по отношению к нему аффилированными.

Таким образом, критерии заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

Однако при рассмотрении вопроса взаимосвязанности должника и кредитора суд учитывает, что доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Такой подход соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475.

Как следует из материалов дела, должника и ФИО5 связывали длительные хозяйственные правоотношения. Так, ФИО5 был заместителем директора СОГБУ «Смоленскавтодор» и возглавлял экспертную комиссию по исполнению государственных контрактов, исполнителем по которым был должник.

Также ФИО5 входит в одни корпоративные структуры с должником.

Так, генеральным директором ООО «Управление механизации-7» на момент совершения сделок являлась ФИО8 Она же являлась директором ООО «Гинтари», учредителем которого являлось ОАО «Белстройматериалы», но после совершения спорных сделок 100 % доли в уставном капитале ООО «Гинтари» приобрело ООО «СМУ-17».

ФИО5 являлся участником и директором ООО «СМУ-17».

Кроме того, ООО «Гинтари» было поручителем за должника по расторгнутому мировому соглашению в деле о банкротстве.

Помимо прочего аффилированность должника с ООО «Гинтари» установлена определением Арбитражного суда города Москвы по настоящему делу от 08.09.2023.

ФИО9 Р.И.О. является отчимом и родным отцом двух бенефициаров должника: ФИО10 (пасынок) и ФИО11 (сын).

Аффилированность ФИО10 и должника установлена вступившим в законную силу судебным актом по делу о банкротстве ФИО10 (определение Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2019 по делу № А40-232901/16- 123-303Ф).

Также ФИО10 и ФИО8 (генеральный директор ООО «Управление механизации-7») имеют общего ребенка.

Кроме того, должник являлся собственником 50% акций АО «Строительное управление 197», в котором генеральным директором являлся ФИО10

Учитывая изложенное ООО «Управление механизации-7», ФИО5, ООО «СМУ-17» и ФИО9 Р.И.О. являются взаимосвязанными лицами, входящими в одни корпоративные структуры, следовательно, они знали о неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемых сделок.

В обоснование своих доводов о причинении вреда имущественным правам кредиторов заявитель ссылался на то, что транспортные средства были проданы по существенно заниженной стоимости, практически в 50 раз ниже, чем ретроспективная стоимость, а именно: KIA SLS (Sportage, SL,SL S) - 800 000 руб.

В материалы дела представлен отчет № 21/03-02 об оценке рыночной стоимости транспортного средства KIA SLS (Sportage, SL,SL S), согласно которому рыночная стоимость автомобиля составила 720 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.01.2025 суд предложил сторонам рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы. Однако стороны ходатайств о проведении судебной экспертизы не заявляли, сведения об экспертах для проведения оценки не представляли, денежные средств на счет суда не вносили.

Принимая во внимание изложенное, а также учитывая, что рыночная стоимость спорного транспортного средства по сведениям, отраженным как в отчете об оценке, так и в анализе ретроспективных данных о стоимости аналогичных автомобилей, кратно превышает стоимость транспортного средства, отраженную в договоре купли-продажи от 01.11.2017, заключенном должником с ООО «СМУ-17», суд пришел к выводу о причинении вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения указанной сделки.

Далее, ООО «СМУ-17» передало автомобиль по договору в пользу ФИО9 Р.И.О. за 720 000 руб., что соответствует его рыночной стоимости.

В подтверждение возмездности сделки ФИО9 Р.И.О. представил копию квитанции к приходно-кассовому ордеру от 22.03.21 об оплате им в пользу ООО «СМУ-17» 720 000 руб.

Вместе с тем, указанная квитанция ООО «СМУ-17» подписана от имени главного бухгалтера и кассира ответчиком ФИО5

Как указывалось выше, ФИО9 Р.И.О., ФИО5 и ООО «СМУ-17» являются аффилированными лицами по отношению к должнику, в связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае подлежит применению повышенный стандарт доказывания, а, значит, факт передачи денежных средств между аффилированными лицами не может подтверждаться лишь документом, составленным самими этими лицами.

Каких-либо иных доказательств фактической оплаты ФИО9 Р.И.О. денежных средств в размере 720 000 руб., в том числе документов, свидетельствующих об отражении указанной операции в бухгалтерской документации ООО «СМУ-17», в материалы дела не представлено.

Кроме того, согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 3 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при оценке достоверности требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Аналогичный подход применяется и при рассмотрении заявлений об оспаривании сделок должника.

ФИО9 Р.И.О. не представлено доказательств наличия у него на момент заключения спорного договора купли-продажи финансовой возможности приобретения автомобиля за 720 000 руб. При этом как указывал сам ФИО9 Р.И.О. в своих письменных возражениях, он является пенсионером, имеет инвалидное удостоверение.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции критически оценил представленную ФИО9 Р.И.О. копию квитанции к приходно-кассовому ордеру от 22.03.2021 об оплате им в пользу ООО «СМУ-17» 720 000 руб. и пришел к выводу о недоказанности осуществления ФИО9 Р.И.О. фактической оплаты за автомобиль.

Таким образом, автомобиль Kia Sportage безвозмездно перешел от должника в пользу аффилированного лица – ООО «СМУ-17», а после этого также безвозмездно перешел в пользу аффилированного лица - ФИО9 Р.И.О. Указанная цепочка сделок, по мнению суда, была совершена с целью осложнить оспаривание сделок и возврат транспортного средства в конкурсную массу ООО «Управление механизации-7».

Учитывая изложенное договор купли-продажи транспортного средства от 01.11.2017 между должником и ООО «СМУ-17» и договор купли-продажи транспортного средства от 11.03.2021 между ООО «СМУ-17» и ФИО9 Р.И.О. признаны судом недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и в качестве последствий недействительности названной цепочки сделок суд обязал ФИО9 Р.И.О. возвратить в конкурсную массу должника автомобиль Kia Sportage.

Апелляционный суд не находит оснований для  переоценки указанных выводов суда. 

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со ст. 71 АПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов определения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о вынесении судом первой инстанции судебного акта, с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, при правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь ст.ст. 176,266-268,269,270,271,272 АПК РФ, апелляционный суд,

                                                            ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 11.06.2025 по делу № А40- 35238/19 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:                                          Е.Ю. Башлакова-Николаева 

Судьи:                                                                                              Д.Г. Вигдорчик

О.И. Шведко