Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А75-15796/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоБедериной М.Ю.

судейЖирных О.В.

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы вебконференции при ведении протокола помощником судьи Парис Н.И.  кассационную жалобу ФИО2 на определение от 27.10.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Федоров А.Е.) и постановление от 20.01.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зорина О.В., Котляров Н.Е., Смольникова М.В.) по делу № А75-15796/2017 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Институт Сибпроект» (628606, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...> Октября, дом 4П, корпус 8, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Сибгеокарта» (628602, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО2 (город Санкт-Петербург) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.  

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» участвует представитель ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 22.05.2020. 

Суд установил:

решением от 31.07.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры закрытое акционерное общество «Институт Сибпроект» (далее – ЗАО «Институт Сибпроект», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Определением арбитражного суда от 04.08.2020 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО5 (далее – конкурсный управляющий).

Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Сибгеокарта» (далее – ООО «НПП «Сибгеокарта», заявитель) 26.02.2020 обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании недействительными сделками перечисления должником в пользу ФИО2 (далее также ответчик) денежных средств за период с 22.10.2014 по 09.07.2019 в общем размере 12 407 219,16 руб. и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда первой инстанции от 27.10.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 20.01.2021, заявление ООО «НПП «Сибгеокарта» удовлетворено, совокупность сделок по перечислению ответчику денежных средств в размере 12 407 219,16 руб. признана недействительной и применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника 12 407 219,16 руб.  

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратилась с кассационной жалобой, в которой просила их отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что судами не исследовался вопрос о соответствии каждой конкретной сделки на дату ее совершения требованиям закона и текущему состоянию должника; судами не установлены периоды совершения оспариваемых сделок и основания для их оспаривания; необоснованные выводы судов о наличии у должника на момент совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности и/или недостаточности имущества; совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделок должника недействительными, по мнению ответчика, не доказана; необоснованный вывод судов об отсутствии трудовых отношений между должником и ответчиком; необоснованный вывод судов об отсутствии реального выполнения ответчиком трудовых функций, поскольку ФИО2 работала в должности переводчика иностранных языков в ЗАО «Институт Сибпроект» с 2005 по 2017 года; по мнению ФИО2, в период совершения сделок с 09.10.2017 по 09.07.2019 она не являлась заинтересованным по отношения к должнику лицом, поскольку 03.10.2017 развелась с ФИО6 (бывший руководитель должника), 01.09.2017 уволилась из ЗАО «Институт Сибпроект» и переехала на постоянное место жительство в город Санкт-Петербург; по мнению ответчика, суды неправильно применили нормы материального права – статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); ответчик считает, что суды, признав недействительными документы комиссии по трудовым спорам (далее – КТС), вышли за пределы заявленных кредитором требований поскольку непосредственно затрагивают права и интересы иных работников ЗАО «Институт Сибпроект», в том числе, в части получения ими выплат заработной платы на основании решений КТС.  

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании объявлялся перерыв с 19.04.2021 по 21.04.2021.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, в заседание суда кассационной инстанции не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, при анализе выписок по расчетному счету должника, заявитель выявил, что ЗАО «Институт Сибпроект» в периоды с 22.10.2014 по 26.01.2018, с 08.11.2018 по 09.07.2019 в пользу ФИО2 осуществлялись перечисления денежных средств на сумму 11 156 855 руб., 1 250 364,16 руб. соответственно с назначениями платежей «перечисление (зачисление)  заработной платы», «по решению комиссии по трудовым спорам ЗАО «Институт Сибпроект», «текущая заработная плата».

Указывая на отсутствие реальных трудовых отношениях между должником и ФИО2, на подозрительность сделок по выплате ответчику денежных средств, их направленность на вывод активов должника с целью причинения вреда его кредиторам, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ООО «НПП «Сибгеокарта» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление ООО «НПП «Сибгеокарта» исходил из наличия оснований для признания платежей недействительными сделками по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что по правилам данной главы могут оспариваться, в частности, действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 09.10.2017, оспариваемые платежи в размере 11 156 855 руб. осуществлены должником в период с 08.10.2014 по 26.01.2018; в размере 1 250 364,16 руб. в период с 08.11.2018 по 22.04.2019, то есть в пределах сроков, установленных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае судами установлено, что доказательства, подтверждающие наличие трудовых отношений между должником и ответчиком, реальное выполнение ответчиком трудовой функции на предприятии, первичные документы, свидетельствующие об этом (штатное расписание, табель учета рабочего времени, ведомости по заработной плате, личное дело работника, сведения для начисления страховых взносов во внебюджетные фонды, подтверждение вида порученной работы), в материалах дела отсутствуют; законность решений КТС ЗАО «Институт Сибпроект» и выданных на их основании удостоверений не подтверждена; в материалах дела отсутствуют доказательства того, что со стороны ответчика имелось встречное предоставление в виде выполнения трудовой функции в интересах ЗАО «Институт Сибпроект» в спорные периоды; ФИО2 была осведомлена о том, что предъявление удостоверений на выплату должником денежных средств осуществлено в условиях отсутствия перед ней задолженности по заработной плате, отсутствия иного встречного предоставления со стороны ответчика в рамках трудовых отношений; согласно сведениям о доходах, представленным Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре в отношении сотрудников ЗАО «Институт Сибпроект» за период с 2014 по 2019, в отношении ФИО2 имеются сведения о выплате заработной платы только за период с 2014 по 2016; ФИО6, является по отношению к должнику заинтересованным лицом (генеральный директор), ФИО2 (его супруга) также является заинтересованным лицом по отношению к должнику, доказательства раздельного ведения бюджета, раздельного проживания супругов, отсутствия факта ведения совместного хозяйства в материалы дела не представлены; на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами: перед обществом с ограниченной ответственностью «ГеоСфера» в размере 2 600 000 руб., ООО «НПП «Сибгеокарта» в размере 20 175 551,68 руб., обязанность по уплате обязательных платежей на сумму 8 997 308,25 руб. 

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями, суды пришли к обоснованному выводу о том, что спорные перечисления совершены в пользу заинтересованного лица, в результате совершения оспариваемой сделки по выплате ФИО2 денежных средств в общем размере 12 407 219,16 руб. имущественным правам кредиторов должника был причинен вред, неоправданное перечисление денежных средств ФИО2 привело к уменьшению конкурсной массы и, соответственно, к утрате кредиторами возможности удовлетворить свои требования полностью или в определенной части за счет имущества должника.

Суды также отметил, что признак неплатежеспособности и недостаточности имущества должника подтверждается наличием неисполненных обязательств должника с 2014 года, а в результате совершения спорных платежей должник стал отвечать признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку вывод коммерческой организацией, основной целью деятельности которой является получение прибыли, столь существенной суммы денежных средств (высоколиквидного имущества) в пользу заинтересованного лица (супруги директора) непосредственно отразился на финансовом состоянии должника, которое в конечном итоге не позволило ему осуществить расчеты с кредиторами.

В материалах настоящего дела отсутствуют достоверные и достаточные доказательства реальности трудовых отношений между должником и ФИО2 и выполнения ею трудовых функций (штатное расписание, табель учета рабочего времени, ведомости по заработной плате, личное дело работника, сведения для начисления страховых взносов во внебюджетные фонды, подтверждение вида порученной работы и другие), кроме того, наличие образования и профессиональных навыков у ответчика, необходимых для работы в качестве инженера (в период с 08.11.2018 по 22.04.2019) не доказано.

В этой связи является правомерным вывод судов о доказанности совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания оспариваемых платежей недействительными сделками.

Установив совокупность обстоятельств, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали оспариваемые сделки недействительными, правомерно применив последствия недействительности сделок в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно определен предмет доказывания при рассмотрении настоящего обособленного спора, в полном объеме исследованы обстоятельства по делу, дана оценка доводам лиц, участвующих в деле, имеющим значение для разрешения спора.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка. По существу указанные доводы выражают несогласие с выводами судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 27.10.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры и постановление от 20.01.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-15796/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

ПредседательствующийМ.Ю. ФИО7

СудьиО.В. Жирных

Н.В. Лаптев