Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А45-2516/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2023 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Качур Ю.И.,

судей                                                                  Доронина С.А.,

ФИО1 –

при протоколировании судебного заседания помощником судьи Спиридоновым В.В. с использованием системы веб-конференции (в режиме онлайн) рассмотрел кассационные жалобы акционерного общества «Электроагрегат» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – АО «Электроагрегат»), общества с ограниченной ответственностью «Строк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Строк») на определение Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023 (судьи Иванов О.А., Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.) о приостановлении производства по апелляционной жалобе ФИО2 на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 26.05.2023 по делу № А45-2516/2020 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Базис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – должник, АО «Базис»), принятое по заявлению ФИО2 о признании недействительными торгов по продаже имущества должника и договора, заключенного по результатам торгов.

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняли участие: представитель АО «Электроагрегат» – ФИО3 по доверенности от 18.12.2020; генеральный директор ООО «Строк» ФИО4; арбитражный управляющий ФИО5; конкурсный управляющий АО «Базис» ФИО6; представитель ФИО2 – ФИО7 по доверенности от 06.09.2023.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве должника ФИО2 24.01.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными: торгов по продаже имущества АО «Базис» в части лота № 2 – права требования должника к ФИО2 в размере 2 300 000 руб. (далее – дебиторская задолженность), состоявшихся 10.12.2022, признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 14.12.2022, заключенного по результатам торгов АО «Базис» с ООО «Строк» (далее – договор цессии).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 26.05.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила определение суда от 26.05.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление в полном объеме.

Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023 производство по апелляционной жалобе ФИО2 приостановлено до вступления в законную силу решения Заельцовского районного суда города Новосибирска от 25.11.2022 по делу № 2-1257/2022 (далее – решение суда от 25.11.2022).

АО «Электроагрегат» и ООО «Строк» обратились с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение апелляционного суда от 26.07.2023.

В обоснование кассационных жалоб подателями приведены следующие доводы: у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для вывода о невозможности рассмотрения апелляционной жалобы ФИО2 до вступления в законную силу решения суда от 25.11.2022 и, соответственно, основания для приостановления производства в порядке пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), поскольку требование о взыскании с ФИО2 в пользу АО «Базис» (правопреемник ООО «Строк») неосновательного обогащения в размере 2 300 000 руб. не препятствует рассмотрению требований ФИО2, заявленных в рамках настоящего обособленного спора; вывод апелляционного суда о взаимосвязи данных споров противоречит ранее принятым в рамках настоящего дела о банкротстве судебным актам, которыми отказано в признании незаконными действий конкурсного управляющего ФИО5 по реализации с торгов дебиторской задолженности к ФИО2; рассматриваемый судом общей юрисдикции спор о взыскании с ФИО2 спорной дебиторской задолженности не затрагивает прав должника, а также не свидетельствует о существенном нарушении правил проведения торгов или прав и законных интересов заявителя, как лица, участвующего в деле о банкротстве АО «Базис»; приостановление производства по настоящему обособленному спору направлено на затягивание конкурсного производства, нарушение прав конкурсных кредиторов должника на проведение процедуры банкротства в разумные сроки, поскольку увеличивает текущие расходы, уменьшая тем самым размер требований кредиторов, которые могут быть погашены за счет этих денежных средств; учитывая проведенное процессуальное правопреемство с АО «Базис» на ООО «Строк», наличие спора в суде общей юрисдикции прав должника не затрагивает, а потому дальнейшие взаимоотношения между ФИО2 и ООО «Строк» не должны влиять ни на дело о банкротстве должника, ни на права его кредиторов, поэтому обжалуемое определение суда апелляционной инстанции существенным образом нарушает баланс прав и законных интересов сторон, ставя ФИО2 в преимущественное положение перед иными участниками процесса; ООО «Строк», приобретая с торгов дебиторскую задолженность за 50 000 руб. не было введено в заблуждение относительно ее спорного характера и наличия нерассмотренного судом общей юрисдикции спора, поэтому, приобретая ее с существенным дисконтом, осознавало возможные риски.

Представленные в суд округа дополнительные пояснения ООО «Строк», отзывы арбитражного управляющего ФИО5 и ФИО2 на кассационную жалобу приобщены к материалам дела в порядке статьи 279 АПК РФ.

В судебном заседании представители сторон поддержали каждый свои доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судом апелляционной инстанции норм процессуального права, суд округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 12.07.2022 состоялось собрание кредиторов должника на котором, в том числе, принято решение об установлении начальной продажной цены спорной дебиторской задолженности по лоту № 2 в сумме 2 300 000 руб.; затем утвердено Положение о порядке, сроках и об условиях продажи данных имущественных прав АО «Базис» в редакции конкурсного управляющего.

Торги по реализации спорного имущества АО «Базис» как первые 05.09.2022, так и вторые 28.10.2022 признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок.

Затем на официальном сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве опубликовано сообщение от 01.11.2022 № 9980104 о проведении торгов в форме публичного предложения, согласно которому начальная продажная цена права требования к ФИО2 на сумму 2 300 000 руб. составила 2 070 000 руб. Публичные торги завершены 10.12.2022, победителем торгов признано ООО «Строк», которое предложило максимальную цену за данный лот – 50 000 руб., после чего с победителем заключен договор цессии.

Не согласившись с результатами торгов, ссылаясь на реализацию с торгов несуществующего права требования должника к ФИО2, что подтверждается решением суда от 25.11.2022, которым АО «Базис» отказано в удовлетворении исковых требований о взыскании с ФИО2 спорной задолженности в сумме 2 300 000 руб., последняя обратилась в суд с настоящим заявлением.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 26.05.2023 ФИО2 отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными торгов по продаже имущества должника и договора, заключенного по результатам торгов, поскольку торги проведены конкурсным управляющим должником во исполнение решения собрания кредиторов, не признанного недействительным; информация о реализуемом с торгов имуществе должника в виде дебиторской задолженности являлась достаточной для доступа в торгах потенциальных покупателей и носила достоверный характер; победитель торгов ООО «Строк» подтвердил факт ознакомления с информацией о составе реализуемой на торгах дебиторской задолженности к ФИО2, ее спорном характере и, тем не менее, принял решение о ее приобретении после состоявшегося судебного акта суда общей юрисдикции об отказе должнику во взыскании спорной задолженности с ФИО2

Обжалуя указанное определение суда первой инстанции, ФИО2 обратилась в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Седьмой арбитражный апелляционный суд, приостанавливая производство по апелляционной жалобе ФИО2, оценив обстоятельства настоящего обособленного спора и спора, рассматриваемого судом общей юрисдикции, пришел к выводу о том, что юридическая судьба дебиторской задолженности ФИО2 перед АО «Базис» зависит от того, вступит или нет в законную силу решение суда от 25.11.2022.

Между тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В силу указанной нормы обязанность приостановить производство по делу по данному основанию связана не с наличием другого дела в производстве вышеназванных судов, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, то есть с наличием обстоятельств, препятствующих принятию решения по рассматриваемому делу.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого дела признается невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Следовательно, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде и, если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

В соответствии с частью 1 статьи 145 АПК РФ производство по делу приостанавливается в случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 настоящего Кодекса, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Вопрос о необходимости приостановления производства по делу разрешается судом в каждом конкретном случае на основе установления и исследования фактических обстоятельств, в пределах предоставленной ему законом свободы усмотрения (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 25.10.2018 № 2683-О).

Как следует из материалов дела, решение суда от 25.11.2022, которым АО «Базис» отказано во взыскании с ФИО2 неосновательного обогащения в размере 2 300 000 руб., в настоящее время не вступило в законную силу. Определением суда от 24.05.2023 произведена замена истца АО «Базис» его правопреемником ООО «Строк»; определением апелляционного суда от 11.07.2022 по ходатайству ООО «Строк» назначена повторная техническая экспертиза.

Цель конкурсного производства заключается в соразмерном удовлетворении требований кредиторов; конкурсному управляющему необходимо в период конкурсного производства сформировать конкурсную массу и после поступления денежных средств на расчетный счет произвести расчеты с кредиторами. Основанием для завершения конкурсного производства является наличие обстоятельств, свидетельствующих об осуществлении всех мероприятий, необходимых для завершения конкурсного производства, установленных Законом о банкротстве.

Статьей 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлены общие требования к организации и порядку проведения торгов.

Согласно положениям пункта 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В силу взаимосвязанных положений статьи 4, 65 АПК РФ лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов (пункты 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства»).

ФИО2 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Базис» оспаривает торги и заключенный по их результатам договор цессии как лицо, право требования к которому реализовано на торгах. Иные участники дела о банкротстве возражений к процедуре торгов или требований об их оспаривании не заявили.

Как справедливо отмечено кассаторами, в настоящее время решение суда от 25.11.2022 не вступило в законную силу, правопреемство на стороне истца проведено определением суда от 24.05.2023 по делу № 2-1257/2022, после чего АО «Базис» утратило права требования к ФИО2, поскольку они перешли к ООО «Строк», поэтому дальнейшая судьба правоотношений между ФИО2 и ООО «Строк» не должна препятствовать процедуре банкротства должника и нарушать права и законные интересы его кредиторов, рассчитывающих на своевременное удовлетворение своих требований с несением минимальных текущих расходов на проведение банкротных процедур.

С учетом вступившего в законную силу определения суда от 06.10.2022 по настоящему делу, где ФИО2 приводились, по сути, аналогичные доводы, суд округа не усматривает объективных препятствий для рассмотрения по существу жалобы последней на определение суда от 26.05.2023 по настоящему обособленному спору, поскольку входящие в его предмет и подлежащие установлению юридически значимые обстоятельства напрямую не связаны с предметом спора, рассматриваемым судом общей юрисдикции, поскольку его результат может затронуть только права и законные интересы ООО «Строк» по отношению к должнику, а не ФИО2

При это само ООО «Строк» указывает на то, что, приобретая с торгов дебиторскую задолженность к ФИО2 в сумме 2 300 000 руб. за 50 000 руб., осознавало ее спорный характер, знало о наличии находящегося на рассмотрении суда общей юрисдикции спора о ее взыскании, поэтому, приобретая ее с существенным дисконтом, осознавало свои возможные предпринимательские риски.

Кроме того, как обоснованно указано кассаторами, приостановление производства по апелляционной жалобе ФИО2 нарушает баланс прав и законных интересов иных участников дела о банкротстве должника, необоснованно и на неопределенный срок затягивая процедуру конкурсного производства АО «Базис», что препятствует как своевременному удовлетворению требований кредиторов, так и влечет увеличение текущих расходов на процедуру.

Таким образом, у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для вывода о невозможности рассмотрения апелляционной жалобы ФИО2 на определение суда от 26.05.2023 по настоящему обособленному спору до вступления в законную силу решения суда от 25.11.2022 и, соответственно, для приостановления производства по апелляционной жалобе ФИО2 на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

Учитывая изложенное, и то, что наличие существенных для настоящего дела обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении другого дела в суде общей юрисдикции в обжалуемом определении не установлено, а также в целях исключения затягивания апелляционного производства по настоящему спору, определение апелляционного суда подлежит отмене, как принятое с нарушением норм процессуального права, а жалоба ФИО2 на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 26.05.2023 подлежит рассмотрению по существу Седьмым арбитражным апелляционным судом.

Руководствуясь статьями 287-290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023 по делу № А45-2516/2020 отменить. Апелляционная жалоба ФИО2 на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 26.05.2023 подлежит рассмотрению по существу Седьмым арбитражным апелляционным судом.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                                  Ю.И. Качур

 

Судьи                                                                                                                 С.А. Доронин

 

ФИО1