СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск                                                                                           Дело № А03-2198/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 ноября 2024 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

 

Афанасьевой Е.В.,

судей

 

Лопатиной Ю.М.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Касьян В.Ф., рассмотрел в судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, дело № А03-2198/2023 (судья Кулик М.А.) по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул, к обществу с ограниченной ответственностью «Агроиндустрия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 656922, 

<

...>) о взыскании 6333193 руб. 11 коп. задолженности по договору цессии от 20.05.2021. 

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, г. Барнаул; Сельскохозяйственный производственный кооператив «Альянс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, почтовый адрес: 659004, Алтайский край, 

<

...>, К.А; место нахождения: Алтайский край, М.Р-Н ПАВЛОВСКИЙ, С.П. КОМСОМОЛЬСКИЙ СЕЛЬСОВЕТ); ФИО4; ФИО5; ФИО6. 

В судебном заседании приняли участие:

от ответчика – конкурсный управляющий ФИО7 (онлайн-заседание), 

от ФИО6 – ФИО8 по доверенности от 27.07.2023 № 2 (онлайн-заседание), 

от иных лиц – без участия (извещены).

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее также – истец, ИП ФИО2) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агроиндустрия» (далее также – ООО «Агроиндустрия»,  ответчик) о взыскании 6 333 193 руб. 11 коп. задолженности по договору цессии от 20.05.2021. 

Исковые требования обоснованы статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате уступленного права по договору цессии от 20.05.2021, право требования которого перешло к истцу на основании договора уступки от 26.05.2022.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 22.03.2023 суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Агроиндустрия» (ОГРН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>) 6 333 193 руб. 11 коп. задолженности, 54 666 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Из решения следует, что ответчик исковые требования не оспаривал, а третье лицо письменного отношения к требованиям не представило. 

Не согласившись с решением суда, ФИО9, ссылаясь на статус кредитора ООО «Агроиндустрия» в деле о несостоятельности (банкротстве) данного общества, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит оспариваемое решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В обоснование к отмене судебного акта апеллянт указывает на мнимый характер договора цессии, на основании которого заявлены исковые требования, поскольку согласно пояснениям ФИО3 на момент уступки права требования ООО «Агроиндустрия» фактически не существовало задолженности к должникам СПК «Альянс», ФИО4, поэтому ФИО2 оплату за переданное право на осуществлял. Согласно финансовым показателям ООО «Агроиндустрия» выручка за 2022 год составила 3 995 000 руб., чистая прибыль 4 126 000 руб., если бы должник имел задолженность, то она была бы оплачена. В данном случае аффилированные лица ФИО2 и директор ответчика решили совершить действия по покупке несуществующего требования к ответчику с целью создания задолженности для последующего банкротства ответчика. ФИО2, приобретая задолженность по уступке, не мог не знать о финансовом состоянии ответчика в момент заключения договора, оплату не произвел. Стороны рассматриваемых сделок злоупотребили правом.

Срок на подачу апелляционной жалобы судом восстановлен, апелляционная жалоба была принята к производству в порядке пункта 24 Постановления Пленума № 35 (до внесения изменений в законодательство).

Отзывов на апелляционную жалобу не представлено. 

Рассмотрение дела апелляционным судом было отложено, предложено участвующим в деле лицам представить отзывы, в том числе апелляционным судом указано конкурсному управляющему ООО «Агроиндустрия» ФИО10 представить отзыв и ряд материалов по рассматриваемому спору. 

ООО «Агроиндустрия» в лице конкурсного управляющего ФИО10 (извещен о заседании не только путем направления корреспонденции, но и дополнительно путем телефонограммы) требования суда проигнорированы без указания причин, в том числе не исполнены указания суда и после объявления перерыва, объявленного в связи с неисполнением ответчиком в лице его конкурсного управляющего указанных выше процессуальных обязанностей. 

Исследовав материалы дела в судебном заседании, апелляционный суд пришел к выводу о наличии основания для безусловной отмены судебного акта, предусмотренного пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции, по результатам рассмотрения данного вопроса судом после удаления в совещательную комнату.

Как следует из имеющихся в деле материалов, судом первой инстанции определение суда, извещающие о рассматриваемом споре третье лицо ФИО3, направлялось такому лицу только один раз по реестру от 20.02.2023. 

В почтовом реестре и на самом конверте, возращенном в дальнейшем в суд, неверно указано наименование улицы адресата. 

Помимо этого, направленная судом корреспонденция вручена не была, конверт возвращен с указанием на конверте в качестве причины возврата «истек срок хранения», при этом в деле не имеется каких-либо сведений о предпринятых отделением связи попытках вручения корреспонденции. Таких сведения не следуют из почтового конверта, возращенного в суд. 

На сайте почты России в отношении письма 65699880054325 указано на прибытие письма в место вручения и дальнейший возврат отправителю из-за отказа адресата. Таким образом, указанные на сайте Почты России сведения о причинах возврата не соответствуют сведениям, отраженным на ярлыке, прикрепленном на конверт. 

Данные о попытках вручения в отчете также не отражены, других сведений о том, что были оставлены почтовые извещения, по которым ответчик не явился за получением корреспонденции, в деле нет. 

Отказ адресата от получения корреспонденции также не подтвержден, поскольку согласно пункту 10.4 Приказа АО «Почта России» от 21.06.2022 № 230-П при отказе от  получения адресатом (его уполномоченным представителем) почтовый работник предлагает ему сделать отметку «От получения отправления отказываюсь» на извещении ф. 22 (ф. 22-о, ф. 22/119, бланке ф. Е1-в «Подтверждение получения»), с указанием паспортных данных или иного документа, удостоверяющего личность, даты, фамилии и проставлением подписи. Также в абзаце 5 пункта 10.4 Приказа предусмотрено, что в случае отказа получателя от получения РПО почтовый работник фиксирует отказ в ИС (в том числе МПКТ/АРКС при условии их доработки). В отчета почты России на зафиксирован такой отказ до истечения срока хранения, на отказ адресата указано только непосредственно в дату возврата. 

Поскольку судом адрес был указан не вполне верно, имеющиеся на конверте и на сайте Почты России сведения противоречивы, а данных о попытках вручения письма до его возврата ни в деле, ни на сайте Почты России нет, у суда первой инстанции не имелось оснований для вывода о надлежащем извещении третьего лица о рассматриваемом споре. 

Иная судебная корреспонденция третьему лицу не направлялась. 

Применительно к части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение.

С учетом того, что выявлены основания для перехода к рассмотрению по правилам первой инстанции, с целях надлежащей оценки доводов апелляционной жалобы относительно взаимодействия при совершении рассматриваемых операций группы аффилированных лиц апелляционный суд считает целесообразным привлечь к участию в деле СПК «Альянс», ФИО4, ФИО5 Также в целях ясности процессуального статуса и с учетом перехода по правилам первой инстанции суд привлекает к участию в деле в качестве третьего лица ФИО11

Определением от 13.06.2024 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Сельскохозяйственный производственный кооператив «Альянс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО4, ФИО5, ФИО6.

От индивидуального предпринимателя ФИО2 поступил отзыв на позицию ФИО11, в котором он указывает на то, что мнимость договора уступки между ФИО3 и ООО «Агроиндустрия» отсутствует, так как ФИО3 изначально право требования к СПК «Альянс» и ФИО4 было приобретено у АО «Россельхозбанк». Экономической целесообразностью приобретения ИП ФИО2 задолженности ООО «Агроиндустрия» является, прежде всего, получение прибыли. В конкурсной массе ООО «Агроиндустрия» имеется актив – земельный участок с кадастровым номером 22:31:030204:297, площадью 5 692 050 м2 земли сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Алтайский край, Павловский район, примерно в 4 400 м. по направлению на северо-запад от пп 2352 в с. Жуковка. Получение прибыли ИП ФИО2 основывается на индексации задолженности, а также доначислением процентов, согласно ст. 395 ГК РФ. Данные мероприятия будут произведены ФИО2 в случае реализации земельного участка по стоимости превышающей размер требований ИП ФИО2, включенных в реестр требований кредиторов.

От третьего лица СПК «Альянс» поступил отзыв на исковое заявление, в котором он указывает, что никакой экономической целесообразности приобретать у банка задолженность СПК за счет собственных денежных средств у ФИО3 не было, поскольку на момент заключения договора уступки прав от 29.05.2017 СПК находился в процедуре банкротства. Оплату банку ФИО3 произвел денежными средствами ФИО4, который 24.03.2017 передал ФИО3 3 750 000 руб., а затем 29.03.2017  еще 4 163 579, 48 руб. Подтвердить данный факт может учредитель СПК ФИО12, который представлял в материалы банкротного дела ООО «Агроиндустрия» А03-9186/2023 возражения от 23.01.2024.

СПК поддерживает ходатайство кредитора ФИО6 об истребовании у Межрайонной ИФНС №14 по Алтайскому краю сведений о закрытых и открытых счетах ФИО3 (ИНН 

<

***>) и у банков выписок по счетам и банковским картам ФИО3 за период с января 2017 года по март 2023 года для установления обстоятельств, имелись ли у ФИО3 денежные средства для оплаты банку за СПК и отражены ли 6 333 193, 11 руб. на счетах ФИО3, полученные от ФИО2 26.05.2022.

СПК поддерживает ходатайство кредитора ФИО6 об истребовании у Межрайонной ИФНС №14 по Алтайскому краю сведения о закрытых и открытых счетах ФИО2 (ИНН 

<

***>) как ИП и, как физического лица, и у банков выписок по счетам и банковским картам ФИО2 за период с мая 2022 года по март 2023 года для установления обстоятельств, имелись ли у ФИО2 денежные средства 6 333 193,11 руб. для оплаты ФИО3

От конкурсного управляющего ООО «Агроиндустрия» ФИО10 поступил отзыв на доводы ФИО11, в котором он указывает на то, что договор уступки прав (требований) от 20.05.2021 заключенный между ФИО3 и ООО «Агроиндустрия» к СПК «Альянс» и ФИО4 со стороны ООО «Агроиндустрии» и не планировался исполняться в части оплаты. Основная цель заключения данного договора со стороны ООО «Агроиндустрии» - не допустить включения ФИО3 в реестр требований кредиторов СПК «Альянс» с целью получения управляемого банкротства аффилированного лица. Перевод ООО «Агроиндустрия» на себя, через отступное от 23.07.2021 с СПК «Альянс» право собственности на земельный участок с кадастровым номером 22:31:030204:297, площадью 5 692 050 м2 земли сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Алтайский край, Павловский район, примерно в 4 400 м. по направлению на северо-запад от пп 2352 в с. Жуковка, был связан прежде всего с выводом единственного актива из конкурсной массы аффилированного лица СПК «Альянс», чтобы не допустить обращения взыскания в процедуре банкротства СПК «Альянс».  

От ФИО11 поступил отзыв на исковое заявление, в котором указал на то, что в материалы банкротного дела ООО «Агроиндустрия» А03-9186/2023 была представлена копия выписки Сбербанка по счету № 40802810702000004473 ИП ФИО2 за период с 01.05.2022 по 31.03.2023, которую кредитор проанализировал и представил анализ, согласно которому у ФИО2 на 26.05.2021 (якобы дата передачи 6 333 193, 11 руб. ФИО3) денежных средств в размере 6 333 193, 11 руб. не было. ФИО2 не раскрыл, куда им были израсходованы денежные средства в размере 340 000 руб., которые, он 12.05.2022, 17.05.2022, 23.05.2022 перевел на личную карту и те, которые 17.05.2022 получил от ООО «РусАгроНова». ФИО3 третье лицо по делу не представил доказательств об источнике получения им денежных средств, использованных для оплаты банку права требования к СПК «Альянс». Не представил доказательств поступления денежных средств от ФИО2

Кредитор поддерживает свое ходатайство об истребовании данных о счетах ФИО3 и ФИО2 и движении денежных средств по счетам, с целью проверки расписки от 26.05.2022 и установления обстоятельств, какими денежными средствами ФИО3 оплатил уступку банку.

В целях установления обстоятельств, необходимых для проверки доводов сторон, апелляционный суд считает возможным удовлетворить ходатайство ФИО11 об истребовании сведений о счетах ФИО3 в банках на основании статьи 66 АПК РФ, вопрос об истребовании выписок по операциям по счетам будет рассмотрен судом в дальнейшем. В отношении истребования справок и выписок по счетам ФИО2 ходатайство было уточнено, суд считает необходимым предложить указанному лицу, являющемуся истцом по делу, соответствующие сведения и документы.

Определением Седьмого арбитражного суда от 31 мая 2024 года истребованы в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Алтайскому краю (656068,

<

...>) сведения о счетах в банках ФИО3 (ИНН 

<

***>). Истцу ФИО2 предлагалось представить письменные объяснения по вопросу об экономической целесообразности заключения договора уступки между ФИО2 и ФИО3 в отношении задолженности ООО «Агроиндустрия», указать каким образом была проведена проверка финансового состояния ООО «Агроиндустрия», указать сведения об оплате по данному договору с приложением платежных документов. Также предлагается представить доказательства наличия у ФИО2 денежных средств, за счет которых могла быть произведена оплата приобретенного права требования ФИО3, доказательства оплаты по договору уступки от 26.05.2022. Ответчику (конкурсному управляющему ФИО10) – предлагалось представить письменные объяснения по вопросу об экономической целесообразности для ООО «Агроиндустрия» принятия на себя обязательств перед ФИО3 при заключении договора уступки от 30.05.2021, документы, в том числе возможно из банкротных дел, в обоснование доводов о том, что ФИО3 банку оплата приобретенного права произведена за счет своих денежных средств, доказательства погашения займов перед ФИО4 ФИО3 - представить отзыв на позицию ФИО11, в том числе по доводам о мнимости договора уступки между ФИО3 и ООО «Агроиндустрия», по вопросу об экономической целесообразности приобретения у банка задолженности СПК «Альянс» и ФИО4 с учетом нахождения СПК «Альянс» в банкротстве, по вопросу об экономической целесообразности заключения договора уступки с ООО «Агроиндустрия» с учетом отсутствия оплаты от данной организации за ранее оплаченное банку право требования, при этом указать как была проведена проверка контрагента при заключении договора, указать сведения об оплате ФИО2 переданного ему права требования. Также предлагалось указать сведения об источнике получения денежных средств, использованных для оплаты банку права требования с приложением подтверждающих документов, указать была ли такая оплата произведена за счет средств, полученных по договорам займа от ФИО4 Предлагалось письменно сообщить мнение по ходатайству об истребовании выписок об операциях по счетам.

После отложения от ФИО3 поступил отзыв на исковое заявление, в котором он указывает на то, что договор № РСХБ-018-39-18-2017 уступки права (требований) от 29 мая 2017 года заключался между ним и АО «Российский Сельскохозяйственный банк» с целью извлечения предпринимательской выгоды. Реальная рыночная цена имущества, которое было обозначено в договорах залога, на момент заключения сделки с банком, была уже намного выше, чем было указано в договорах залога. Приобретя право требования у банка, ФИО3 становился основным кредитором СПК «Альянс». Его согласие было важным при заключении мирового соглашения между кредиторами и должником СПК «Альянс» от 22 ноября 2017 года, в результате чего процедура банкротства должника была судом прекращена 07.12.2017. Должник вернулся к своей экономической деятельности, был сохранен трудовой коллектив, появилась реальная возможность у должника, погасить всю существующую задолженность. Экономическая целесообразность заключения договора уступки с ООО «Агроиндустрия» заключалась в том, чтобы продолжать деловое сотрудничество с покупателем. Длительное время, ООО «Нефтьпром», в котором ФИО3 является учредителем и директором, поставляло нефтепродукты ООО «Агроиндустрия».

Определением Седьмого арбитражного суда от 30 августа 2024 года судебное заседание отложено, судом предложено:  

Истцу ФИО2 представить письменные объяснения по вопросу об экономической целесообразности заключения договора уступки между ФИО2 и ФИО3 в отношении задолженности ООО «Агроиндустрия», указать каким образом была проведена проверка финансового состояния ООО «Агроиндустрия», указать сведения об оплате по данному договору с приложением платежных документов. Также предлагалось представить доказательства наличия у ФИО2 денежных средств, за счет которых могла быть произведена оплата приобретенного права требования ФИО3, доказательства оплаты по договору уступки от 26.05.2022. Представление указанных сведений и документов является обязательным. 

Ответчику (конкурсному управляющему ФИО10) – предлагается представить письменные объяснения по вопросу об экономической целесообразности для ООО «Агроиндустрия» принятия на себя обязательств перед ФИО3 при заключении договора уступки от 30.05.2021, документы, в том числе возможно из 3 банкротных дел, в обоснование доводов о том, что ФИО3 банку оплата приобретенного права произведена за счет своих денежных средств, доказательства погашения займов перед ФИО4 

ФИО3 - повторно предлагалось указать сведения об источнике получения денежных средств, использованных для оплаты банку права требования с приложением подтверждающих документов, указать была ли такая оплата произведена за счет средств, полученных по договорам займа от ФИО4 от 24.03.2017, от 29.05.2017, при этом при поддержке довода об использовании личных средств для оплаты приобретенного права представить доказательства того, что такие денежные средства у ФИО3 имелись на момент приобретения, представить документы об источнике наличных денежных средств, внесенных по представленных по приходным кассовым ордерам в банк (выписке о снятии в ином банке, иные документы, по которым у ФИО3 имелись на спорную дату наличие денежные средства в достаточном размере). Также предлагалось указать были ли возращены займы ФИО4, представить доказательства возврата таких займов. 

ФИО4 – представить отзыв на иск, при этом указать цели предоставления займов наличными денежными средствами ФИО3 по договорам от 24.03.2017, от 29.05.2017 при наличии задолженности у СПК «Альянс» и ФИО4 перед банком, сведения о том, имел ли место возврат займов, представить документы об этом.

После отложения от ФИО3 поступил отзыв на исковое заявление, в котором он указывает на то, что оплата по договору осуществлялась им путем внесения наличных денежных средств в кассу банка. Это были его личные денежные средства. Также ФИО3 отмечает, что договор займа от 29 мая 2017 с ФИО4 является недействительным по причине его безденежья. Заёмщиком по данному договору денежные средства от займадавца не получались, расписок заёмщика, как и иных документов, о получении заёмщиком денежных средств, по данным договорам займа, нет.

От ФИО11 поступили письменные возражения на отзыв ФИО3, в котором он указывает на то, что ФИО3 уклоняется от предоставления сведений об источнике получения денежных средств, использованных для оплаты банку права требования с приложением подтверждающих документов. А бывший конкурсный управляющий ООО «Агроиндустрия» ФИО10  за день своего отстранения изменил позицию по поводу действительности договора уступки требования (цессии) от 20.05.2021, обратившись в суд с заявлением о признании недействительной сделкой между ФИО3 и ООО «Агроиндустрия» по заключению договора уступки требования (цессии) от 20.05.2021, признании недействительной сделкой отступное от 23.07.2021.

Также ФИО11 пояснил, что ФИО3 ссылается, что оплату банку произвел за счет личных денежных средств. Однако ни одного доказательства об источнике получения денежных средств, использованных для оплаты банку права требования с приложением подтверждающих документов, ФИО3 в суд не предоставил.

Определением Седьмого арбитражного суда от 26 сентября 2024 года судебное заседание отложено, судом предложено: 

Истцу ФИО2 предлагалось представить письменные объяснения по вопросу об экономической целесообразности заключения договора уступки между ФИО2 и ФИО3 в отношении задолженности ООО «Агроиндустрия», указать каким образом была проведена проверка финансового состояния ООО «Агроиндустрия», указать сведения об оплате по данному договору с приложением платежных документов. Также предлагалось представить доказательства наличия у ФИО2 денежных средств, за счет которых могла быть произведена оплата приобретенного права требования ФИО3, доказательства оплаты по договору уступки от 26.05.2022.

Ответчику (конкурсному управляющему ФИО7) – представить письменные объяснения по вопросу об экономической целесообразности для ООО «Агроиндустрия» принятия на себя обязательств перед ФИО3 при заключении договора уступки от 30.05.2021, документы, в том числе возможно из банкротных дел, в обоснование доводов о том, что ФИО3 банку оплата приобретенного права произведена за счет своих денежных средств, доказательства погашения займов перед ФИО4

ФИО3 - при поддержке довода об использовании личных средств для оплаты приобретенного права представить доказательства того, что такие денежные средства у ФИО3 имелись на момент приобретения, представить документы об источнике наличных денежных средств, внесенных по представленных по приходным кассовым ордерам в банк (выписке о снятии в ином банке, иные документы, по которым у ФИО3 имелись на спорную дату наличие денежные средства в достаточном размере). Также предлагалось указать были ли возращены займы ФИО4, представить доказательства возврата таких займов. 

ФИО4 – представить отзыв на иск, при этом указать цели предоставления займов наличными денежными средствами ФИО3 по договорам от 24.03.2017, от 29.05.2017 при наличии задолженности у СПК «Альянс» и ФИО4 перед банком, сведения о том, имел ли место возврат займов, представить документы об этом.

После отложения от конкурсного управляющего ООО «Агроиндустрия» ФИО7 поступили письменные пояснения, в которых он указывает на то, что поведение сторон их действия (бездействия) в части реализации условий договора уступки от 20.05.2021 не типичны. 

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, истец и третьи лица, за исключением ФИО6, своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, ходатайств об отложении не поступало.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц.

В судебном заседании представители ответчика и апеллянта поддержали свои правовые позиции.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований, при этом исходит из следующего.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. 

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Если иное не предусмотрено законом или договором, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации), право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

По правилам пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, 29.05.2017 между АО «Российский Сельскохозяйственный банк» и ФИО3 заключен договор уступки прав (требований) № РСХБ018-39-18-2017, согласно которого ФИО3 получил в полном объеме права требования к СПК «Альянс» и ФИО4 возникшие, в том числе из кредитных договоров 

<

***> от 21.12.2012 и № 131814/0015 от 17.04.2013 на суммы 4 541 747, 29 рублей и 1 791 445,82 рубля соответственно.

Определением Павловского районного суда Алтайского края от 26.12.2018 по делу № 13-142/2018 произведена замена взыскателя с АО «Россельхозбанк» на ФИО3 к должникам СПК «Альянс» и ФИО4, в том числе по кредитным договорам 

<

***> от 21.12.2012 и № 131814/0015 от 17.04.2013.

20.05.2021 между ФИО3 и ООО «Агроиндустрия» заключен договор уступки требования (цессии), согласно которого ФИО3 уступил ООО «Агроиндустрия» право требования к СПК «Альянс» и ФИО4 из кредитных договоров 

<

***> от 21.12.2012 и № 131814/0015 от 17.04.2013.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договора от 20.05.2021 ООО«Агроиндустрия» обязалось оплатить ФИО3 денежную сумму в размере 6 333 193 руб. 11 коп. в течение 10 календарных дней с момента заключения данного договора. 

ООО «Агроиндустрия» оплату по договору от 20.05.2021 ФИО3 не производило. 

26.05.2022 между индивидуальным предпринимателем ФИО2 и ФИО3 заключен договор уступки требования (цессии), по условиям которого ФИО3 (цедент) передал в полном объеме индивидуальному предпринимателю ФИО2 (цессионарий) право требования к ООО «Агроиндустрия» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) по договору уступки требования (цессии) от 20.05.2021 в размере 6 333 193 руб. 11 коп.

ООО «Агроиндустрия» было уведомлено об уступке права требования по договору от 20.05.2021, уведомление получено ответчиком нарочно.

26.05.2022 истец обратился к ответчику с претензией об оплате задолженности, претензия получена ответчиком нарочно. 

Неисполнение требований претензии явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения сторон, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований исходя из следующего. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Притворная сделка должна быть совершена между теми же сторонами, что и прикрываемая и по времени одновременно или после прикрываемой.

По смыслу данной нормы признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Таким образом, по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной.

Поведения сторон их действия (бездействия) в части реализации условий Договора не типичны.

Так, согласно п.2.2. договора уступки от 20.05.2021 ООО «Агроиндустрия» обязалось оплатить ФИО3 денежную сумму в размере 6 333 193,11 руб. в течение 10 календарных, при этом действий по оплате (частичной оплате) ООО «Агроиндустрия» не предпринимало. По данным бухгалтерского баланса чистая прибыль ООО «Агроиндустрия» за 2021 год составила 4 242 000 руб. 

Исходя из непродолжительного срока оплаты за уступаемое право, финансовое положения ответчика, отсутствия действий по частичной оплате усматривается изначальная воля на невыполнения взятых на себя обязательств ООО «Агроиндустрия». Необходимо отметить, что именно по указанному требованию инициирована процедура банкротства ООО «Агроиндустрия» и указанное требование является единственным в контексте п.2 ст. 6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». 

При этом со стороны кредитора - ФИО3 также не предприниматься действия по возврату, взысканию образовавшейся задолженности с ООО «Агроиндустрия», спустя год 26.05.2022 ФИО3 уступает свое право требования к ООО «Агроиндустрия» по номиналу указанного требования, без каких-либо процентов, в том числе предусмотренных ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

По результатам заключения договора ООО «Агроиндустрия» в дальнейшем (23.07.2021) получило удовлетворения своих требований от СПК «Альянс» путем получения отступного в виде земельного участка с кадастровым номером 22:31:030204:297, общей площадью 5692050 кв.м, кадастровая стоимость земельного участка согласно выписки из ЕГРП составляет 112010225.5 руб., а согласно соглашению об отступном оценивается по номиналу задолженности - 6 333 193,11 руб., при этом сделка об отступном заключается между аффилированными лицами. 

В соответствии с приведенными фактами не усматривается экономическая целесообразность ООО «Агроиндустрия» в принятии на себя обязательств перед ФИО3 при заключении договора уступки от 20.05.2021 с учетом возникших последствий в виде банкротства. 

Из материалов, приобщенных апелляционным судом в настоящее дело. а ранее представленных в дело о несостоятельности (банкротстве), следует, что между ФИО3 и ФИО4 были заключены договоры займа на сумму, эквивалентную размеру денежных средств, уплаченных ФИО3 при приобретении у банка права требования к СПК «Альянс» и ФИО4, в связи с чем подлежат выяснению как мотивы совершения сделки по приобретению права требования по номиналу, без какой-либо экономической выгоды, так и обстоятельства наличия у ФИО3 денежных средств для оплаты приобретенного права требования помимо тех средств, которые получены по договорам займа от ФИО4

Информация по погашению займов ФИО3 перед ФИО4 отсутствует, в материалы дела не представлена, в том числе по предложению апелляционного суда. ссылки на безденежность договоров займа со ФИО4 не могут быть признаны обоснованными, поскольку не подтверждены, при этом не указано разумных причин для заключения таких договоров в отсутствие передачи денежных средств, не указано документов, подтверждающих принятие мер по прекращению договорных отношений по причине неисполнения обязанности по предоставлению займодавцем денежных средств.

Изложенное выше указывает, что документы оформлены таким образом, что ФИО3 на основании договора цессии с АО «Россельхозбанк» становится кредитором СПК «Альянс» и ФИО4, а ФИО4 является кредитором ФИО3 согласно договорам займа, при этом требования однородны и равным по сумме; и при добросовестности сторон обязательства могли бы быть прекращены путем зачеса, что в свою очередь в очередной раз подтверждает не типичность в поведении сторон. 

ФИО3 также являлся основным кредитором СПК «Альянс», в отношении последнего велась процедура банкротства, прекращенная на основании мирового соглашения 07.12.2017. 

При этом, ФИО3 после предельного срока для расчета с кредиторами по мировому соглашению не обращается в суд за получением исполнительного листа по не исполненному мировому соглашению. 

В итоге совершив цепочку сделок в отсутствии правовой цели получения денежных средств, ФИО3 уступает свое право требования к ООО «Aгроиндустрия» ФИО2, последний передает ФИО3 наличные денежные средства за уступаемое право, согласно расписки, не подтверждая свою финансовую обеспеченность (фактическое наличия денежных средств на момент совершения сделки), что подтверждается выпиской с банковского счета ФИО2

ФИО3 и ФИО2 уклоняются от предоставления сведений об источнике получения денежных средств, использованных для оплаты права требования с приложением подтверждающих документов. При этом суд апелляционной инстанции неоднократно предлагал указанным лицам представить доказательства того, что такие денежные средства у ФИО3 и ФИО2 имелись на момент приобретения права, представить документы об источнике наличных денежных средств, внесенных по представленных по приходным кассовым ордерам в банк и по расписки. 

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу абзаца первого п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в данном случае истцом не представлены бесспорные и достаточные доказательства существования передаваемого права, а также доказательства, опровергающие возникшие с учетом нетипичного для предпринимательской деятельности характера операций сомнения суда относительности реальности правоотношений и добросовестности в действиях сторон при заключении указанной последовательной цепочки сделок между аффилированными лицами и иными лицами, участвовавшими в дело о банкротстве СПК «Альянс».

Учитывая изложенное суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что спорная сделка по уступке права требования к должнику имеет признаки мнимой либо притворной сделки, направлена на создание видимости задолженности должника именно перед ФИО2, а подлинная воля сторон не была направлена на заключение и исполнение договора цессии.

Следовательно, исковые требования удовлетворению не подлежат.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе относятся на истца.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьей 110, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 22.03.2023 по делу № А03-2198/2023 отменить.

            В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) 3 000 рублей судебных расходов на уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе в пользу ФИО6. 

            Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                       Е.В. Афанасьева 

 

Судьи                                                                                      Ю.М. Лопатина

 

ФИО1