АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                             Дело  № А19-5548/2020 

«12» мая 2021 года 

Резолютивная часть решения вынесена 29.04.2021.

Решение в полном объеме изготовлено 12.05.2021.

Арбитражный суд Иркутской области в составе: судьи Кшановской Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Слимаковой О.Е., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СИБИРСКАЯ ГОРНОРУДНАЯ КОМПАНИЯ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 665830, 

<

...>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «УГОЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «НЕДРА СИБИРИ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 664035, 

<

...>)

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЕДИНЕНИЕ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 672000, 

<

...>, ПОМЕЩЕНИЕ 42А, ОФИС 425А)

о взыскании 2 436 389, 05 руб., 

при участии в заседании: 

от истца – ФИО1, и.о. директора общества, личность установлена;

от ответчика – не явились, извещены;

от третьего лица – не явились, извещены.

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СИБИРСКАЯ ГОРНОРУДНАЯ КОМПАНИЯ» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением о взыскании с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «УГОЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «НЕДРА СИБИРИ» задолженности по договору цессии от 16.05.2018 в размере 2 436 389, 05 руб. 

В материалы дела от истца и ФИО2 поступили заявления об отказе от заявления о процессуальном правопреемстве.

Истец в судебном заседании иск поддержал.

Ответчик, третье лицо в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного заседания; ранее представили отзывы на иск.

Рассмотрев отказ истца и ФИО2 от заявления о процессуальном правопреемстве, суд считает, что производство по заявлению о правопреемстве, подлежит прекращению по следующим основаниям. 

Согласно части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ( далее  АПК РФ) истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В силу части 5 статьи 49 АПК РФ отказ истца от иска принимается арбитражным судом при условии, что это не противоречит закону и не нарушает права других лиц. 

В силу части 6 статьи 13 АПК РФ, в случаях, если спорные отношения прямо не урегулированы федеральным законом и другими нормативными правовыми актами или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, арбитражные суды применяют нормы права, регулирующие сходные отношения (аналогия закона), а при отсутствии таких норм рассматривают дела исходя из общих начал и смысла федеральных законов и иных нормативных правовых актов (аналогия права).

Поскольку пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ урегулированы основания для прекращения производства по делу, суд находит возможным, по аналогии закона, применить данную норму при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве. 

Отказ истца и ФИО2 от заявления о процессуальном правопреемстве не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, в связи с чем, отказ от заявления о процессуальном правопреемстве принят арбитражным судом.  

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ отказ истца и ФИО2 от заявления о процессуальном правопреемстве и принятие его арбитражным судом является основанием для прекращения производства по заявлению. 

При таких обстоятельствах, производство по заявлению о процессуальном правопреемстве подлежит прекращению.

Рассмотрев исковое заявление, выслушав истца, исследовав представленные доказательства, суд приходит к следующему.

16.05.20218 между истцом (цедент) и ответчиком (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права и обязанности по агентскому договору по привлечению подвижного состава № 11/09-2017 от 09.11.2017, заключенному между цедентом и ООО «Единение» на сумму 2 516 962 руб., что подтверждается актом сверки по состоянию на 15.05.2018 (п. 1.1. договора).

В качестве компенсации за уступаемые права и обязанности по договору, указанному в п.1.1. цессионарий уменьшает задолженность цедента перед цессионарием на сумму 2 516 962 руб. (п. 1.2. договора).

Согласно п. 2.1. договора одновременно с подписанием договора цедент передает цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие права и обязанности по агентскому договору по привлечению подвижного состава № 11/09-2017 от 09.11.2017, заключенному с ООО «Единение», а именно: 

- агентский договор по привлечению подвижного состава № 11/09-2017 от 09.11.2017, указанный в п. 1.1. договора, со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися неотъемлемой частью указанного договора, акт сверки, универсальные передаточные документы.

Согласно п. 3.1. договора в счет уступаемых прав и обязанностей, цессионарий производит цеденту снижение задолженности на сумму 2 516 962 руб., а чем стороны подписывают соответствующий акт сверки взаиморасчетов в течение трех рабочих дней с даты подписания договора.

После подписания договора цессионарий имеет право в полном объеме требовать с должника исполнения обязательств в соответствии с переданным агентский договором по  привлечению подвижного состава № 11/09-2017 от 09.11.2017 (п. 3.2. договора).

По состоянию на 17.05.2018 задолженность истца перед ответчиком по договору поставки № 01/08-2017 от 10.08.2017 составляла 80 572, 94 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период январь 2017-декабрь 2018.

Таким образом, с учетом переплаты по договору поставки № 01/08-2017 от 10.08.2017 общая сумма задолженности ответчика по оплате уступаемого права требования составляет 2 436 389, 05 руб., что также подтверждается подписанным с обеих сторон актом сверки взаимных расчетов за период 1 полугодие 2018 года.

Истец направил ответчику претензию № 12 от 06.02.2020 с требованием оплатить задолженность, однако указанная претензия ответчиком оставлена без удовлетворения.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 389 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме. 

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.  

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что договор уступки прав (цессии) от 16.05.20218, совершен в надлежащей форме, подписан уполномоченными лицами, содержит все существенные условия, установленные для данного вида договоров, является возмездным, переход права осуществлен реально, недействительность данного договора не установлена, следовательно, порождает взаимные права и обязанности.  

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Ответчик, оспаривая исковые требования, указал, что согласно п.п. 2.1., 2.2 договора цедент передает цессионарию все имеющие у него документы, удостоверяющие права требования цедента к должнику по агентскому договору.

Соблюдение цедентом условия договора о передаче документации, удостоверяющей уступленное право, имело существенное значение для цессионария. При этом истцом не доказан факт передачи ответчику соответствующих документов, что является существенным нарушением условий договора.

Представленный истцом в материалы дела акт сверки взаимных расчетов от 30.06.2018 ответчиком не подписывался, подпись не принадлежит генеральному директору ООО «УК «Недра Сибири» ФИО3.

Принадлежность имеющейся в вышеназванном документе подписи генеральному директору ООО «УК «Недра Сибири» ФИО3, подлежит установлению в ходе проведения судебной почерковедческой экспертизы, в целях проверки заявления о фальсификации доказательств.

Истцом в материалы дела представлены оригиналы документов, подтверждающих цепочку  событий заключения спорного договора.

Судом ответчику неоднократно было предложено обосновать и уточнить заявление о фальсификации доказательств, указать, в какой части документы сфальсифицированы (подписи, печати и т.д.),  решить вопрос  проверки заявления, путем назначения судебной экспертизы.

Судом установлено, что определения суда ответчиком не исполнены, заявление о фальсификации не уточнено, не представляется возможным установить в какой части ответчик считает спорные документы сфальсифицированными, ходатайства о назначении судебной экспертизы ответчиком не заявлены, в связи с чем суд, рассмотрев заявление ответчика о фальсификации доказательств, нашел его не обоснованным и не подтвержденным материалами дела.

Третье лицо в представленном отзыве указало, что ООО «Единение» и ООО «УК Недра Сибири» заключили договор поставки угля № 02/08-2007 от 17.08.2017 на условии отгрузки со станции Нижнеудинск.

ООО «УК «Недра Сибири» получило предварительную оплату по договору в сумме 12 100 000 руб. за уголь и услуги по транспортировке угля в ж/д вагонах от ст. Нижнеудинск ВСЖД до ст. Манчжурия (КНР).

Затем ООО «УК Недра Сибири» вернуло на расчетный счет 

<

***> руб. для того, чтобы ООО «Единение» самостоятельно организовало доставку угля в ж/д вагонах до станции грузополучателя с привлечением сторонних организаций, предоставивших вагоны.

Была произведена поставка угля в количестве 7 301,900 тонн по цене 700 руб. с учетом НДС, всего на сумму 5 111 330 руб. Нам было выставлено УПД (счет-фактура) в количестве 12 штук на весь отгруженный объем.

Таким образом, задолженность ООО «УК Недра Сибири» перед ООО «Единение» составила 1 988 670 руб., что подтверждается актом сверки по состоянию на 31.12.2017.

В процессе отгрузки бухгалтерские документы на транспортные  расходы ООО «Единение» были предъявлены грузоотправителем угля - ООО «Сибирская горнорудная компания». Вследствие чего, у ООО «Единение» образовалась задолженность перед ООО «Сибирская горнорудная компания». 

Чтобы произвести взаимозачет ООО «Сибирская горнорудная компания» и ООО «УК Недра Сибири» заключили договор уступки прав требования (цессии), которым закрыта задолженность ООО «Единение» перед ООО «СГК» за счет задолженности ООО «УК Недра Сибири» перед ООО «Единение». В результате чего право требование долга с ООО «УК «Недра Сибири» перешло в ООО «Сибирская горнорудная компания». ООО «Единение» были направлены копия данного договора и уведомление об уступке права требования. 

ООО «Единение» в полном объеме приняло к учету заключенный между ООО «Сибирская горнорудная компания» и ООО «УК Недра Сибири» договор уступки прав требования (цессии) б/н от 16.05.2018 г. на сумму 2 516 962 руб. 

28.06.2018 ООО «Единение» с ООО «УК Недра Сибири» подписано соглашение о зачете взаимных требований с учетом договора цессии, а также 28.06.2018 заключено соглашение о неустойке к договору поставки на сумму 528 292 руб., в результате чего задолженность между ООО «Единение» и ООО «УК Недра Сибири» отсутствует, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2018.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что договор уступки прав (цессии) от 16.05.20218, совершен в надлежащей форме, подписан уполномоченными лицами, содержит все существенные условия, установленные для данного вида договоров, является возмездным, переход права осуществлен реально, недействительность данного договора не установлена, следовательно, порождает взаимные права и обязанности.  

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Ответчик доказательства возмещения истцу спорной суммы не представил.

Поскольку доказательств полного и своевременного возврата денежных средств ответчиком не представлено, требования истца о взыскании с ответчика задолженности по договору цессии от 16.05.2018 в размере 2 436 389, 05 руб. заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению. 

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут. 

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При предъявлении иска, истцом государственная пошлина уплачена не была, поскольку истцу по заявленному им ходатайству предоставлена отсрочка уплаты госпошлины. 

Соответственно, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 35 182 руб. в порядке п. 3 ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика. 

Руководствуясь статьями 150, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в части заявления о процессуальном правопреемстве производство прекратить.

   Иск удовлетворить.

   Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «УГОЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «НЕДРА СИБИРИ»:

 в пользу  ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СИБИРСКАЯ ГОРНОРУДНАЯ КОМПАНИЯ»  2 436 389,05 рублей основного долга;

в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 35 182 рубля.

             Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента его принятия.

Судья                                                                                      Е.А. Кшановская