﻿620/2019-33448(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

02 июля 2019 года Дело № А52-287/2016  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Яковца А.В., судей Боровой А.А., Зарочинцевой Е.В.,  

при участии конкурсного управляющего акционерным обществом  «Дорожно-эксплуатационное управление № 3» Остроумова П.Е. (паспорт), от  Вольского А.И. представителей Смирнова С.В. (доверенность от 22.03.2019) и  Яковлевой И.И. (доверенность от 05.02.2019),  

рассмотрев 01.07.2019 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу Вольского Алексея Ивановича на определение Арбитражного суда  Псковской области от 19.12.2018 (судья Шубина О.Л.) и постановление  Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2019 (судьи  Виноградов О.Н., Кузнецов К.А., Писарева О.Г.) по делу № А52-287/2016,  

у с т а н о в и л:

Решением Арбитражного суда Псковской области от 18.01.2017  акционерное общество «Дорожно-эксплуатационное управление № 3», место  нахождения: 182170, Псковская обл., г. Великие Луки, Дальняя ул., д. 11/1,  

ОГРН 1106025001521, ИНН 6025035856 (далее – Общество, должник), признано  несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное  производство, конкурсным управляющим утвержден Остроумов Петр  Евгеньевич.  

Акционерное общество «Астиаг», место нахождения: 188540,  Ленинградская обл., г. Сосновый Бор, Вокзальный проезд, д. 1,  ОГРН 1024701759499, ИНН 4714002508 (далее - АО «Астиаг»), являющееся  конкурсным кредитором Общества, 15.01.2018 обратилось в арбитражный суд с  заявлением, в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК  РФ), просило привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам  Общества контролирующих должника лиц: Вольского Алексея Ивановича и  Лебедева Александра Анатольевича.  

Конкурсный управляющий Остроумов П.Е. 02.08.2018 обратился в суд с  заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам  Общества Вольского А.И.  

Определением суда от 08.08.2018 рассмотрение указанных заявлений  объединено в одно производство.  

Определением суда от 12.09.2018 в удовлетворении заявленных  требований о привлечении Лебедева А.А. и Вольского А.И. к субсидиарной  ответственности по обязательствам должника отказано; вопрос о наличии  оснований для взыскания с Вольского А.И. в пользу должника убытков назначен  к рассмотрению в ином судебном заседании.  

Определением суда первой инстанции от 19.12.2018 с Вольского А.И. в  пользу Общества взыскано 31 794 137 руб. 20 коп. убытков.  

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от  01.04.2019 указанное определение оставлено без изменения.  

В поданной в электроном виде кассационной жалобе Вольский А.И.  просит отменить определение от 18.12.2018 и постановление от 01.04.2019,  направить дело на новое рассмотрение.  

Податель жалобы указывает, что при рассмотрении настоящего  обособленного спора в суде первой инстанции Вольский А.И. ходатайствовал об  отложении судебного разбирательства для выяснения позиции конкурсного  управляющего и представления дополнительных доказательств, что нашло  отражение в определении от 19.12.2018, однако суд первой инстанции отклонил  данное ходатайство, чем лишил Вольского А.И. возможности на защиту;  апелляционный суд был ограничен имеющимися в материалах спора  доказательствами, подтверждающими позицию заявителей, и не мог учитывать  все обстоятельства спора.  

В жалобе также указано, что основанием рассматриваемого в рамках  настоящего обособленного спора требования о привлечении Вольского А.И. к  гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков является  заключение Обществом (цессионарием) договора цессии от 23.12.2015   № 23/12/Ц с цедентом – обществом с ограниченной ответственностью «Асконт»  (далее – ООО «Асконт»), а также соглашения об отступном от 24.02.2016   № 1-15 с обществом с ограниченной ответственностью «Меридиан» (далее –  ООО «Меридиан).  

Как указывает Вольский А.И., его личная заинтересованность в  совершении данных сделок отсутствует, никакой материальной выгоды в  результате их совершения он не получал.  

Податель жалобы полагает, что при рассмотрении настоящего  обособленного спора противоправность действий Вольского А.И. и причинение  ущерба в результате совершения названных сделок не были установлены.  

В судебном заседании представители Вольского А.И. поддержали  доводы, приведенные в кассационной жалобе.  

Конкурсный управляющий Остроумов П.Е. возражал против  удовлетворения жалобы.  

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о  месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для  участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284  АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в  их отсутствие.  

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве  юридического лица 22.09.2010, с указанной даты до 31.10.2015 генеральным  директором Общества являлся Лебедев А.А.  

С 31.10.2015 до 12.01.2017 – даты объявления резолютивной части  решения от 18.01.2017 о признании должника банкротом и открытии процедуры  конкурсного производства генеральным директором Общества являлся  Вольский А.И.  

Общество (новый должник) 12.03.2015 заключило с обществом с  ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Дивный  град», место нахождения: 195112, Санкт-Петербург, Заневский просп., д. 29, лит.  А, ОГРН 1117847525157, ИНН 7806466664 (далее – Объединение) и  акционерным коммерческим банком «Северо-Западный 1 Альянс Банк»  (акционерное общество), место нахождения: 191123, Санкт-Петербург, ул.  Радищева, д. 39, лит. Д, ОГРН 1033501068941, ИНН 3523000385 (далее - Банк),  

соглашение о переводе долга, в соответствии с которым с согласия Банка  (кредитора) приняло на себя обязательства Объединения (первоначального  должника) перед Банком в общей сумме 101 698 630 руб. 14 коп., в том числе  50 000 000 руб. долга и 849 315 руб. 07 коп. процентов по договору  невозобновляемой кредитной линии от 23.07.2014 № 740, 50 000 000 руб. долга  и 849 315 руб. 07 коп. процентов по договору невозобновляемой кредитной  линии от 24.06.2014 № 728.  

Банк, Общество, общество с ограниченной ответственностью «УНР   № 911», место нахождения: 188300, Ленинградская обл., г. Гатчина, проспект 25  Октября, д. 42, лит. А, ОГРН 1074705005759, ИНН 1074705005759 (далее –  ООО «УНР № 911»), и общество с ограниченной ответственностью «УМиАТ  «Дивный град», место нахождения: 188300, Ленинградская обл., г. Гатчина,  проспект 25 октября, д. 42, лит. А, ОГРН 1114705001751, ИНН 4705053136  (далее - ООО «УМиАТ «Дивный град») 18.07.2016 заключили соглашение об  отступном, предметом которого является прекращение обязательств Общества  перед Банком по договорам невозобновляемой кредитной линии № 728 и 740  посредством предоставления Банку взамен исполнения денежных  обязательств Общества отступного путем передачи имущества, указанного в  приложении 1 к соглашению.  

В пункте 1.2 соглашения об отступном от 18.07.2016 стороны определили  объем обязательств Общества перед Банком в сумме 140 827 474 руб. 72 коп., в  том числе 96 500 000 руб. основного долга, 20 814 917 руб. 06 коп. процентов за  пользование кредитом.  

В силу пункта 4.1 Соглашения об отступном от 18.07.2016 оно считается  заключенным и вступает в силу с момента его подписания всеми сторонами.  

Согласно передаточному акту от 18.07.2016 Общество передало Банку  спецтехнику на общую сумму 12 540 000 руб., а также пакет документов,  необходимых для регистрации права собственности на передаваемое  имущество в уполномоченном регистрационном органе.  

Общество (цессионарий) 23.12.2015 заключило с ООО «Асконт»  (цедентом) договор цессии № 23/12/Ц, по условиям которого цедент уступил  цессионарию право требования к Объединению на сумму 18 552 298 руб.  53 коп. за 18 000 000 руб.  

В качестве встречного предоставления цессионарий передал цеденту  простой вексель общества с ограниченной ответственностью «Лайн» (далее –  ООО «Лайн»), полученный от общества с ограниченной ответственностью  «СтройЛюкс» (далее – ООО «СтройЛюкс») в оплату асфальтосмесительной  установки «LINTEC CSD1500/4», проданной должником по договору купли- продажи от 13.11.2015 № 13/11/КП.  

Общество 01.10.2014 заключило с обществом с ограниченной  ответственностью «ЭнСиСи Перспектива» (далее – ООО «ЭнСиСи  Перспектива») договор поручительства № П01/10/14, в соответствии с которым  поручилось за исполнение Объединением обязательств по договору на поставку  асфальтобетонной смеси от 01.10.2014 № 43-А-2014.  

Впоследствии право требования по договору от 01.10.2014 № 43-А-2014  было уступлено ООО «ЭнСиСи Перспектива» в пользу ООО «Меридиан».  

По соглашению об отступном от 24.02.2016 № 1-15 Общество в счет  исполнения обязательств по договору поручительства от 01.10.2014   № П01/10/14 передало ООО «Меридиан» движимое и недвижимое имущество  на общую сумму 13 794 137 руб. 20 коп.  

По договору уступки прав требования от 17.12.2015 № 156800/0006-45  

акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» уступило  Вольскому А.И. право требования к Обществу по кредитному договору от  19.03.2015 № 156800/0006-4 и договору залога транспортных средств от  19.03.2015 № 156800/0006-4.  

 Вольский А.И. и Общество в лице генерального директора Вольского А.И.  18.02.2016 заключили дополнительное соглашение № 1 к договору залога  транспортных средств от 19.03.2015 № 156800/0006-4 о частичной замене  предмета залога и изменении условий договора залога.  

По договору уступки прав требования от 24.04.2016 Вольский А.И.  передал указанное право требования обществу с ограниченной  ответственностью «ЛенАвтоТранс» (далее – ООО «ЛенАвтоТранс»).  

По соглашению об отступном от 28.04.2016 Общество передало  ООО «ЛенАвтоТранс» самоходные машины (13 единиц) и транспортные  средства (6 единиц) общей стоимостью 24 220 726 руб. 76 коп.  

Общество (поручитель) 19.01.2016 заключило с обществом с  ограниченной ответственностью «Ганимед» (далее - ООО «Ганимед») договор  поручительства, по условиям которого обязалось отвечать перед  ООО «Ганимед» за исполнение обществом с ограниченной ответственностью  «А-Строй» обязательств по договорам займа от 05.09.2013 № ГН-1-З, от  06.09.2013 № ГН-5-З в размере 33 420 000 руб.  

Определением суда от 18.10.2017 по настоящему делу требование  ООО «Ганимед», основанное на обязательствах Общества из договора  поручительства от 19.01.2016, признано обоснованным и подлежащим  включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.  

В обоснование требования о привлечении Лебедева А.А. к субсидиарной  ответственности по обязательствам должника АО «Астиаг» сослалось на то, что  в результате заключения соглашения о переводе долга от 12.03.2015 размер  обязательств Общества значительно увеличился, при этом исполнение этих  обязательств не было обеспечено активами должника.  

В обоснование заявленных требований о привлечении Вольского А.И. к  субсидиарной ответственности по обязательствам должника АО «Астиаг» и  конкурсный управляющий Остроумов П.Е. сослались на то, что по договору  цессии от 23.12.2015 № 23/12/Ц Общество за 18 000 000 руб. приобрело  низколиквидный актив, так как на дату заключения указанного договора в  отношении Объединения, право требования к которому на сумму 18 552 298  руб. 53 коп. уступлено Обществу, определением Арбитражного суда города  Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2015 по делу № А56- 34480/2015 была введена процедура наблюдения; Вольский А.И. являлся  заинтересованным лицом по отношению к Объединению, так как владел долей  в уставном капитале Объединения в размере 30 процентов.  

Заявители указали, что соглашение об отступном от 24.02.2016 № 1-15, в  соответствии с которым Общество в счет исполнения обязательств по  договору поручительства от 01.10.2014 № П01/10/14 передало  ООО «Меридиан» движимое и недвижимое имущество на общую сумму  13 794 137 руб. 20 коп., заключено после принятия судом к производству  заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом); требования  ООО «Меридиан» удовлетворены с предпочтением перед остальными  кредиторами Общества; возможность оспаривания сделки утрачена ввиду  ликвидации ООО «Меридиан» 08.06.2017.  

АО «Астиаг» и конкурсный управляющий Остроумов П.Е. полагали, что  по соглашению об отступном от 28.04.2016, которое также заключено после  

принятия судом к производству заявления о признании Общества  несостоятельным (банкротом), из конкурсной массы должника выбыли  основные средства общей стоимостью 24 220 726 руб. 76 коп.,  ООО «ЛенАвтоТранс», являясь заинтересованным по отношению к должнику  лицом, получило удовлетворение своих требований с предпочтением перед  требования других кредиторов.  

По мнению заявителей, заключая 19.01.2016, то есть за месяц до  принятия судом к производству заявления о признании Общества  несостоятельным (банкротом), договор поручительства с ООО «Ганимед»,  Вольский А.И. совершил не предполагающую встречного предоставления и не  имеющую разумных обоснований сделку, в результате которой увеличился  размер имущественных притязаний к Обществу.  

Основанием для отказа в удовлетворении заявленного АО «Астиаг»  требования о привлечении Лебедева А.А. к субсидиарной ответственности по  обязательствам должника послужил вывод суда первой инстанции о том, что  заявителем не доказано наличие причинно-следственной связи между  заключением соглашения о переводе долга от 12.03.2015 и банкротством  Общества.  

В результате анализа сделок, на которые сослались АО «Астиаг» и  конкурсный управляющий Остроумов П.Е. в обоснование заявленных  требований о привлечении Вольского А.И. к субсидиарной ответственности по  обязательствам должника, суд первой инстанции пришел к выводу, что  причинно-следственная связь между действиями (бездействием) ответчика и  невозможностью удовлетворения требований кредиторов Общества не  прослеживается.  

Вместе с тем, признав недоказанным наличие оснований для  привлечения Вольского А.И. к субсидиарной ответственности по  обязательствам должника, суд посчитал возможным рассмотреть указанные в  заявлениях обстоятельства на предмет возможности привлечения  Вольского А.И. к иной ответственности, в том числе установленной статьей 53.1  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в связи с чем  определением от 12.09.2018 отказал в удовлетворении заявлений АО «Астиаг»  и конкурсного управляющего Остроумова П.Е., и назначил судебное по  рассмотрению вопроса о взыскании с Вольского А.И. убытков, возможно  причиненных Обществу.  

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд  постановлением от 14.11.2018 оставил указанное определение без изменения.  

Постановлением суда кассационной инстанции от 21.02.2019  определение от 12.09.2018 и постановление от 14.11.2018 отмены, дело  направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.  

Рассмотрев вопрос о взыскании с Вольского А.И. убытков, причиненных  Обществу, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для  взыскания убытков в сумме 31 794 137 руб. 20 коп., причиненных в результате  заключения Обществом договора цессии от 23.12.2015 № 23/12/Ц  ООО «Асконт» и соглашения об отступном от 24.02.2016 № 1-15 с  ООО «Меридиан», в связи с чем определением от 19.12.2018 взыскал с  Вольского А.И. указанную сумму.  

Постановлением от 01.04.2019 апелляционный суд оставил указанное  определение без изменения.  

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд  кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений,  

принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций,  устанавливая правильность применения норм материального права и норм  процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого  судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и  возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным  Кодексом.  

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов,  содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного  округа приходит к следующим выводам.  

В соответствии с Федеральным законом от 29.07.2017 № 266-ФЗ «О  внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности  (банкротстве)» и Кодекс Российской Федерации об административных  правонарушениях» (далее – Закон № 266-ФЗ) Федеральный закон от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)  дополнен главой III.2, регулирующей ответственность руководителя должника и  иных лиц в деле о банкротстве.  

Согласно пункту 1 статьи 4 Закона № 266-ФЗ названный Закон вступает в  силу со дня его официального опубликования, за исключением положений, для  которых данной статьей установлен иной срок вступления их в силу.  

Пунктом 3 статьи 4 Закона № 266-ФЗ установлено, что рассмотрение  заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, предусмотренной  статьей 10 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до дня вступления  в силу Закона № 266-ФЗ, которые поданы с 1 июля 2017 года, производится по  правилам Закона о банкротстве в редакции Закона № 266-ФЗ.  

По смыслу пункта 2 информационного письма Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 № 137 «О некоторых  вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от  28.04.2009 № 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные  акты Российской Федерации», а также исходя из общих правил о действии  закона во времени (пункт 1 статьи 4 ГК РФ) положения Закона о банкротстве в  редакции Закона № 266-ФЗ о субсидиарной ответственности соответствующих  лиц по обязательствам должника применяются, если обстоятельства,  являющиеся основанием для их привлечения к такой ответственности  (например, дача контролирующим лицом указаний должнику, одобрение  контролирующим лицом или совершение им от имени должника сделки), имели  место после дня вступления в силу Закона № 266-ФЗ.  

Если же данные обстоятельства имели место до дня вступления в силу  Закона № 266-ФЗ, то применению подлежат положения о субсидиарной  ответственности по обязательствам должника Закона о банкротстве в редакции,  действовавшей до вступления в силу Закона № 266-ФЗ, независимо от даты  возбуждения производства по делу о банкротстве.  

Однако предусмотренные Законом о банкротстве в редакции Закона   № 266-ФЗ процессуальные нормы о порядке рассмотрения заявлений о  привлечении к субсидиарной ответственности подлежат применению судами  после 01.07.2017 независимо от даты, когда имели место упомянутые  обстоятельства или было возбуждено производство по делу о банкротстве.  

Как видно из материалов дела, с заявлением о привлечении  Вольского А.И. и Лебедева А.А. к субсидиарной ответственности по  обязательствам должника АО «Астиаг» обратилось в арбитражный суд  15.01.2018; заявление о привлечении к субсидиарной ответственности по  обязательствам Общества Вольского А.И. подано конкурсным управляющим  

Остроумовым П.Е. в арбитражный суд 02.08.2018.  

Поскольку названные заявления поданы после 01.07.2017, при их  рассмотрении применяются процессуальные нормы о порядке рассмотрения  заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, предусмотренные  Законом о банкротстве в редакции Закона № 266-ФЗ.  

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 20 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О  некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц  к ответственности при банкротстве», независимо от того, каким образом при  обращении в суд заявитель поименовал вид ответственности и на какие нормы  права он сослался, суд применительно к положениям статей 133 и 168 АПК РФ  самостоятельно квалифицирует предъявленное требование. При  недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но  доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего  иную ответственность, в том числе установленную статьей 53.1 ГК РФ, суд  принимает решение о возмещении таким контролирующим лицом убытков.  

С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что суд  первой инстанции правильно применил процессуальные нормы о порядке  рассмотрения заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности,  предусмотренные Законом о банкротстве в редакции Закона № 266-ФЗ, и  обоснованно рассмотрел вопрос о возмещении Вольским А.И. убытков.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу  закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица  уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию  юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах  юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.  

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного  документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет  ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и  исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или  неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали  обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому  риску.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995   № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» члены совета директоров  (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган  общества (директор, генеральный директор), временный единоличный  исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа  общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или  управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей  должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и  исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.  

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества,  единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный  директор), временный единоличный исполнительный орган, члены  коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно  как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность  перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями  (бездействием), если иные основания ответственности не установлены  федеральными законами (пункт 2 указанной статьи).  

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются  

расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет  произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение  его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это  лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его  право не было нарушено (упущенная выгода).  

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О  применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского  кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан  доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия)  которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или  причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).  

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт  2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред,  освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по  его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности  лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в  нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не  доказано обратное.  

Как установлено судом первой инстанции, по договору цессии от  23.12.2015 № 23/12/Ц Общество за 18 000 000 руб. приобрело право  требования к Объединению на сумму 18 552 298 руб. 53 коп.; в оплату права  требования Общество передало ООО «Асконт» простой вексель ООО «Лайн»,  полученный от ООО «СтройЛюкс» в оплату асфальтосмесительной установки  «LINTEC CSD1500/4», проданной должником по договору купли-продажи от  13.11.2015 № 13/11/КП.  

Суд также установил, что Вольский А.И. являлся заинтересованным  лицом по отношению к Объединению, так как владел долей в уставном капитале  Объединения в размере 30 процентов; на дату заключения указанного договора  определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 01.09.2015 по делу № А56-34480/2015 в отношении Объединения  была введена процедура наблюдения; решением суда от 24.10.2016  Объединение признано несостоятельным (банкротом).  

С учетом изложенного суд заключил, что совокупность совершенных  Вольским А.И. как генеральным директором Общества сделок фактически  привела к замещению принадлежащей должнику асфальтосмесительной  установки «LINTEC CSD1500/4» векселем ООО «Лайн», а затем правом  требования к Объединению, не имеющим какой-либо имущественной ценности,  и повлекла причинение убытков Обществу в размере 18 000 000 руб.  

Судом также установлено, что по соглашению об отступном от  24.02.2016 № 1-15 Общество в счет исполнения обязательств по договору  поручительства от 01.10.2014 № П01/10/14 передало ООО «Меридиан»  движимое и недвижимое имущество на общую сумму 13 794 137 руб. 20 коп.  

Передачей отступного прекращалось обязательство Общества по  договору поручительства от 01.10.2014 № П01/10/14, что повлекло прекращение  основного обязательства – обязательства Объединения по поставке  асфальтобетонной смеси ООО «Меридиан»; в связи приобретением права  регрессного требования к Объединению Общество обратилось в Арбитражный  суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о  включении соответствующего требования в реестр требований кредиторов  Объединения в рамках дела о банкротстве последнего.  

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области по делу № А56-34480/2015 требование Общества в  размере 13 794 137 руб. 20 коп. включено в реестр требований кредиторов  Объединения; какие-либо платежи в порядке погашения указанного требования  в пользу Общества не производились.  

Установив перечисленные обстоятельства, суд пришел к выводу, что в  результате соглашения об отступном, заключенного после принятия судом к  производству заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом),  из конкурсной массы последнего выбыли основные средства общей стоимостью  13 794 137 руб. 20 коп.; указанные основные средства оказались замещенными  правом требования к неплатежеспособному и взаимозависимому с Обществом  Объединению; ООО «Меридиан» получило удовлетворение своих требований к  Обществу с предпочтением перед остальными кредиторами должника.  

С учетом изложенного суд заключил, что в результате заключения  соглашения об отступном от 24.02.2016 № 1-15 Обществу причинены убытки в  размере 13 794 137 руб. 20 коп.  

По мнению суда кассационной инстанции, выводы суда первой  инстанции, послужившие основанием для взыскания с Вольского А.И. в пользу  Общества 31 794 137 руб. 20 коп. убытков, соответствуют фактическим  обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм  материального права.  

Приведенный в кассационной жалобе Вольского А.И. довод о том, что суд  первой инстанции, отклонив ходатайство об отложении судебного  разбирательства для выяснения позиции конкурсного управляющего и  представления дополнительных доказательств, лишил Вольского А.И.  возможности на защиту, не принимается судом кассационной инстанции.  

Как видно из материалов дела, с заявлением о привлечении  Вольского А.И. и Лебедева А.А. к субсидиарной ответственности по  обязательствам должника АО «Астиаг» обратилось в арбитражный суд  15.01.2018; заявление о привлечении к субсидиарной ответственности по  обязательствам Общества Вольского А.И. подано конкурсным управляющим  Остроумовым П.Е. в арбитражный суд 02.08.2018; судебное заседание, в  котором спор рассмотрен по существу, состоялось 12.12.2018.  

Таким образом, Вольский А.И. располагал достаточным временем для  выяснения позиции конкурсного управляющего и представления  дополнительных доказательств, подтверждающих отсутствие его вины в  убытках, причиненных должнику в результате совершения сделок, приведенных  заявителями в обоснование заявленных требований.  

Довод подателя жалобы о том, что при рассмотрении настоящего  обособленного спора противоправность действий Вольского А.И. и причинение  ущерба в результате заключения договора цессии от 23.12.2015 № 23/12/Ц с  ООО «Асконт» и соглашения об отступном от 24.02.2016 № 1-15 с  ООО «Меридиан не были установлены, также не принимается судом  кассационной инстанции, поскольку не соответствует фактическим  обстоятельствам спора, установленным судом первой инстанции.  

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной  жалобы и отмены определения суда первой инстанции от 19.12.2018, а также  постановления апелляционного суда от 01.04.2019, которым указанное  определение оставлено без изменения, отсутствуют.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд  

Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Псковской области от 19.12.2018 и  постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от  01.04.2019 по делу № А52-287/2016 оставить без изменения, а кассационную  жалобу Вольского Алексея Ивановича – без удовлетворения.  

Председательствующий А.В. Яковец Судьи А.А. Боровая 

 Е.В. Зарочинцева