АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, 

<

...>

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

23 января 2026 года Дело № А56-92904/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Тарасюка И.М.,

при участии внешнего управляющего ФИО1 (паспорт), ФИО2 (паспорт), от финансового управляющего ФИО3 ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 17.03.2023),

рассмотрев 21.01.2026 в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО3 ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2025 по делу № А56-92904/2019/сд.1,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2020 требование публичного акционерного общества «Совкомбанк» о признании общества с ограниченной ответственностью «Лейма», адрес: 191014, Санкт-Петербург, ул. Жуковского, д. 22, лит. А, пом. 19Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

Решением суда первой инстанции от 20.11.2020 в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением суда первой инстанции от 05.04.2024 конкурсным управляющим утверждена ФИО7.

Определением суда первой инстанции от 23.12.2025 прекращена процедура конкурсного производства в отношении Общества и введено внешнее управление сроком на 18 месяцев, до 09.06.2027; внешним управляющим должника утвержден ФИО1.

Определением от 21.01.2025 на основании пункта 4 статьи 34 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) к участию в деле привлечен ФИО3 в качестве контролирующего должника лица.

ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО4 обратился с заявлением о признании недействительным соглашения об отступном от 19.07.2024 № 1-ГПИ (далее – Соглашение об отступном) и применении последствий недействительности сделки по основаниям предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, а также статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением от 17.04.2025 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления ФИО8 о привлечении его к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 17.04.2025 заявление финансового управляющего ФИО3 ФИО4 суд первой инстанции оставил без удовлетворения, а также отказал в признании недействительным Соглашения об отступном и применении последствий недействительности сделки; взыскал с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 22 500 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2025 определение от 17.04.2025 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе финансовый управляющий ФИО3 ФИО4 просит отменить определение от 17.04.2025 и постановление от 12.09.2025, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы обращает внимание, что у ООО «ПМК» до сегодняшнего момента отсутствуют признаки банкротства и имеется стабильная финансовая устойчивость, позволяющая исполнять многомиллионные обязательства, что свидетельствует об объективной возможности реализации прав требований путем самостоятельного получения исполнительного листа для инициирования процедуры принудительного взыскания.

По мнению финансового управляющего суды в нарушение статей 71 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не дали надлежащей правовой оценки тому обстоятельству, что единственным надлежащим в сложившейся ситуации способом пополнения конкурсной массы являлась самостоятельная реализация должником дебиторской задолженности.

Податель кассационной жалобы считает, что суды неправомерно проигнорировали доводы об аффилированности ФИО2 с арбитражными управляющими. Указанные обстоятельства позволили вывести из имущественной массы должника единственное дорогостоящее имущество, реализация которого могла покрыть весь реестр требований кредиторов и сформировать достойный объем ликвидационной квоты.

По мнению подателя кассационной жалобы, суды ошибочно не применили положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вопреки правовому смыслу данной нормы и разъяснениям высшей судебной инстанции, что позволило необоснованно полностью проигнорировать основание заявления и предусмотренные законом презумпции, а также ошибочно не усмотрели оснований для применения положений статьи 10 ГК РФ в связи с наличием в действиях ФИО2, ФИО9 и ФИО7 устойчивых признаков злоупотребления правом.

Податель кассационной жалобы обращает внимание, что в основе судебных актов лежат ошибочные выводы, сделанные судами в рамках обособленных споров по утверждению кандидатуры конкурсного управляющего и о разрешении разногласий, при этом нынешний спор имеет иное правовое обоснование и иной предмет доказывания.

В письменных объяснениях внешний управляющий ФИО1 просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить кассационную жалобу.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ФИО2 возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании внешний управляющий ФИО1 и представитель финансовый управляющий ФИО3 ФИО4 поддержали доводы кассационной жалобы, а ФИО2 возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, ФИО2 являлся до 19.07.2024 кредитором Общества, его требования в размере 59 741 672,88 руб. были включены в реестр кредиторов определением суда первой инстанции от 10.08.2022.

В качестве единственного имущества выявленного конкурсным управляющим, были права требования к ООО «ПМК» в размере 218 347 281 руб. Продажа указанного имущества, в том числе посредством публичного предложения по цене отсечения 28 812 039,30 руб., к пополнению конкурсной массы не привела.

Собрание кредиторов должника 17.03.2023 одобрило план, представленный ФИО2, предусматривающий передачу последнему в качестве отступного единственного ликвидного актива должника, представляющего собой дебиторскую задолженность к ООО «ПМК» на общую сумму 218 000 000 руб. (сообщение на Едином федеральном реестре сведений о банкротстве от 28.03.2023).

Между должником и ФИО2 19.07.2024 заключено соглашение об отступном № 1-ГПИ, по условиям которого последнему в качестве отступного переданы права требования к ООО «ПМК».

Указанным соглашением от 19.07.2024 установлено, что общая стоимость переданного ФИО2 имущества составляет 28 812 039,30 руб., на основании признанных не состоявшимися публичных торгов по продаже прав требования.

В суде первой инстанции финансовый управляющий ФИО3 ФИО4 полагала, что в результате совершения сделки по передаче отступного ФИО2 имущественным правам кредиторов должника и учредителю причинен существенный вред. ФИО2 должен был знать о факте причинения ущерба имущественным правам кредиторов и учредителя, поскольку размер переданного актива более чем в 3 раза превышает размер требований самого ФИО2, он является аффилированным лицом по отношению к ООО «ПМК» и к ФИО9, являвшемуся конкурсным управляющим должника в момент проведения собрания кредиторов 17.03.2023.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции заявление финансового управляющего ФИО3 ФИО4 оставил без удовлетворения; отказал в признании недействительным Соглашения об отступном и применении последствий недействительности сделки.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно указанной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5, 6 и 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности соответствующих обстоятельств.

Согласно пункту 4 статьи 142.1 Закона о банкротстве погашение требований кредиторов путем предоставления отступного допускается по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов. Собрание кредиторов или комитет кредиторов утверждает предложение конкурсного управляющего о порядке предоставления отступного, которое должно содержать сведения о составе имущества должника, его стоимости, порядке и сроках направления кредиторами заявлений о согласии на погашение требований путем предоставления отступного, порядке распределения имущества должника между кредиторами в случае, если на одно имущество должника претендуют несколько кредиторов, порядке заключения соглашения между конкурсным управляющим и кредитором (кредиторами), в соответствии с которым предоставлено отступное.

Судом первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, установлено, что вступившим в законную силу определением суда первой инстанции от 10.07.2023, принятым по результатам рассмотрения обособленного спора «собр.5» в деле о банкротстве Общества отказано в удовлетворении заявления ФИО10 о признании недействительным решения собрания кредиторов должника, состоявшегося 17.03.2023, об утверждении проекта соглашения об отступном в редакции, представленной ФИО2, являющимся конкурсным кредитором должника.

Также ФИО10 11.01.2024 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила разрешить разногласия, возникшие с конкурсным управляющим, относительно заключения соглашения об отступном, просила обязать конкурсного управляющего передать конкурсным кредиторам права требования к ООО «ПМК» в своей редакции.

Определением суда первой инстанции от 02.05.2024 в удовлетворении заявления ФИО10 отказано. Данное определение суда первой инстанции оставлено без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2024 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.11.2024.

Суд кассационной инстанции указал, что в результате заключения соглашения об отступном предполагается погасить включенные в реестр требования кредиторов Общества на общую сумму 67 720 370,50 руб. за счет представления в качестве отступного принадлежащего должнику права требования к ООО «ПМК», рыночная стоимость которого составляет 28 812 039 руб. Суд первой инстанции не усмотрел оснований изменения условий соглашения об отступном и установления иной пропорции распределения принадлежащего должнику права требования к ООО «ПМК Русская», учитывающей начисление мораторных процентов.

При этом вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ финансовым управляющим не доказана осведомленность о наличии у Общества иных кредиторов, либо признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив возмездный характер оспариваемого соглашения, отсутствие доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным основаниям.

В силу изложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали финансовому управляющему в удовлетворении заявленных требований.

Суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы исходя из следующего. Из пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве следует, что заявление об оспаривании сделки должника, в данном случае Соглашения об отступном, может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 этой статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц. Таким образом, контролирующее должника лицо (в данном случае заявитель) не содержится в статье 61.9 Закона о банкротстве в числе субъектов, управомоченных оспаривать сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, основания предусмотренные статьей 10 ГК РФ из материалов обособленного спора не усматриваются.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют доводы апелляционной жалобы, им дана правовая оценка, они не опровергают выводов судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Учитывая, что жалоба финансового управляющего ФИО4, которой предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 20 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета с ФИО3

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2025 по делу № А56-92904/2019/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу финансового управляющего ФИО3 ФИО4 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО3 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>) в доход федерального бюджета 20 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий А.Э. Яковлев

Судьи К.Г. Казарян

И.М. Тарасюк