АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

11 декабря 2018 года

Дело № А33-17321/2018

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 04.12.2018.

В полном объёме решение изготовлено 11.12.2018.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Железняк Е.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Вереск" (ИНН 2460238430, ОГРН 1122468029298)

к обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Эридан" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к федеральному казенному учреждению "Исправительная колония № 31 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Красноярскому краю" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании сделки недействительной, взыскании долга,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - временного управляющего ООО ТД  "Эридан" ФИО1,

в присутствии в судебном заседании: 

от истца: ФИО2, представителя по доверенности № 1 от 03.03.2018, 

от ответчика ООО ТД «Эридан»: ФИО3, представителя по доверенности № 29 от 28.12.2017, 

от ответчика ФКУ «ИК № 31 ГУФСИН по Красноярскому краю»: ФИО4, представителя по доверенности № 17 от 22.05.2018, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО5, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Вереск" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Эридан", к федеральному казенному учреждению "Исправительная колония № 31 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Красноярскому краю"  (далее – ответчики) о признании сделки № 7 от 14.01.2014 по оказанию услуг между ООО Торговый Дом "Эридан" и ФКУ "Исправительная колония № 31 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Красноярскому краю" ничтожной, о применении последствий недействительности сделки путем возврата от ИК-31 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Красноярскому краю" суммы в размере 6 045 800 руб. ответчику ООО Торговый Дом "Эридан", о взыскании с ООО Торговый Дом "Эридан" 6 045 800 руб. неосновательного обогащения.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 05.07.2018 возбуждено производство по делу.

Судебное разбирательство откладывалось.

Сведения о дате и месте слушания размещены на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание 04.12.2018 не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие третьего лица. 

Истец исковые требования поддержал, ответчик ООО ТД «Эридан» исковые требования  признал. Ответчик ФКУ «ИК № 31 ГУФСИН исковые требования не признал. 

Из положений частей 4, 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Поскольку признание иска ООО ТД «Эридан» в части оспаривания сделки нарушает права ФКУ «ИК № 31 ГУФСИН, то признание иска судом не принимается.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между ООО Торговый Дом "Эридан" (предприятие-посредник) и ООО «Сибтраст» (покупатель) заключен договор поставки товаров через посредническое предприятие от 26.12.2013, согласно которому предприятие-посредник приняло на себя обязательства по поставке, а покупатель по приемке и оплате прокладки бугорчатой для фасовки яйца куриного в ассортименте, количестве и сроки, определенные в спецификации.

В силу пункта 1.2 договора количество товаров определяется спецификацией  и заявками, цена неизменна за весь период действия договора.

Согласно пункту 1.3 договора  он заключен на период с 08.01.2014 по 31.12.2017.

Пунктом 2.1 договора на предприятие-посредника возложена обязанность заключить договор на производство бугорчатой прокладки с ИК-31 ГУФСИН России по Красноярскому краю, поставлять покупателю товары со склада на территории производителя ИК-31 ГУФСИН России по Красноярскому краю, организовывать централизованную доставку товаров покупателю по согласованным графикам в пределах г. Красноярска.

Покупатель обязуется произвести 100 % предоплату после подписания и предоставления предприятием-посредником договора на изготовление бугорчатой прокладки, заключенного между ним и организацией производителем (ИК-31 ГУФСИН России по Красноярскому краю) (пункт 2.2 договора).

В силу пункта 3.4 договора предприятие-посредник осуществляет централизованную доставку товаров покупателю по согласованным графикам.

Пунктами 5.1 – 5.3 договора предусмотрено, что покупатель оплачивает заказанные товары от предприятия-посредника по цене 28 руб. за штуку, НДС в стоимость товаров не включается, стоимость оплаченного товара не меняется до момента полной отгрузки оплаченных товаров.. Оплата каждой партии производиться покупателем в течение двух календарных недель с момента подписания сторонами  спецификации на каждую партию товара. Расчеты между сторонами производятся путем перечисления на расчетный счет предприятия-посредника.

Сторонами подписаны спецификации от 20.01.2014 № 1, от 03.02.2014 № 2, от 18.02.2014 № 3, от 24.03.2014 № 4.

По платежным поручениям от 21.01.2014 № 37 на сумму 2 383 000 руб., от 09.04.2014 № 192 на сумму 220 000 руб., от 10.04.2014 № 201 на сумму 200 000 руб., от 18.04.2014                  № 208 на сумму 310 000 руб., от 31.05.2014 № 338 на сумму 1 176 800 руб., от 17.06.2014 № 391 на сумму 1 756 000 руб. ООО «Сибтраст» перечислило на расчетный счет ООО Торговый Дом "Эридан" 6 045 800 руб. оплаты по договору поставки от 26.12.2013 за прокладку бугорчатую.

Между ФКУ "Исправительная колония № 31 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Красноярскому краю" (исполнитель) и ООО ТД «Эридан» (заказчик) заключен договор по оказанию услуг от 14.01.2014 № 7, по условиям которого заказчик передает исполнителю сырье, расходные материалы, необходимые на производство, для изготовления бугорчатой прокладки, исполнитель возвращает заказчику готовую продукцию.

Согласно пункту 2.2 договора работы по изготовлению продукции выполняются исполнителем в соответствии с заявками заказчика.

Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя в размере 100 % за каждую подготовленную к отгрузке партию товара (пункт 4.2 договора).

Срок действия договора согласно пункту 9.1 с 01.01.2014 по 31.12.2014.

Между ФКУ "Исправительная колония № 31 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Красноярскому краю" (учреждение) и ООО ТД «Эридан» (общество) заключен договор оказания услуг от 14.01.2014 № 17, по условиям которого для изготовления бугорчатой прокладки из сырья общества учреждение оказывает обществу услуги по предоставлению складских помещений для складирования товара, сырья , материалов; предоставлению котлового узла для производства пара, для технологических нужд в требуемом объеме; предоставления рабочей силы для выполнения работ по переработке и сортировке сырья и материалов, изготовлению и упаковки товара, обслуживанию котлового узла, погрузке, разгрузке товара. Оборудование общества размещается на предоставленных учреждением производственных площадях и находится в собственности общества, эксплуатируется обществом в течение срока действия договора. Учреждение начинает оказывать обществу услуги с 01.01.2014. Срок действия договора с 01.01.2014 по 31.12.2014.

Согласно пункту 6.1 договора ориентировочно его сумма составляет 4 500 000 руб.

Сумма, ежемесячно перечисляемая обществом учреждению в счет оплаты по договору, включает в себя заработную плату рабочих и стоимость эксплуатационных затрат участка (пункт 6.2).

Расчет суммы, подлежащей оплате  обществом учреждению отражается в ежемесячном своде затрат и согласовывается сторонами (пункт 6.3 договора).

 К договору от 14.01.2014 № 17 сторонами согласованы Приложение № 1 - 5, в которых перечислено оборудование общества и его количество, нормы выдачи спецодежды и средств индивидуальной защиты, перечень размещаемого обществом на участке пожарного инвентаря, комплектность медицинской аптечки, наименование и количество единиц трудоустроенных на участке рабочих, а так же согласован плановый расчет затрат по заработной плате на 1 человека в 2014 году и расчет эксплуатационных затрат.

В материалы дела в отношении исполнения договора от 14.01.2014 № 17 представлены фактический расчет на услуги за январь 2014 года на сумму 477 069 руб. 52 коп., за февраль  2014 года на сумму 459 607 руб. 10 коп., за март 2014 года на сумму 395 753 руб. 58 коп., за апрель 2014 года на сумму 476 699 руб. 46 коп., за май 2014 года на сумму 478 391 руб. 66 коп., за июнь 2014 года на сумму 461 342 руб. 97 коп., за июль 2014 года на сумму 169 545 руб. 71 коп., за август 2014 года на сумму 200 471 руб. 22 коп., за сентябрь 2014 года на сумму 387 371 руб. 91 коп., за октябрь 2014 года на сумму 368 555 руб. 89 коп., за ноябрь 2014 года на сумму 285 164 руб. 95 коп., за декабрь 2014 года на сумму 343 937 руб. 17 коп., акты на выполнение работ – услуг от 28.01.2015 № 17 на  сумму 343 937 руб. 17 коп., от 25.12.2014 № 941 на сумму 285 164 руб. 95 коп., акт об оказании услуг от 28.01.2015                      № 00000008 на сумму 343 937 руб. 17 коп.; товарные накладные на услуги по изготовлению бугорчатой прокладки за январь, февраль, март, апрель, май, июнь, июль, август, сентябрь, октябрь, ноябрь, декабрь 2014 года от 31.01.2014 № 26, от 28.02.2014 № 59, от 31.03.2014 № 121, от 30.04.2014 № 181, от 30.05.2014 № 263, от 30.06.2014 № 333, от 31.07.2014 № 401, от 29.08.2014 № 526, от 07.10.2014 № 643, от 05.11.2014 № 744, от 25.12.2014 № 877, от 25.12.2014 № 877, от 28.01.2015 № 8; счета-фактуры; письмо ИК-31 о погашении задолженности от 08.12.2014, адресованное ООО ТД «Эридан» на сумму 2 230 225 руб. 46 коп., акт взаимозачета (справка № 21 от 16.12.2014) ООО ТД «Эридан» и ИК-31 на сумму 1 645 000 руб., акт сверки за период с 01.01.2014 по 11.01.2015, за перечень спецификаций и оплат по договору за период с 20.01.2014 по 16.12.2014. 

Так же по договору от 14.01.2014 № 7 представлены счета-фактуры и акты на выполнение работ – услуг от 31.01.2014 № 33 на сумму 477 069 руб. 52 коп., от 28.02.2014 № 70 на сумму 459 607 руб. 10 коп., от 31.03.2014 № 130 на сумму 395 753 руб. 57 коп., от 30.04.2014 № 192 на сумму 476 699 руб. 46 коп., от 30.05.2014 № 292 на сумму 478 391 руб. 66 коп., от 30.06.2014 № 364 на сумму 461 342 руб. 97 коп., от 31.07.2014 № 441 на сумму 169 545 руб. 71 коп., от 29.08.2014 № 552 на сумму 200 471 руб. 21 коп., от 07.10.2014 № 652 на сумму 387 371 руб. 91 коп., от 05.11.2014 № 742 на сумму 368 972 руб. 35 коп., от 25.12.2014 № 941 на сумму 285 164 руб. 95 коп., акт сверки за 2014 год, платежные поручения от 20.01.2014 № 31, от 27.02.2014 № 106, от 03.03.2014 № 111, от 20.05.2014 № 249, об оплате  ООО ТД «Эридан» в пользу ФКУ ИК-31, кассовые чеки и квитанции к ПКО от 12.12.2014, от 16.12.2014, от 14.01.2014.

ООО ТД «Эридан» представил платежные поручения в отношении оплаты в пользу ФКУ ИК-31 по договорам от 09.01.2013 № 12, от 14.01.2014 № 6. 

В связи с непоставкой товара по договору от 26.12.2013 претензией от 20.05.2014 № 11 ООО «Сибтраст» потребовал у ООО ТД «Эридан» возвратить  сумму предоплаты.

Между ООО «Сибтраст» (цедент) и ООО «Вереск» (цессионарий) заключен договор цессии (уступки права требования) от 12.09.2017 № 09/2017, согласно которому цедент уступил цессионарию прав требования денежной задолженности в сумме 6 045 800 руб. по состоянию на 31.08.2017 от должника ООО ТД «Эридан».

В силу пунктов 2.1 – 2.2 договора уступки цена уступаемых прав 3 000 000 руб., цессионарий производит оплату уступаемого права путем выдачи цеденту простого веселя номиналом 1 000 000 руб. и оплатой на расчетный счет или в кассу цедента 2 000 000 руб., на указанную сумму допускается поставка товаров.  

Согласно пункту 5.5 договор ступает в силу с момента подписания.

ООО «Вереск» выдало ООО «Сибтраст» простой вексель № 00001-2017-09 составленный 20.09.2017 в г. Красноярске, срок оплаты «по предъявлении, но не ранее 31.12.2020». 

По товарным накладным от 24.09.2017 № 2015, от 10.10.2017 № 2219 ООО «Вереск» поставило в адрес ООО «Сибтраст» товар на сумму 2 000 000 руб.

18.09.2018 ООО ТД «Эридан» получило уведомление об уступке прав требования.

ООО ТД «Эридан» получена досудебная претензия ООО «Вереск» с требованием о возврате 6 045 800 руб.

Письмом от 16.02.2018 № 1 ООО ТД «Эридан» сообщило истцу, что договор от 14.01.2014 № 7 не исполнялся, ИК-31 ГУФСИН поставки не осуществляло, все платежи и зачеты произведены по другим договорам, в том числе по договору от 14.01.2014 № 17, сумма, уплаченная ООО «Сибтраст» ответчику – ООО ТД «Эридан» пошла на авансовые платежи по иным договорам и погашение кредиторской задолженности ООО ТД «Эридан» перед ИК-31 ГУФСИН. В настоящее время у предприятия нет средств для возврата  и введена процедура банкротства.

По запросу суда в материалы дела ПАО Сбербанк представило выписку по счету ООО ТД «Эридан» № 40702810931000095006 за период с 08.04.2014 по 31.12.2015.

ООО "Вереск" просит признать недействительным заключенный между ООО Торговый Дом "Эридан" и ФКУ "Исправительная колония № 31 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Красноярскому краю"  договор  по оказанию услуг от 14.01.2014 № 7, ссылаясь на то, что заключая данную притворную сделку, стороны не имели намерения создать правовые последствия, поскольку договор ООО «Сибтраст» не исполнялся, поставки ФКУ не осуществлялись, платежи и зачеты производились по другим договорам, уплаченная ООО «Сибтраст» сумма учтена при погашении кредиторской задолженности ООО Торговый Дом "Эридан" перед ФКУ. Истец просит применить последствия недействительности сделки путем возврата от ИК-31 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Красноярскому краю" суммы в размере 6 045 800 руб. ответчику ООО Торговый Дом "Эридан".

Так же ООО "Вереск" просит взыскать с ООО Торговый Дом "Эридан" 6 045 800 руб. неосновательного обогащения, указывая на то, что 26.12.2013 между ООО Торговый Дом "Эридан" и ООО «Сибтраст» заключен договор, по которому ООО «Сибтраст» произвело оплату в сумме 6 045 800 руб., затем по договору от 05.02.2017 ООО «Сибтраст» уступило истцу право требования задолженности в сумме 6 045 800 руб. 

Ответчик - ФКУ "Исправительная колония № 31 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Красноярскому краю"  просило в иске отказать. Ответчик ссылается на несостоятельность доводов истца об отсутствии у сторон намерений создать правовые последствия заключения договора от 14.01.2014 № 7, поскольку согласно актов выполненных работ исполнителем выполнены, а заказчиком приняты и оплачены работы по изготовлению бугорчатой прокладки, взаимные обязательства сторон по договору от 14.01.2014 № 7 признаны исполненными, в том числе, решениями Арбитражного суда Красноярского края от 19.10.2017 по делу № А33-7954/2017, от 11.05.2018 по делу № А33-29364/2016, от 26.07.2018 по делу № А33-17326/2017. 

Как указал ответчик, ФКУ ИК-31 не является субъектом договорных отношений между ООО «Сибтраст» (с 05.02.2017 – ООО «Вереск») и ООО ТД «Эридан» и не несет ответственности по обязательствам ООО ТД «Эридан», принятых им в рамках договора поставки от 26.12.2013. Ответчик указывает, что сведений о заключении договора от 14.01.2014 № 17 не имеет, такой договор в реестре отсутствует (представлена копия реестра договоров на 2013 – 2014 год).

По мнению ФКУ "Исправительная колония № 31 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Красноярскому краю", истцом пропущен срок исковой давности, признание ООО ТД «Эридан» предъявленного истцом иска является злоупотреблением правом.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на дату заключения оспариваемой сделки – 14.01.2014) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что в силу прямого указания закона притворная сделка (статья 170 ГК РФ) относится к ничтожным сделкам.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, в  силу абзаца первого пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. 

Как разъяснено в п. 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу действующего законодательства притворная сделка ничтожна потому, что не отражает действительных намерений сторон. Общим правилом является применение закона, относящегося к прикрытой сделке, при этом она представляет собой произвольную комбинацию условий, прав и обязанностей, не образующих известного Кодексу состава сделки, и также может выходить за рамки гражданских сделок. Применение закона, относящегося к прикрытой сделке, состоит в оценке именно тех ее условий, которые указаны в законах, на которые ссылается истец.

Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной, а также, что сторонами в рамках исполнения притворной сделки выполнены все существенные условия прикрываемой сделки.

Из правового анализа пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что при совершении притворной сделки имеет место несовпадение сделанного волеизъявления с действительной волей сторон. При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. Признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Притворная сделка не направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий и прикрывает иную волю сторон. При совершении притворной сделки стороны, ее совершившие, желают достичь правовых последствий, но не тех, которые указаны в совершенной сделке. Из существа притворной сделки следует, что стороны не собирались изначально ее исполнять. Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее заключения. Цель - прикрыть истинную сделку - может достигаться как оформлением одного договора, так и путем составления нескольких сделок. 

По основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. Стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. Соответственно, сделка признается притворной, если доказано, что воля всех сторон сделки на момент ее совершения не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, а имела целью достижение иного правового результата.

Неисполнение или ненадлежащее исполнение принятых обязательств не является доказательством притворности сделки.

Неисполнение обязательства по сделке может рассматриваться как подтверждение притворности сделки в совокупности с другими доказательствами, подтверждающими, что договор заключен сторонами с целью прикрыть другую сделку.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. При этом во внимание принимаются не только содержание договора, но и иные обстоятельства, включая соответствующее поведение сторон (совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора).

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ООО "Вереск" считает, что заключенный между ООО Торговый Дом "Эридан" и ФКУ "Исправительная колония № 31 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Красноярскому краю"  договор  по оказанию услуг от 14.01.2014 № 7 является притворной сделкой.

По мнению истца, заключая данную сделку, стороны не имели намерения создать правовые последствия, поскольку договор сторонами  не исполнялся, поставки ФКУ не осуществлялись, платежи и зачеты производились по другим договорам, уплаченная ООО «Сибтраст» сумма учтена при погашении кредиторской задолженности ООО Торговый Дом "Эридан" перед ФКУ. 

Ответчик - ФКУ "Исправительная колония № 31 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Красноярскому краю"  указало на исполнение сторонами обязательств по договору от 14.01.2014 № 7, что подтверждается представленными доказательствами, в том числе, решениями Арбитражного суда Красноярского края от 19.10.2017 по делу № А33-7954/2017, от 11.05.2018 по делу № А33-29364/2016, от 26.07.2018 по делу № А33-17326/2017. 

В материалы дела представлен заключенный между ФКУ "Исправительная колония              № 31 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Красноярскому краю" (исполнитель) и ООО ТД «Эридан» (заказчик) договор по оказанию услуг от 14.01.2014 № 7, по условиям которого заказчик передает исполнителю сырье, расходные материалы, необходимые на производство, для изготовления бугорчатой прокладки, исполнитель возвращает заказчику готовую продукцию. Срок действия договора с 01.01.2014 по 31.12.2014.

Факт заключения данной сделки ответчики не оспаривают.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В решениях Арбитражного суда Красноярского края по делам № А33-7954/2017, № А33-29364/2016, № А33-17326/2017 установлены обстоятельства  заключения и исполнения договора по оказанию услуг от 14.01.2014 № 7. Кроме того, в материалы настоящего дела представлены доказательства исполнения договора по оказанию услуг от 14.01.2014 № 7 сторонами.

Так согласно представленных счетов-фактур и актов на выполнение работ – услуг от 31.01.2014 № 33, от 28.02.2014 № 70, от 31.03.2014 № 130, от 30.04.2014 № 192, от 30.05.2014 № 292, от 30.06.2014 № 364, от 31.07.2014 № 441, от 29.08.2014 № 552., от 07.10.2014 № 652, от 05.11.2014 № 742, от 25.12.2014 № 941  ФКУ "Исправительная колония № 31 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Красноярскому краю" (исполнитель) оказывало ООО ТД «Эридан» (заказчику) услуги по изготовлению бугорчатой прокладки в период с января по декабрь 2014 года. Акты подписаны сторонами без возражений.

По платежным поручениям от 20.01.2014 № 31, от 27.02.2014 № 106, от 03.03.2014              № 111, от 20.05.2014 № 249 и кассовым чекам к квитанциям к ПКО от 12.12.2014, от 16.12.2014, от 14.01.2014 ООО ТД «Эридан» производило оплаты по договору в пользу ФКУ ИК-31. Сторонами подписан акт сверки за 2014 год. 

Материалами дела подтверждается, что действительная воля сторон при заключении договора по оказанию услуг от 14.01.2014 № 7 была направлена на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что при совершении оспариваемой сделки воля сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной.

При указанных обстоятельствах, доводы истца о притворности договора от 14.01.2014 № 7 являются необснованными. 

Суд отмечает, что ООО «Вереск» не является стороной оспариваемого договора.

На основании приведенных норм права и разъяснений требование о признании договора от 14.01.2014 № 7 недействительным может быть удовлетворено, если ООО «Вереск» подтвердит, что имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. ООО «Вереск» должно доказать, что при совершении оспариваемого договора нарушено его право (законный интерес). 

При обращении с иском и в ходе судебного разбирательства ООО «Вереск» не обосновало факт нарушения его прав (интересов) при заключении договора от 14.01.2014                № 7, не указало, какой охраняемый законом интерес истца нарушен при заключении оспариваемой сделки.

Иск о признании договора недействительным удовлетворению не подлежит. 

Истец просит применить последствия недействительности сделки путем возврата от ИК-31 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Красноярскому краю" суммы в размере 6 045 800 руб. ответчику ООО Торговый Дом "Эридан".

Статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку оснований для признания сделки недействительной судом не установлено, что иск в части применения последствий недействительности сделки удовлетворению не подлежит.

ФКУ "Исправительная колония № 31 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Красноярскому краю" заявила о пропуске истцом срок исковой давности в отношении требования о признании сделки недействительной. С учетом положений пункта 1 статьи 181, статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истец стороной сделки не является, и о договоре № 7 от 14.01.2014 года узнал не ранее срока получения ответа ООО ТД «Эридан» на претензию (исх. от 16.02.2018 №1), иск подан в пределах срока исковой давности.

Однако, данное обстоятельство не влияет на вывод об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

ООО "Вереск" просит взыскать с ООО Торговый Дом "Эридан" 6 045 800 руб. неосновательного обогащения.

Статья 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязывает суд определить характер спорного правоотношения и подлежащие применению нормы права.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Требуя взыскать с ответчика неосновательное обогащение, истец в исковом заявлении указывает в качестве оснований для взыскания договор от 26.12.2013, заключенный между ООО Торговый Дом "Эридан" и ООО «Сибтраст», и договор уступки требования от 05.02.2017, заключенный между ООО «Сибтраст» и ООО «Вереск».

 В материалы дела представлен договор поставки товаров через посредническое предприятие от 26.12.2013, согласно которому ООО Торговый Дом "Эридан" (предприятие-посредник) приняло на себя обязательства по поставке, а ООО «Сибтраст» (покупатель) принял на себя обязательство по приемке и оплате прокладки бугорчатой для фасовки яйца куриного в ассортименте, количестве и сроки, определенные в спецификации.

Сторонами подписаны спецификации от 20.01.2014 № 1, от 03.02.2014 № 2, от 18.02.2014 № 3, от 24.03.2014 № 4 с указанием наименования и количества подлежащего поставке товара на общую сумму 6 053 600 руб.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 Кодекса).

Количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении. Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения. Если договор купли-продажи не позволяет определить количество подлежащего передаче товара, договор не считается заключенным (пункты 1,2 статьи 465 Кодекса).

Следовательно, существенными условиями договора поставки являются условия о наименовании и количестве товара.

В силу пунктов 1, 2 статьи 432 Гражданского кодекса российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

Оценив условия договора от 26.12.2013 и спецификаций к нему, суд приходит к выводу, что между сторонами возникли правоотношения по поставке товара, договор является заключенным.

В соответствии с положениями статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

В спецификациях к договору от 26.12.2013 установлено, что оплата заказанной партии товара производится покупателем в течение двух календарных недель с момента подписания сторонами спецификации.

По платежным поручениям от 21.01.2014 № 37, от 09.04.2014 № 192, от 10.04.2014               № 201, от 18.04.2014 № 208, от 31.05.2014 № 338, от 17.06.2014 № 391 ООО «Сибтраст» перечислило на расчетный счет ООО Торговый Дом "Эридан" 6 045 800 руб. по договору поставки от 26.12.2013 за прокладку бугорчатую.

В силу пункта 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Указанная норма подразумевает наличие у покупателя права выбора способа защиты нарушенного права: требовать передачи оплаченного товара или требовать возврата суммы предварительной оплаты.

С момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор - прекратившим свое действие.

Кроме того, с момента совершения указанных действий обязательство по передаче товара (неденежное обязательство) трансформируется в денежное обязательство, которое предполагает возникновение у продавца обязанности возвратить произведенную покупателем предоплату.

Предъявляя ответчику требование о возврате ранее перечисленной предварительной оплаты, истец выражает свою волю, которую следует расценивать как отказ стороны, фактически утратившей интерес в получении причитающегося ей товара, от исполнения договора.

В спецификациях к договору от 26.12.2013 установлено, что поставка производится в течение 3 месяцев с момента заявки. Следовательно, срок поставки товара -  в течение 3 месяцев с момента составления сторонами каждой спецификации.

Доказательства поставки товара ответчиком в адрес ООО «Сибтраст»  в материалы дела не представлены.

В связи с непоставкой товара по договору от 26.12.2013 на сумму 2 382 000 руб. претензией от 20.05.2014 № 11 ООО «Сибтраст» потребовал у ООО ТД «Эридан» возвратить указанную сумму предоплаты.

В соответствии со статями 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Права первоначального кредитора переходят к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Между ООО «Сибтраст» (цедент) и ООО «Вереск» (цессионарий) заключен договор цессии (уступки права требования) от 12.09.2017 № 09/2017, согласно которому цедент уступил цессионарию прав требования денежной задолженности в сумме 6 045 800 руб. по состоянию на 31.08.2017 от должника ООО ТД «Эридан».

18.09.2018 ООО ТД «Эридан» получило уведомление об уступке прав требования и  досудебную претензию ООО «Вереск» с требованием о возврате 6 045 800 руб.

Доказательства возврата ответчиком истцу 6 045 800 руб. не представлены. 

Иск в данной части подлежит удовлетворению.

Так же при рассмотрении дела судом учтено, что 05.12.2017 публичное акционерное общество «Сбербанк России» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Эридан» несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Красноярского края от 12.12.2017 по делу № А33-32058/2017 заявление принято к производству.

Определением от 16.10.2018 в отношении ООО Торговый дом «Эридан» введено наблюдение.

В статье 5 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что в целях настоящего Федерального закона под текущими платежами понимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

Требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Кредиторы по текущим платежам при проведении соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, не признаются лицами, участвующими в деле о банкротстве.

Статьей 63 Закона о банкротстве установлено, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику.

Рассматриваемые в рамках настоящего дела требования о взыскании с ответчика денежных средств текущими не являются, поскольку возникли до возбуждения дела о банкротстве.

Однако, поскольку иск подан в арбитражный суд 28.06.2018, то есть до введения в отношении ответчика процедуры наблюдения, то он подлежит рассмотрению в рамках искового производства. При этом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО ТД  "Эридан" ФИО1

Настоящее  решение  выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа -  ). 

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

исковые требования к обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Эридан"  удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Эридан" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Вереск" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 6 045 800 руб. долга.

В удовлетворении требования к  федеральному казенному учреждению "Исправительная колония № 31 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Красноярскому краю" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Эридан" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  о  признании сделки № 7 от 14.01.2014 по оказанию услуг между ООО Торговый Дом "Эридан" и ФКУ "Исправительная колония № 31 ГУФСИН России по Красноярскому краю" ничтожной и о применении последствий недействительности сделки путем возврата от ФКУ "Исправительная колония № 31 ГУФСИН России по Красноярскому краю" суммы в размере 6 045 800 руб. ответчику ООО Торговый Дом "Эридан" отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Эридан" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход Федерального бюджета 53 229 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Вереск" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Е.Г. Железняк