АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-4067/2019

г. Новосибирск

03 июля 2019 года

резолютивная часть решения объявлена 26 июня 2019 года

решение в полном объеме изготовлено 03 июля 2019 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Булаховой Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,  рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Санаква» (г. Новосибирск, ИНН 

<

***>) к ответчику обществу с ограниченной ответственностью ИКЦ «Вертикальный транспорт» (ИНН 

<

***>) о взыскании 6790336 рублей 21 копейки 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью СТК «Эдил-Энерго» г. Новосибирск, ИНН 

<

***>; участник общества с ограниченной ответственностью ИКЦ «Вертикальный транспорт» ФИО2, г. Новосибирск, общество с ограниченной ответственностью «Восточная эскалаторно-лифтовая компания», г. Новосибирск, ИНН 

<

***>

при участии  в судебном заседании представителей

истца  – не явился, не извещён  

ответчика – не явился, извещён

третьих лиц – 1 – не явился, уведомлено, 2 – ФИО3 по доверенности от 05.10.2018, 3 – не явился, не уведомлено 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Санаква» (далее – истец, ООО «Санаква») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ответчику обществу с ограниченной ответственностью ИКЦ «Вертикальный транспорт» (далее – ответчик, ООО «ИКЦ «Вертикальный транспорт) о взыскании 6790336 рублей 21 копейки, составляющих задолженность за поставленный по договору поставки товар. 

Суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью СТК «Эдил-Энерго» (далее - третье лицо 1, ООО СТК «Эдил-Энерго»), участника общества с ограниченной ответственностью ИКЦ «Вертикальный транспорт» ФИО2 (далее – третье лицо 2, ФИО2), общество с ограниченной ответственностью «Восточная эскалаторно-лифтовая компания» (далее – третье лицо 3, ООО «ВЭЛК»).

Требования истца мотивированы тем, что на основании договора уступки права требования от 15.01.2019 к нему перешло право требования к ответчику долга в сумме  6790336 рублей 21 копейка, образовавшегося в связи с неполной оплатой товара, полученного по товарной накладной № 18 от 11.02.2016. 

Ответчик представил отзыв, в котором наличие задолженности не отрицал. 

Третье лицо 2 представило отзыв, в котором просило отказать в удовлетворении иска. При этом, ФИО2 сослалась на ничтожность договора купли-продажи от 06.12.2018 и как следствие, отсутствие юридических последствий в виде перехода права требования на сумму 6790336 рублей 21 копейки к третьему лицу 1. А вследствие отсутствия перехода права требования к ООО СТК «Эдил-Энерго» также не состоялось перехода права требования к истцу по договору уступки права требования от 15.01.2019. Договор уступки права требования от 15.01.2019 является неисполненным со стороны ООО СТК «Эдил-Энерго». Также указала на отсутствие доказательств исполнения договора уступки права требования от 15.01.2019 со стороны истца.

Представители истца, ответчика, третьих лиц 1, 3 в судебное заседание не явились. 

Представитель третьего лица 2 в судебном заседании поддержал возражения против иска. 

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил. 

ООО «ВЭЛК» по товарной накладной № 18 от 11.02.2016 поставило ответчику подъемное оборудование на сумму 8696599 рублей 80 копеек. 

ООО ИКЦ «Вертикальный транспорт» частично погасило имеющуюся задолженность. Платежными поручениями № 158 от 09.11.17, № 128 от 10.08.2017 оно перечислило в адрес ООО «ВЭЛК» 1100688 рублей. Актом взаимозачета № 16 от 01.10.17 были зачтены в счет оплаты по данной поставке еще 805575 рублей 59 копеек. Задолженность за поставку составила 6790336 рублей 21 копейку. 

13.02.2018 решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-23104/17 ООО «ВЭЛК» было признано банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства.

В рамках реализации имущества должника, конкурсным управляющим на торги была выставлена дебиторская задолженность ООО «ВЭЛК», в числе которой находилась задолженность ООО «ИКЦ Вертикальный транспорт» в размере 6790336 рублей 21 копейка. 

01.11.2018 ответчику направлена претензия, ответ на которую не получен, деньгине оплачены.

По результатам торгов, 06.12.2018 конкурсным управляющим ООО «ВЭЛК» и ООО СТК «Эдил-энерго» был заключен договор купли-продажи, согласно которому к ООО СТК «Эдил-энерго» перешло право требования вышеуказанной задолженности с ООО ИКЦ «Вертикальный транспорт».

15.01.2019 между ООО «Санаква» (цессионарий) и ООО СТК «Эдил-энерго» (цедент) заключен договор уступки права требования, согласно которому цедент обязуется передать в собственность цессионарию, а цессионарий принять и оплатить, в том числе, права требования к ООО ИКЦ «Вертикальный транспорт» в сумме 6790336 рублей 21 копейка.

Указывая на то, что со стороны ответчика отсутствует исполнение обязанности по оплате долга в сумме 6790336 рублей 21 копейка, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Изучив и проверив представленные доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации  гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу пункта 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. 

Применительно к настоящему спору, предметом состоявшейся уступки является требование по денежному обязательству, возникшему на основании разовой сделки по поставке товара по товарной накладной № 18 от 11.02.2016. 

Вместе с тем, из представленных доказательств судом установлено, что к истцу не могло перейти спорное право требования ввиду ничтожности договора купли-продажи от 06.12.2018.

Как следует из преамбулы договора купли-продажи от 06.12.2018, договор заключен в соответствии с нормами Федерального закона  «О несостоятельности (банкротстве)» и Положением «О порядке, о сроках и об условиях продажи имущества должника», утверждённым собранием кредиторов, основываясь на журнале регистрации заявок для участия в торгах путем публичного предложения по продаже имущества должника - ООО «ВЭЛК».

Между тем, судом установлено, что конкурсным управляющим нарушен порядок продажи имущества, а сведения договора в указанной части являются недостоверными.

Согласно статье 140 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Федеральным законом. Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 Закона о банкротстве, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

Как следует из открытых сведений Единого федерального реестра сведений о банкротстве (ЕФРСБ), размещенных в сети Интернет, конкурсный управляющий ФИО4 провел лишь одни торги в виде аукциона, которые не состоялись по причине поступления заявки одного лишь участника - ООО «ВИЗОР», что подтверждается размещенными в ЕФРСБ объявлением о проведении торгов № 3142113 от 22.10.2018 и протоколом о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 от 30.11.2018 (аукцион № 44744).

Пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве установлено, что торги посредством публичного предложения проводятся только в случае несостоявшихся повторных торгов.

При продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными статьей 110 Закона о банкротстве, указываются величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена. При этом начальная цена продажи имущества должника устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах.

Рассмотрение организатором торгов представленной заявки на участие в торгах и принятие решения о допуске заявителя к участию в торгах осуществляются в порядке, установленном статьей 110 Закона о банкротстве.

При отсутствии в установленный срок заявки на участие в торгах, содержащей предложение о цене имущества должника, которая не ниже установленной начальной цены продажи имущества должника, снижение начальной цены продажи имущества должника осуществляется в сроки, указанные в сообщении о продаже имущества должника посредством публичного предложения.

Право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии предложений других участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения.

В случае если несколько участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения представили в установленный срок заявки, содержащие различные предложения о цене имущества должника, но не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов, предложившему максимальную цену за это имущество.

В случае если несколько участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения представили в установленный срок заявки, содержащие равные предложения о цене имущества должника, но не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов, который первым представил в установленный срок заявку на участие в торгах по продаже имущества должника посредством публичного предложения.

С момента определения победителя торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения прием заявок прекращается.

В нарушение указанных положений Закона о банкротстве, конкурсный управляющий не проводил повторные торги и не выполнил приведенные положения закона о порядке проведения торгов посредством публичного предложения, что свидетельствует о нарушении нормы пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве фактом продажи имущественного права посредством публичного предложения.

Кроме того, согласно пункту 2 статьи 140 Закона о банкротстве продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 Закона о банкротстве, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. 

Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи; переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

В нарушение обязательной нормы закона, представленный истцом в материалы дела договор купли-продажи не предусматривает существенного условия о переходе прав требования только после полной оплаты прав требования.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно норме статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка права (требования) означает перемену кредитора в обязательстве.

Следовательно, существенным для данного вида договора является условие об обязательстве, право требования исполнения которого предоставлено новому кредитору.

В соответствие со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Закон по общему правилу не связывает момент перехода права с исполнением новым кредитором своих обязанностей, определенных в договоре, на основании которого совершается уступка (например, по оплате уступленного права, передаче иного встречного эквивалента).

Вместе с тем, из этого правила имеются исключения, установленные специальными законами, например, случаи уступки права требования, принадлежащего несостоятельному должнику, внешним или конкурсным управляющим в деле о несостоятельности.

Отсутствие в договоре купли-продажи условия о переходе прав после оплаты является прямым нарушением пункта 2 статьи 140 Закона о банкротстве, что доказывает его ничтожность в силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Данная правовая позиция поддержана Верховным судом Российской Федерации в определении от 15.11.2017 № 305-ЭС17-16492.

Согласно размещенному ФИО4 сообщению в ЕФРСБ № 3273161 от 04.12.2018 электронные торги по продаже дебиторской задолженности (лот № 1) не состоялись по причине допуска только одного заявителя.

При этом согласно размещенному с этим сообщением протоколу о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 (аукцион № 44744) единственным участником было допущено ООО «ВИЗОР» (ИНН/КПП 5402561767/540201001).

В силу пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3-19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего закона.

Согласно абзацу 2 пункта 17 статьи 110 Закона о банкротстве, если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах соответствует условиям торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или содержит предложение о цене предприятия не ниже установленной начальной цены продажи предприятия, договор купли-продажи предприятия заключается внешним управляющим с этим участником торгов в соответствии с условиями торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или представленным им предложением о цене предприятия.

Между тем, как следует из материалов дела, договор купли-продажи от 06.12.2018 был заключен не с участником ООО «ВИЗОР», а с  ООО СТК «Эдил-энерго», не являвшемся участником торгов, что является нарушением абзаца 2 пункта 17 статьи 110 Закона о банкротстве. 

Кроме того, в материалы настоящего дела не представлены доказательства оплаты со стороны ООО СТК «Эдил-Энерго» спорной задолженности, что также не позволяет утверждать о состоявшемся переходе права требования на основании пункта 2 статьи 140 Закона о банкротстве.

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Наличие обязанности по доказыванию предполагает представление стороной доказательств, бесспорно подтверждающих ее позицию, суд, оценивая собранные сторонами доказательства, должен дать оценку их законности и обоснованности.

Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу норм статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства должны обладать признаком достоверности и подтверждать фактическую действительность.

В этой связи договор купли-продажи, содержащий недостоверные сведения о проведении торгов в форме публичного предложения не является достоверным доказательством перехода имущественных прав к ООО СТК «Эдил-Энерго», а нарушение конкурсным управляющим банкрота обязательных требований закона по порядку проведения торгов в форме публичного предложения доказывает ничтожность договора

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу ничтожности договора купли-продажи от 06.12.2018 юридических последствий в виде перехода права требования на сумму 6790336 рублей 21 копейка к ООО СТК «Эдил-Энерго» данный договор не повлек.

Вследствие отсутствия перехода права требования к ООО СТК «Эдил-Энерго» также не состоялось перехода права требования к истцу по договору уступки права требования от 15.01.2019, так как никто не может передать прав больше, чем сам имеет.

Договор уступки права требования от 15.01.2019 является неисполненным со стороны ООО СТК «Эдил-Энерго».

Кроме того, доказательств исполнения договора уступки права требования от 15.01.2019 со стороны самого истца, а именно оплаты двух миллионов рублей, в материалы дела истцом также не представлено.

Арбитражным судом откладывалось рассмотрение судебного спора. Представитель истца не обеспечивал явку в судебные заседания. 

При таких обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящее мотивированное решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 169, 170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Санаква» (г. Новосибирск, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 59652 рубля. 

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд, находящийся в городе Томске путём подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья

Е.И. Булахова