АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина, 76, тел.: (3852)29-88-01

http://www.altai-krai.arbitr.ru,   е-mail: a03.info@arbitr.ru

 

                                                           Именем  Российской  Федерации

   

РЕШЕНИЕ

Дело № А03-20689/2018

г. Барнаул

16 мая 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена  07.05.2019. 

                                                        Решение суда в полном объёме изготовлено 16.05. 2019.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Лихторович С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение ЭнергоИндустрия", ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г.Барнаул Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью "Братский завод ферросплавов", ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г.Братск Иркутской области  о взыскании 844 000 руб.  основного долга   по договору поставки №188 от 31.07.2018,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Братский завод ферросплавов", ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г.Братск Иркутской области к обществу с ограниченной ответственностью "Производственное объединение ЭнергоИндустрия", ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г.Барнаул Алтайского края  о взыскании 84 400 руб. – 10% от общей уступаемой стоимости,  

 с привлечением к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Торгово-производственная компания ЭнергоИндустрия", г.Барнаул,

 при участии в  судебном заседании представителей:  от истца – ФИО2 (доверенность от 10.09.2018),  от остальных – не явились,

                                                               У С Т А Н О В И Л:

  Общество с ограниченной ответственностью (далее ООО) "Торгово-производственная компания ЭнергоИндустрия" обратилось  в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Братский завод ферросплавов" (далее ООО "БЗФ") о взыскании 844 000 руб.  основного долга   по договору поставки №188 от 31.07.2018. 

   Исковые требования обоснованы статьями 309, 310  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате поставленного товара, что привело к образованию задолженности. 

Ответчик в отзыве на иск (л.д.47) заявил возражения, ссылается на то, что согласно уведомлению, полученному ООО "БЗФ" 26.11.2018 ООО "Торгово-производственная компания ЭнергоИндустрия" уступило все права (требования) по денежным обязательствам по договору новому кредитору - обществу с ограниченной ответственностью (далее ООО) «Производственное объединение ЭнергоИндустрия», при этом в соответствии с п.8.4 договора при уступке права требования  без согласия должника цена обязательства подлежит уменьшению в размере 10% от общей уступаемой стоимости.

 В ходе рассмотрения спора от ООО «Производственное объединение ЭнергоИндустрия»  поступило заявление о процессуальной замене истца в связи с заключением между ООО "Торгово-производственная компания ЭнергоИндустрия" и ООО "Производственное объединение ЭнергоИндустрия" соглашения об уступке права требования от 05.11.2018.   

 Определением от 15.02.2019 суд произвел процессуальную замену истца общества с ограниченной ответственностью "Торгово-производственная компания ЭнергоИндустрия" его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью «Производственное объединение ЭнергоИндустрия», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>.

  Определением от 14.03.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Торгово-производственная компания ЭнергоИндустрия".

   В ходе рассмотрения дела суд принял к производству встречное исковое заявление ООО "Братский завод ферросплавов" к ООО "Производственное объединение ЭнергоИндустрия" о взыскании 84 400 руб. – 10% от общей уступаемой стоимости.

 Встречные исковые требования обоснованы ст.309 ГК РФ и мотивированы тем, что в соответствии с п. 8.7. договора уступка прав требования без предварительного письменного согласия другой стороны не может быть совершена. Пунктом 8.4. договора сторонами согласовано условие, в соответствии с которым при уступке кредитором без согласия должника цена обязательства подлежит уменьшению в размере 10% от общей уступаемой стоимости. Истец по встречному иску полагает, что цена обязательства (задолженности по оплате товара) в соответствии с п. 8.4 договора подлежит уменьшению на 10 % от общей уступаемой стоимости, а именно подлежит уменьшению на 84 400 руб.

 Рассмотрение дела откладывалось в связи с принятием встречного искового заявления, привлечением третьего лица, для предоставления отзывов на встречный иск, дополнительных доказательств.

Определением от 14.03.2019 суд предложил истцу и третьему лицу представить отзыв на встречный иск, ответчику – мотивированный отзыв на иск. 

Согласно ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ)  ответчик и третье лицо надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако не явились.  Отзывы не представили. Согласно ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц.

Истец поддержал первоначальные исковые требования, представил отзыв на встречное исковое заявление, с указанными требованиями не согласен, считает их не обоснованными и не подлежащими удовлетворению. Истец указал, что редакция п. 8.4. договора была предложена ООО "БЗФ" и звучит следующим образом: «При уступке кредитором без согласия должника цена обязательства подлежит уменьшению в размере 10% от общей уступаемой стоимости». Однако при этом не понятно, что есть «цена обязательства» и «общая уступаемая стоимость», как конкретно толкует данный пункт договора ответчик. Истец считает, что данный пункт договора толкуется как ответственность за нарушение п. 8.4. договора, где цена обязательства - это цена товара на сумму 844 000 руб., не оплаченного ответчиком, а общая уступаемая стоимость — стоимость уступаемых прав по соглашению об уступке прав от 05.11.2018, а именно 133 000 руб. Истец полагает, что сумма основного долга 844 000 руб. может быть уменьшена на 13 300 руб. (10%* 133 000 руб.).

От истца поступило  ходатайство об объединении в одно производство  дела №А03-4129/2019 и дела № А03-20689/2018. Истец не настаивал на удовлетворении ходатайства об объединении дел в одно производство, ходатайство с рассмотрения не было снято. 

Суд ходатайство  об объединении в одно производство дел № А03-4129/2019 и № А03-20689/2018 оставил без удовлетворения, в связи с тем, что дело №А03-4129/2019 рассматривается в порядке упрощенного производства, а дело №А03- 20689/2018 в общем исковом производстве, о чем вынесено отдельное определение.

 Других заявлений и ходатайств не поступило.

 Выслушав представителя  истца, исследовав материалы дела, суд пришёл к выводу о частичном удовлетворении первоначальных исковых требований и об отказе в удовлетворении  встречного иска по следующим основаниям. 

           В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

  Как следует из материалов дела, 31.07.2018 между ООО "Торгово-производственная компания ЭнергоИндустрия" (поставщик) и ООО "БЗФ" (покупатель) был заключен договор поставки №188  (л.д.9-10), по условиям которого поставщик обязался поставить изделия, именуемые далее товар, на условиях, предусмотренных настоящим договором и спецификациями, а покупатель обязался производить оплату товара в порядке и сроки, предусмотренные договором (п.1.1 договора).

Согласно п.п.4.1, 4.2 договора расчет за поставленный товар производится по ценам, согласованным в спецификации. Форма оплаты на каждую партию товара согласовывается сторонами и указана в спецификации

Согласно спецификации №1 от 31.07.2018 поставке подлежал электродвигатель АИР 315 S4/160КВТ/1500 об.мин/У2 в количестве 4 штук на общую сумму 844 000 руб.

В п.3 спецификации согласованы условия оплаты в течение 35 календарных дней с момента исполнения обязательства по поставке товара.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (ст. 506 ГК РФ).

В соответствии со ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставленные товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Материалами дела установлено, что ООО "Торгово-производственная компания ЭнергоИндустрия" во исполнение условий договора произвело ответчику поставку товара по универсальному передаточному документу на общую сумму 844 000 руб..

Ответчик принял товар без каких-либо замечаний, однако, оплату за полученный  товар  не произвел. 

Претензия от 09.10.2018, направленная в адрес ответчика с требованием погасить задолженность, оставлена без ответа и удовлетворения.

05.11.2018 между ООО "Торгово-производственная компания ЭнергоИндустрия" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Производственное объединение ЭнергоИндустрия" (цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования (л.д.59), по условиям которого цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает в полном объеме следующие права (требования): все права (требования) цедента, возникшие к моменту совершения цессии, а также все права (требования), которые возникнут в будущем по договору (или в связи с ним) №188 от 31.07.2018, заключенному между ООО "Торгово-производственная компания ЭнергоИндустрия"  и ООО  "БЗФ"  (ИНН 

<

***>) , в том числе (но не исключая иное) право на получение основного долга, пени, штрафов, неустоек, права (требования) на возврат обеспечения по контракту, права (требования) на возврат исполненного по контракту, если контракт будет признан недействительным/незаключенным или расторгнут, а также права (требования) на возмещение любых убытков, причиненных цеденту ООО "БЗФ" (ИНН 

<

***>) (п.п.3 п.1 договора).

Согласно ч.1 ст. 382 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 ГК РФ).

Таким образом, истцу переданы права требования исполнения обязательств по договору по договору №188 от 31.07.2018. Данные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в  арбитражный суд. 

В соответствии с п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ). В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии с ч.1 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Пунктом 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Из положений ст. 71 АПК РФ следует, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.   

 Наличие у ответчика задолженности и наличие у истца права требования ее уплаты подтверждаются договором поставки №188 от 31.07.2018,   спецификацией, универсальным передаточным документом, претензией, договором уступки права требования от 05.11.2018, другими материалами дела, исследованными в судебном заседании.   

 Ответчик подтвердил факт поставки товара, оспорил размер имеющегося долга, доказательств оплаты  в какой-либо части не представил. 

 Оценив представленные по делу доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу о том, что первоначальные исковые требования заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению частично по следующим основаниям.

 В соответствии с п. 1 ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

 В п.2 ст.307 ГК РФ установлено, что обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в Кодексе.

Согласно  п.1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Из положений п. 1 ст. 424 ГК РФ следует, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке (пункт 2 статьи 424 ГК РФ).

Из п.1 ст. 431 ГК РФ следует, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пунктом 8.4 договора предусмотрено, что при уступке кредитором без согласия должника цена обязательств подлежит уменьшению в размере 10% от общей уступаемой стоимости.

 Истец и третье лицо не оспаривают доводы ответчика о том, что уступка права требования задолженности по договору поставки совершена без согласия ответчика.

 Проанализировав условия договора поставки, толкуя условия п.8.4 договора путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом,  с учетом указанных выше норм Гражданского кодекса РФ, суд приходит к выводу о том, что под ценой обязательства и общей уступаемой стоимостью стороны имели ввиду  стоимость товара, подлежащего оплате по договору,  имеющуюся задолженность по его оплате, а не денежную сумму, которую определят стороны договора цессии для оплаты за уступку права требования этой задолженности. Таким образом, заявленная истцом сумма задолженности в размере 844 000 руб. должна быть уменьшена на 10% от этой суммы - на 84 400 руб.  Следовательно, первоначальные исковые требования  подлежат удовлетворению  в размере  759 600 руб.   (844 000 руб. - 84 400 руб.). В удовлетворении остальной части иска суд находит необходимым отказать.

Встречные исковые требования не могут быть удовлетворены, так как ответчик не производил оплату за товар в полной сумме 844 000 руб., у него имеется задолженность в указанном размере, что является предметом первоначального иска.

Оценив представленные по делу доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу о том, что встречные  исковые требования не подлежат  удовлетворению.

  В соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина по первоначальному иску в сумме 19880 руб. относится на стороны, пропорционально размеру удовлетворенных требований (90%). Государственная пошлина в размере 17 892 руб. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца, государственная  пошлина в размере 1988 руб. относится на истца. Государственная пошлина по встречному иску в размере 3360 руб. относится на истца по встречному иску. 

            Руководствуясь статьями 110, 167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

Р Е Ш И Л :

Первоначальные исковые требования удовлетворить частично. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Братский завод ферросплавов"  в пользу общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение ЭнергоИндустрия"  759 600 руб. основного долга и 17 892 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказать.

           В удовлетворении встречных исковых требований отказать. 

            Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия решения, а также может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если оно было предметом    рассмотрения   в  арбитражном  суде апелляционной  инстанции  или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                           С.В. Лихторович