АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КОСТРОМСКОЙ  ОБЛАСТИ

156000, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А31-16053/2020

г. Кострома

18 июня 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 10 июня 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 18 июня  2021 года.

Арбитражный суд Костромской области в составе председательствующего судьи Авдеевой Натальи Юрьевны, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к ФИО3, ФИО4 о признании притворной сделки по увеличению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Развлекательный комплекс "Икра", применении последствий ничтожности оспариваемой сделки, восстановлении размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Развлекательный комплекс "Икра" до 10000 рублей, восстановлении состава участников общества, существовавшего до совершения сделки, восстановлении доли единственного участника ФИО3 в уставном капитале общества в размере 100%,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Развлекательный комплекс "Икра" (4401171699), ИФНС России по г. Костроме,

при участии:

от истца: представитель не явился, 

от ответчика ФИО4: представитель ФИО5 по доверенности от 15.07.2019,

от третьих лиц: не явились,

установил следующее:

ФИО2 обратился в суд с иском к ФИО3, ФИО4 о применении последствий недействительности сделки, восстановлении размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Развлекательный комплекс "Икра" до 10000 рублей, восстановлении состава участников общества, существовавший до совершения сделки, восстановлении доли единственного участника ФИО3 в уставном капитале общества в размере 100%.

Впоследствии истец уточнил требования и просит признать притворной сделку по увеличению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Развлекательный комплекс "Икра", применить последствия ничтожности оспариваемой сделки, восстановить размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Развлекательный комплекс "Икра" до 10000 рублей, восстановить состав участников общества, существовавший до совершения сделки, восстановить долю единственного участника ФИО3 в уставном капитале общества в размере 100%.

Истец представителя в суд не направил.

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явилась, отзыв не представила, надлежаще извещена. 

Ответчик ФИО4 требования не признал.

В судебном разбирательстве объявлялся перерыв с 31.05.2021 по 07.06.2021.

Исследовав материалы дела, выслушав ответчика, суд установил следующие обстоятельства.

19.05.2016 ФИО3 учреждено общество с ограниченной ответственностью «Развлекательный комплекс «Икра». ФИО3 являлась единственным учредителем Общества, ее доля на момент учреждения общества соответствовала 100% с номинальной стоимостью 10 000 рублей. 

19.02.2019 согласно решению ФИО6 как единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью "Развлекательный комплекс "Икра", уставной капитал общества увеличен, принят в состав учредителей ФИО4, внесший в качестве увеличения средств уставного капитала 490000 рублей, в связи с чем его доля в процентом соотношении стала превалирующий и составляет 98%, доля ФИО3 пропорционально снизилась до 2%.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Развлекательный комплекс "Икра", сведения о размере уставного капитала общества 500000 рублей, об участнике общества ФИО4, а также о размере долей участников общества ФИО3 – 2 %, ФИО4 – 98 %, внесены в реестр 19.02.2019.

ФИО2 и ФИО3 состояли в зарегистрированном браке с 07.09.2013. Брак прекращен 2б.09.2019 на основании заочного решения мирового судьи судебного участка № 11 Ленинского судебного района города Костромы от 18.06.2019.

Указывая, что сделка по увеличению доли в уставном капитале не имела  экономической необходимости и привела к уменьшению размера доли ФИО3 со 100% до 2%, истец обратился с настоящим иском в суд.

Как указал истец, сделка по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Развлекательный комплекс "Икра" является притворной и направлена на сокрытие сделки по отчуждению ФИО3 98 % доли уставного капитала общества из принадлежавшей ей ранее доли 100 % уставного капитала, что, по мнению истца, является нарушением его прав. 

При этом истец просит признать притворной сделку по увеличению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Развлекательный комплекс "Икра" и применить последствия ее ничтожности.

Оценив представленные в дело доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, выслушав представителей сторон, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В силу норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 17 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. 

Устав общества с ограниченной ответственностью "Развлекательный комплекс "Икра" названного запрета не содержат.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. 

Пунктом 2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся, в частности, приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Как разъяснено в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 № 9913/13, принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника, с внесением им неэквивалентного дополнительного вклада в уставный капитал общества, может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

Увеличение уставного капитала общества с последующим распределением долей также является распоряжением общим имуществом супругов и может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ. Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна; к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Основным для притворной сделки является то, что она в момент совершения направлена на достижение правовых последствий, соответствующих другой сделке, а не тех, которые внешне следуют из ее содержания. В случае заключения притворной сделки действительная воля сторон не соответствует правовой цели (направленности) заключенного договора. Поэтому последствием недействительности притворной сделки является применение правил о сделке, которую стороны имели в виду, исходя из действительной воли сторон. Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны.

В соответствии с пунктом 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, положения названной нормы применяются при одновременном выполнении следующих условий: стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения; при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Следовательно, для признания оспариваемой сделки притворной, прикрывающей отчуждение ФИО3 доли в уставном капитале общества, необходимо доказать, что именно на такое отчуждение была направлена воля всех участников сделки.

Вместе с тем, указывая, что ФИО3, совершая оспариваемые сделки, имела намерение исключительно отчуждения своей доли, истец не оспаривает, что в результате сделки уставный капитал общества фактически был увеличен в результате внесения ФИО4 490000 рублей в уставный капитал общества.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

 На основании части 2статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

На то, что ФИО4, внося указанные средства, фактически не имел намерения участвовать в обществе, истец не ссылается, доказательств таких обстоятельств не приводит.

Таким образом, истец ссылается на притворность сделки исключительно со ссылкой на намерения одной стороны (ФИО3), что не является основанием признания сделки притворной.

Кроме этого, исходя из исковых требований, истец считает притворной сделку по увеличению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Развлекательный комплекс "Икра", не указывая, какую сделку фактически она прикрывает. 

Также ссылаясь на отсутствие экономической необходимости увеличения доли в уставном капитале, истец не приводит доводов в подтверждения данной ссылки и соответствующих доказательств.

На необходимость возвращения ФИО4 внесенных денежных средств и лицо, на которое такая обязанность должна быть возложена, истец не ссылается, к обществу с ограниченной ответственностью "Развлекательный комплекс "Икра" требований не предъявляет.

Увеличение уставного капитала само по себе не является сделкой по распоряжению общим имуществом супругов. Обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении сторонами сделки своими гражданскими правами, судом не установлено. 

Учитывая возражения ответчика ФИО4 и фактически состоявшееся увеличение уставного капитала общества, суд полагает, что не имеется доказательств, подтверждающих, что при совершении действий по увеличению уставного капитала общества и введение в его состав участника ФИО4 подлинная воля обеих сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

В связи с этим суд признает недоказанным, что сделка по увеличению уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица, принимаемого в общество, является притворной, прикрывающей собой сделку по отчуждению доли в уставном капитале общества, которая подлежала бы нотариальному удостоверению.

Требований нотариального удостоверения решения об увеличении уставного капитала общества законом не установлено, Требование о государственной регистрации изменений размера уставного капитала, состава участников общества и размера их долей соблюдено.

В соответствии со статьей 253 Гражданского кодекса Российской Федерации распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом. Каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом. Правила настоящей статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности настоящим Кодексом или другими законами не установлено иное.

В соответствии со ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

 Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Согласно части 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

На то, что ФИО4 знал или должен был знать об отсутствии необходимого согласия истца на момент совершения сделки, последний не ссылается. 

То обстоятельство, что, по мнению истца, объективная необходимость для увеличения уставного капитала до совершения сделки отсутствовала, не может свидетельствовать о недобросовестности, поскольку увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица законом не запрещено (ст. 17 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") и не свидетельствует о каких-либо злоупотреблениях со стороны участников сделки.

При этом само по себе то, что в результате увеличения уставного капитала, размер доли ответчика ФИО3 уменьшился, о притворности сделки не свидетельствует.

Ответчиком ФИО4 заявлено о применении срока исковой давности.

Прикрываемая сделка может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Истец ссылается на то, что увеличение уставного капитала фактически прикрывало сделку по отчуждению доли в уставном капитале общества.

Таким образом, правила о сроке исковой давности должны быть применены по правилам об оспаривании сделки, которую, по мнению истца, стороны действительно имели в виду.

Основанием для признания сделки недействительной истец указывает отсутствие его согласия на ее совершение. 

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (часть 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, сделка по отчуждению доли в уставном капитале общества в данном случае в силу прямого указания закона является оспоримой.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки и применении последствий ее недействительности составляет один год (статья 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данной связи судом отклоняется довод истца о необходимости применения общего срока исковой давности, поскольку истцом не доказан факт ничтожности спорной сделки.

По общему правилу, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ленинским районным судом города Костромы рассмотрено дело № 2-11/2020 по иску ФИО3 к ФИО2 о признании брачного договора недействительным и разделе совместно нажитого имущества и по встречному иску ФИО2 к ФИО3 о разделе совместно нажитого имущества.

Встречный иск ФИО2 датирован 01.04.2019 и содержал требования о разделе доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Развлекательный комплекс "Икра".

Указанным решением за ФИО3 к ФИО2 признано право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Развлекательный комплекс "Икра" по 1 % уставного капитала у каждого.

При этом при обращении в суд с требованием о разделе доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Развлекательный комплекс "Икра" ФИО2, действуя разумно и добросовестно, должен был представить в суд сведения из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Развлекательный комплекс "Икра" о размере доли ФИО3 в уставном капитале общества.

В то же время на момент обращения ФИО2 со встречным иском в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены в установленном порядке сведения в отношении общества с ограниченной ответственностью "Развлекательный комплекс "Икра" как о размере уставного капитала общества, так и об участнике общества ФИО4, а также о размере долей участников общества ФИО3 – 2 %, ФИО4 – 98 % (запись ГРН 2194401047047 от 19.02.2019).

Таким образом, ФИО2 должен был знать о состоявшемся увеличении уставного капитала общества и изменении состава его участников не позднее 01.04.2019.

Следовательно, поскольку истец обратился с иском в суд только 18.11.2020, то есть по истечении срока исковой давности, установленного законом, принимая во внимание заявление о пропуске срока исковой давности и отсутствие ходатайство о его восстановлении, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

При указанных обстоятельствах требования истца не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 171,  176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

ФИО2 в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Костромской области.

Судья                                                                  Н.Ю. Авдеева