АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ Ф09-8793/23

г. Екатеринбург

22 февраля 2024 г.

Дело № А47-41/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 февраля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Перемышлева И.В.,

судей Сирота Е.Г., Абозновой О.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЧС АгроЛидер» (далее – общество «ЧС АгроЛидер», ответчик) в лице участника ФИО1 на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.02.2023 по делу № А47-41/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 14.05.2021). 

Общество с ограниченной ответственностью «СвязьСтройСервис-44» (далее – общество «СвязьСтройСервис-44», истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу «ЧС АгроЛидер» о взыскании задолженности по договору займа от 31.07.2013 в сумме 3 500 000 руб., процентов за пользование денежными средствами за период с 31.12.2013 по 31.12.2017 в сумме 1 796 988 руб., процентов за пользование займом за период с 01.01.2018 по 22.01.2021 в сумме 1 071 095 руб. с продолжением их начисления на сумму займа с 23.01.2021 по день фактического исполнения обязательства исходя из ключевой ставкой Банка России, действующей в соответствующие периоды, а также судебных расходов по уплате услуг представителя в сумме 371 594 руб. (с учетом уточнений и частичного отказа от исковых требований, принятых судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Общество «ЧС АгроЛидер» в лице участника ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области со встречным исковым заявлением к обществу «СвязьСтройСервис-44» о признании недействительным дополнительного соглашения от 09.01.2017 № 4 к договору займа от 31.07.2013, заключенного между обществами «СвязьСтройСервис-44» и «ЧС АгроЛидер».

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 12.05.2022 ФИО4 в лице финансового управляющего ФИО5 привлечен в качестве соистца по встречному иску и исключен из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.02.2023 первоначальные исковые требования удовлетворены частично: с общества «ЧС АгроЛидер» в пользу общества «СвязьСтройСервис-44» взысканы задолженность по договору займа от 31.07.2013 в сумме 3 500 000 руб., проценты за пользование займом за период с 31.12.2013 по 30.12.2016 в сумме 1 307 561 руб. 58 коп., проценты за пользование займом за период с 31.12.2016 по 22.01.2021 в сумме 519 400 руб. с продолжением их начисления до момента фактической оплаты долга, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 695 296 руб. 39 коп. с продолжением их начисления до момента фактической оплаты долга. В удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований, а также встречных исковых требований судом отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество «ЧС АгроЛидер» в лице участника ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области.

В обоснование доводов кассационной жалобы ФИО1 указывает на наличие корпоративного конфликта, отсутствие задолженности по договору займа и доказательств, подтверждающих перечисление денежных средств в счет данного займа, а также настаивает на недействительности договора займа от 31.07.2013 и дополнительного соглашения от 09.01.20217 № 4.

Оспаривая выводы судов в части пропуска срока исковой давности, кассатор указывает на то, что ФИО1 узнала о наличии имущественного спора между первоначальным истцом и ответчиком в конце апреля 2021 года из определений Арбитражного суда Оренбургской области от 21.01.2021, 18.02.2021 и 15.04.2021 после ознакомления с материалами указанного дела № А47-41/2021 (21.05.2021) и приобретения процессуального статуса третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Как указывает заявитель жалобы, ФИО1 подала встречное исковое заявление о признании недействительным оспариваемого дополнительного соглашения 02.06.2021. Таким образом, трехгодичный срок оспаривания по общегражданским основаниям встречным процессуальным истцом не пропущен, поскольку он не мог начать течь ранее 21.05.2021. Подробно доводы изложены в кассационной жалобе.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам. 

При рассмотрении спора судами установлено, что между обществами «СвязьСтройСервис-44» (займодавец) и «ЧС АгроЛидер» (заемщик) подписан договор займа от 31.07.2013 (далее – договор), по условиям которого заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере, определенном в пункте 2 названного договора (сумма займа), а заемщик в срок, определенный в пункте 4 договора, обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денежных средств (сумму займа) и уплатить проценты, определенные в пункте 3 договора (пункт 1 договора).

Сумма займа – 11 000 000 руб. (пункт 2 договора).

В соответствии с пунктом 3 договора проценты на сумму займа уплачиваются из расчета 7 % годовых.

На основании пункта 4 договора срок займа – 6 календарных месяцев с момента перечисления займодавцем денежных средств на расчетный счет заемщика.

В пункте 5 договора установлено, что проценты на сумму займа начисляются ежемесячно до дня возврата суммы займа, но могут быть выплачены одновременно с возвратом суммы займа.

Соглашением от 31.07.2013 № 1 к договору стороны установили срок займа до 24.10.2014. 

Соглашением от 20.10.2013 № 2 к договору стороны установили срок займа до 31.12.2015.

Соглашением от 25.02.2016 № 3 к договору стороны установили срок займа до 31.12.2016.

Между сторонами подписано дополнительное соглашение от 09.01.2017 № 4 к спорному договору, срок возврата займа был определен до 31.12.2017 включительно.

Согласно пункту 6 дополнительного соглашения  от 09.01.2017 № 4 его действие распространено на взаимоотношения сторон с 31.12.2016.

Во исполнение условий договора займа общество «СвязьСтройСервис-44» перечислило на счет общества «ЧС АгроЛидер» денежные средства в сумме 11 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 02.08.2013 № 1661, от 31.07.2013 № 1626, а также выписками по лицевому счету общества «СвязьСтройСервис-44».

Общество «ЧС АгроЛидер» на момент окончания срока возврата займа возвратило основную сумму в сумме 7 500 000 руб., что подтверждается платежными поручениям от 26.12.2014 № 137, от 10.02.2015 № 012, от 13.02.2015 № 17.

Ссылаясь на истечение срока пользования суммой займа, на наличие задолженности по договору займа, общество «СвязьСтройСервис-44» направило обществу «ЧС АгроЛидер» претензии от 16.05.2018 № 150, от 06.06.2018 № 203, от 18.02.2020 № 13 с требованием оплатить образовавшуюся задолженность, а также проценты за пользование суммой займа, которые оставлены последним без удовлетворения.  

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения общества «СвязьСтройСервис-44» в суд с иском по настоящему делу. 

Ссылаясь на нарушение письменной формы сделки (отсутствие подписи уполномоченного единоличного исполнительного органа на дополнительном соглашении от 09.01.2017 № 4), подписание спорного дополнительного соглашения неустановленным лицом, на заключение сделки с заинтересованностью, причиняющей ущерб обществу «ЧС АгроЛидер», сделки, совершенной со злоупотреблением правом, ФИО1, действующая в интересах данного общества, обратилась в арбитражный суд со встречными исковыми требованиями.

В период рассмотрения спора ФИО1 было заявлено о фальсификации доказательств, а именно – дополнительного соглашения от 09.01.2017 № 4 к договору.

Для проверки заявления о фальсификации по ходатайству ФИО1 определением Арбитражного суда Оренбургской области от 11.08.2022 по делу № А47-41/2021 назначена судебная экспертиза, производство которой было поручено Федеральному государственному учреждению «Оренбургская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации».

По итогам проведения экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта от 31.08.2022 № 927/10-3.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования частично, суд первой инстанции пришел к выводу о ненадлежащем исполнении обществом «ЧС АгроЛидер» обязательств заемщика по договору займа от 31.07.2013, в силу чего нашел обоснованными требования о взыскании задолженности по займу и процентов за пользование суммой займа. Суд не согласился с расчетом процентов за пользование займом, представленным обществом «СвязьСтройСервис-44», признав его некорректным и произведя собственный расчет процентов за пользование суммой займа. Отказывая в удовлетворении требования общества «СвязьСтройСервис-44» о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя, суд исходил из того, что обществом «СвязьСтройСервис-44» не был представлен в материалы дела платежный документ, свидетельствующий о фактическом несении расходов на оплату услуг представителя.

Отказывая в удовлетворении встречного искового требования, суд первой инстанции исходил из того, что правом на оспаривание сделок общества «ЧС АгроЛидер» обладают либо само общество, либо его участники. Суд пришел к выводу, что участником общества ФИО1 был пропущен срок исковой давности по заявленному встречному иску.

Суд апелляционной инстанции, рассматривавший дело в соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поддержал позицию суда первой инстанции.  

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, Арбитражный суд Уральского округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.  

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации        обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в  соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

На основании статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно статье 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику предмета займа – денег или других вещей, при этом допускается оформление займа упрощенно – путем выдачи расписки, а также иных письменных документов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 № 5-КГ17-73).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе договор займа, платежные поручения, суды пришли к выводу о заключенности и действительности спорного договора, а также о доказанности фактической передачи займодавцем заемщику денежных средств в рамках его исполнения. При этом доказательства полного возврата полученной суммы займа ответчиком в материалы дела не представлены.

Суды также признали правомерным, основанным на законе и договоре начисление процентов за пользование займом. 

Проанализировав расчет процентов за пользование займом за периоды с 31.12.2013 по 31.12.2017, с 01.01.2018 по 22.01.2021, проверив и признав его неверным, некорректным, суд первой инстанции произвел самостоятельный расчет процентов за пользование суммой займа, размер которых составил за  период с 31.12.2013 по 30.12.2016 – 1 307 561 руб. 58 коп., за период с 31.12.2016 по 22.01.2021 – 519 400 руб. 

На основании изложенного суды первой и апелляционной инстанций обоснованно и правомерно удовлетворили первоначальные исковые требования общества «СвязьСтройСервис-44» частично.

Отказывая в удовлетворении встречного иска ФИО1, суды исходили из пропуска указанным лицом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Отклоняя доводы заявителя кассационной жалобы в части пропуска срока исковой давности по первоначальному иску в силу недействительности дополнительного соглашения  от 09.01.2017 № 4 к договору, которым был продлен срок возврата суммы займа, установив, что 20.06.2014 ФИО1, действуя от имени общества «ЧС АгроЛидер», выдала ФИО7 доверенность сроком на три года (до 20.06.2017) на представление ее корпоративных интересов в обществе «ЧС АгроЛидер», учитывая, что дказательств того, что в период действия доверенности ФИО1 интересовалась деятельностью данной организации и после истечения срока ее действия потребовала от ФИО7 отчет о выполненном поручении, а после его неполучения  предприняла меры к выяснению текущей ситуации в деятельности компании в 2017 году, материалы дела не содержат, принимая во внимание объяснение ФИО1 от 29.10.2019, данное начальнику СГ ОМВД России по Александровскому району, а также заявление от 19.06.2019, поданное в МУ МВД России Оренбургское, руководствуясь положениями статьей 181, 195, 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениям, изложенными в пунктах 2, 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», правовой позицией, отраженной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2023 № 305-ЭС22-29647, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали, что ФИО1 должна была узнать о наличии спорного дополнительного соглашения во время проведения годовых общих собраний участников общества «ЧС АгроЛидер» по итогам 2017–2020 годов, между тем с настоящим иском обратилась лишь 06.06.2021, то есть уже после обращения заимодавца за защитой нарушенного права в арбитражный суд по взысканию задолженности в рамках настоящего дела. При этом ранее общество «СвязьСтройСервис-44» неоднократно обращалось к обществу «ЧС АгроЛидер» с требованиями о погашении задолженности не только по данному договору займа 2013 года, но и по договору займа 2011 года, что подтверждается соответствующими доказательствами.

В этой связи судами правомерно отмечено, что если бы ФИО1 своевременно реализовывала свои права и обязанности в силу Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а не после инициирования спора по данному делу, то соответственно могла бы без пропуска срока исковой давности подать в суд заявление по оспариванию той либо иной сделки.

С учетом вышеизложенного суд апелляционной инстанции также обоснованно отклонил ссылки подателя жалобы о наличии корпоративного конфликта и отсутствия доступа к документам организации с целью ознакомления, поскольку они основаны на предположениях, так как соответствующая попытка реализации прав участника общества со стороны ФИО1 имела место уже после возбуждения настоящего дела, что не может быть признано добросовестным осуществлением гражданских прав (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Таким образом, применительно к конкретным обстоятельствам рассматриваемого спора суды пришли к выводу о пропуске ФИО1 срока исковой давности по заявленному встречному иску и в силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно отказали в его удовлетворении.

Оснований для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции не имеется. Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела. Доказательств, опровергающих выводы судов, в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Утверждения ФИО1 об отсутствии (недоказанности наличия) задолженности общества «ЧС АгроЛидер» по договору займа обоснованно отклонены судами, поскольку опровергаются представленными в материалы дела платежными поручениями. 

Довод подателя жалобы о том, что суд первой инстанции не ставил на обсуждение вопрос об оставлении без рассмотрения первоначального иска, судом округа отклоняется, поскольку оснований для выводов о нарушении судом положений статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Таким образом, приведенные в кассационной жалобе доводы заявителя не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении ими норм права, и фактически направлены на переоценку выводов судов, в связи с этим судом кассационной инстанции отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части данного постановления.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.02.2023 по делу № А47-41/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЧС АгроЛидер» в лице участника ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                      И.В. Перемышлев 

 

Судьи                                                                                   Е.Г. Сирота 

 

                                                                                              О.В. Абознова