ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 10АП-5106/2024

Дело № А41-83529/22

05 апреля 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2024 года  Постановление изготовлено в полном объеме 05 апреля 2024 года  

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Беспалова М.Б., судей Ивановой Л.Н., Игнахиной М.В., 

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,  при участии в судебном заседании:  

от ООО "Лазер-Беседы"– представитель ФИО2, по доверенности № 01/22 от  01.05.2022, удостоверение адвоката;  

от ООО "Вериспроект"– представитель ФИО3, по доверенности № 2 от  18.03.2024, паспорт, диплом;  

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Лазер-Беседы" на  решение Арбитражного суда Московской области от 19.01.2024 по делу № А41-83529/22 по иску  общества с ограниченной ответственностью "Лазер-Беседы" (ОГРН: 

<

***>, ИНН:  

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Вериспроект" (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения (с учетом уточнений),  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Лазер-Беседы" (далее - ООО "Лазер- Беседы", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском, уточненным в  порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью "Вериспроект" (далее  - ООО "Вериспроект") о взыскании неосновательного обогащения в размере 9 360 000 руб.  

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.01.2024 в удовлетворении  заявленных требований отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Лазер-Беседы" обратилось в  Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит  решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на  официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека  арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда  Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

В судебном заседании представитель заявителя поддержал требования, изложенные в  апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу  новый судебный акт.  

Представитель ответчика просил решение Арбитражного суда Московской области  оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.  

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные  доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ  законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный  апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого  судебного акта.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 28.02.2020  Арбитражным судом Рязанской области по делу N А54-4/2020 по иску Прио-Внешторгбанк  (публичное акционерное общество) к ООО "Лазер-Беседы" о взыскании задолженности по  кредитному соглашению N 91-18-0-0018 от 10.09.2018 в сумме 17 122 000 руб., процентов за  период с 01.05.2019 по 27.10.2019 в сумме 1 369 490 руб. 31 коп. и обращении взыскания на  заложенное по договору залога N 91-18-0-0018з2 от 10.09.2018, вынесено определение о  прекращении производства по делу, в связи с утверждением судом мирового соглашения.  

По условиям мирового соглашения ответчик признает исковые требования истца:  наличие задолженности на дату заключения мирового соглашения по кредитному соглашению в  размере 18 416 490 рублей 31 коп., а именно: основной долг - 17 122 000 рублей; проценты за  пользование кредитом за период с 01.05.2019 по 27.10.2019 включительно - 1 294 490 руб. 31  коп. По мировому соглашению истец отказывается от исковых требований к ответчику в полном  объеме. В свою очередь ответчик: подтверждает действительность кредитного соглашения N 91- 18-0-0018 от 10 сентября 2018 года, а также договора поручительства к нему N 91-18-0-0018п1  от 10 сентября 2018 года (договора поручительства) и договора залога N 91-18-0-0018з2 от 10  сентября 2018 г. (далее - договор залога); подтверждает наличие задолженности по кредитному  соглашению N 91-18-0-0018 от 10 сентября 2018 года по состоянию на 25 февраля 2020 года на  сумму 18 416 490 рублей 31 коп.; подтверждает свое намерение об исполнении своих  обязательств по заключенному кредитному соглашению N 91-18-0-0018 от 10 сентября 2018  года, а также указанных выше договоров поручительства и договора залога.  

03.04.2020 между Прио-Внешторгбанк и ООО "СКБ Стил" заключен договор уступки  права требования (цессия), в соответствии с условиями которого Прио-Внешторгбанк передал  ООО "СКБ Стил" право требования задолженности в размере 18 341 490 руб. 31 коп. с  передачей прав требования по всем обеспечивающим исполнение кредитного соглашения  обязательствам (договор поручительства N 91-18-0-0018п1 от 10.09.2018, договор залога N 91- 18-0-0018з2 от 10.09.2018), а также право на возмещение судебных расходов (госпошлин),  уплаченных за подачу исковых заявлений о взыскании с поручителей по кредиту. О переходе  права требования Прио-Внешторгбанк уведомил должников путем направления  соответствующего уведомления.  

27.10.2020 между ООО "Лазер-Беседы" (должник) и ООО "СКБ Стил" (кредитор)  заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым должник взамен исполнения  обязательства, указанного в разделе 2 соглашения, предоставляет кредитору отступное  (частичное погашение), указанное в разделе 3 соглашения, в порядке и на условиях, которые  определены соглашением.  

В разделе 3 соглашения указано, что отступное, которое передает должник кредитору,  передается в счет погашения долга: оборудование (лазерный станок модель TL3040, заводской  номер А0235А0019, год изготовления 2005, залоговая стоимость 9 500 000 руб.  

27.10.2020 между сторонами соглашения об отступном подписан Акт приемки-передачи  имущества.  

Истец указывает, что с 01.06.2019 станок TL3040 использовался ООО "Вериспроект" для  извлечения прибыли без законных оснований, таким образом, ответчик получил  неосновательное обогащение, что послужило основанием для обращения в суд с настоящими  требованиями.  

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой  инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных  требований.  

Десятый арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции  законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по  следующим основаниям.  

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с  представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических  обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.  

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно  исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам  участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы  материального и процессуального права.  

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в  материалы дела доказательствах и соответствуют им.  

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в  арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов  в порядке, установленном названным Кодексом.  

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без  установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или  сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно  приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).  

Нормы о неосновательном обогащении применяются как в случаях перечисления  денежных средств без установленных законом или сделкой оснований (статья 1102  Гражданского кодекса Российской Федерации), так и к требованиям одной стороны в  обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (пункт 3 статьи  1103 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Правила о неосновательном обогащении, предусмотренные гл. 60 Гражданского кодекса  Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное  обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих  лиц или произошло помимо их воли.  

По смыслу названной нормы для возникновения обязательства из неосновательного  обогащения необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: приобретение или  сбережение имущества на стороне приобретателя (то есть увеличение стоимости его  имущества); приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, что, как правило,  означает уменьшение стоимости имущества потерпевшего вследствие выбытия из его состава  некоторой части имущества; отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или  сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых  актах), ни на сделке.  

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть  различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование  о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при  незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств  при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.  

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения  необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие  правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств,  

предусмотренных статьей 1109 ГК РФ (постановление Президиума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12).  

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его  приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло  вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось  пользование, и в том месте, где оно происходило (пункт 2 статьи 1105 ГК РФ).  

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств,  обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные  обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из  представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений  (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном  настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на  основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств,  обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные  обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.  

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства,  объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и  видеозаписи, иные документы и материалы.  

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к  рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации).  

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены  определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными  доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению,  основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании  имеющихся в деле доказательств.  

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих  требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не  оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств,  обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.  

Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения  или несовершения ими процессуальных действий.  

В предмет доказывания при взыскании неосновательного обогащения входят факт  перечисления денежных средств, отсутствие законных оснований для такого пользования и  размер неосновательно сохраненного или увеличенного имущества на стороне ответчика.  

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в  арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов  в порядке, установленном названным Кодексом.  

Между тем истцом в материалы дела не представлено доказательств, достоверно  подтверждающих факт перемещения спорного оборудования на территорию ответчика, равно  как и доказательств документального оформления первичными учетными документами  принятие станка TL3040 ООО "Вериспроект".  

Исходя из представленной в материалы дела справки ООО "Вериспроект", по данным  бухгалтерского учета станок TL 3040 по состоянию на 01.06.2019 к учету основных средств не  принимался, на балансе компании не числился.  

Акт осмотра оборудования от 15.03.2019, представленный истцом, также не  подтверждает фактической передачи имущества ответчику.  

Суд также учитывает, что 28.02.2020 Арбитражным судом Рязанской области по делу N  А54-4/2020 по иску Прио-Внешторгбанк (публичное акционерное общество) к ООО "Лазер- Беседы" о взыскании задолженности по кредитному соглашению N 91-18-0-0018 от 10.09.2018 в  сумме 17 122 000 руб., процентов за период с 01.05.2019 по 27.10.2019 в сумме 1 369 490 руб. 31  коп. и обращении взыскания на заложенное по договору залога N 91-18-0-0018з2 от 10.09.2018,  вынесено определение о прекращении производства по делу, в связи с утверждением судом  мирового соглашения.  

По условиям мирового соглашения ответчик признает исковые требования истца:  наличие задолженности на дату заключения мирового соглашения по кредитному соглашению в  размере 18 416 490 рублей 31 коп., а именно: основной долг - 17 122 000 рублей; проценты за  пользование кредитом за период с 01.05.2019 по 27.10.2019 включительно - 1 294 490 руб. 31  коп. По мировому соглашению истец отказывается от исковых требований к ответчику в полном  объеме. В свою очередь ответчик: подтверждает действительность кредитного соглашения N 91- 18-0-0018 от 10 сентября 2018 года, а также договора поручительства к нему N 91-18-0-0018п1  от 10 сентября 2018 года (договора поручительства) и договора залога N 91-18-0-0018з2 от 10  сентября 2018 г. (далее - договор залога); подтверждает наличие задолженности по кредитному  соглашению N 91-18-0-0018 от 10 сентября 2018 года по состоянию на 25 февраля 2020 года на  сумму 18 416 490 рублей 31 коп.; подтверждает свое намерение об исполнении своих  обязательств по заключенному кредитному соглашению N 91-18-0-0018 от 10 сентября 2018  года, а также указанных выше договоров поручительства и договора залога.  

03.04.2020 между Прио-Внешторгбанк и ООО "СКБ Стил" заключен договор уступки  права требования (цессия), в соответствии с условиями которого Прио-Внешторгбанк передал  ООО "СКБ Стил" право требования задолженности в размере 18 341 490 руб. 31 коп. с  передачей прав требования по всем обеспечивающим исполнение кредитного соглашения  обязательствам (договор поручительства N 91-18-0-0018п1 от 10.09.2018, договор залога N 91- 18-0-0018з2 от 10.09.2018), а также право на возмещение судебных расходов (госпошлин),  уплаченных за подачу исковых заявлений о взыскании с поручителей по кредиту. О переходе  права требования Прио-Внешторгбанк уведомил должников путем направления  соответствующего уведомления.  

27.10.2020 между ООО "Лазер-Беседы" (должник) и ООО "СКБ Стил" (кредитор)  заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым должник взамен исполнения  обязательства, указанного в разделе 2 соглашения, предоставляет кредитору отступное  (частичное погашение), указанное в разделе 3 соглашения, в порядке и на условиях, которые  определены соглашением.  

В разделе 3 соглашения указано, что отступное, которое передает должник кредитору,  передается в счет погашения долга: оборудование (лазерный станок модель TL3040, заводской  номер А0235А0019, год изготовления 2005, залоговая стоимость 9 500 000 руб.  

27.10.2020 между сторонами соглашения об отступном подписан Акт приемки-передачи  имущества.  

Таким образом, судом установлено, что имущество - лазерный станок модель TL3040,  находится в собственности ООО" СКБ Стил" на основании соглашения об отступном от  27.10.2020.  

Соглашение об отступном от 27.10.2020 не оспорено, не признано судом  недействительным (ничтожным).  

Вышеуказанные обстоятельства установлены решениями Арбитражного суда  Московской области в рамках дел N А41-79072/22 и А41-42265/22, вступившими в законную  силу.  

В нарушение ст. 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств перемещения  имущества на территорию ответчика, доказательств передачи имущества, а также доказательств  использования имущества ответчиком и извлечения прибыли от его использования.  

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о  недоказанности истцом совокупности обстоятельств, необходимых для взыскания  неосновательного обогащения, факт пользования ответчиком имуществом, факт и размер  неосновательного обогащения ответчика за счет истца.  

Таким образом, исходя из предмета и оснований заявленных требований,  представленных в материалы дела доказательств, суд первой инстанции правомерно счел  заявленные требования не подлежащими удовлетворению, в связи с чем в иске отказал.  

При этом суд апелляционной инстанции считает приведенные подателем жалобы  возражения по делу необоснованными, поскольку в апелляционной жалобе вообще отсутствует  как таковая аргументация несогласия с выводами суда первой инстанции, что фактически  исключает возможность проверки таких возражений и дачи им надлежащей правовой оценки  апелляционным судом.  

В силу положений части 2 пункта 3 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми  принадлежащими им процессуальными правами. Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в  деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих  требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления  последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.  

По общему правилу пункта 4 части 2 статьи 260 АПК РФ в апелляционной жалобе  должны быть указаны основания, по которым лицо, подающее жалобу, обжалует решение, со  ссылкой на законы, иные нормативные правовые акты, обстоятельства дела и имеющиеся в деле  доказательства.  

Исходя из пунктов 9, 12, 13 части 2 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного  суда апелляционной инстанции должны быть указаны основания, по которым в апелляционной  жалобе заявлено требование о проверке законности и обоснованности решения; обстоятельства  дела, установленные арбитражным судом апелляционной инстанции; доказательства, на  которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах; законы и иные нормативные правовые  акты, которыми руководствовался суд при принятии постановления; мотивы, по которым суд  отклонил те или иные доказательства и не применил законы и иные нормативные правовые  акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле; мотивы, по которым суд апелляционной  инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, если его решение было отменено  полностью или в части.  

В силу названных норм процессуального права для того, чтобы апелляционному суду  привести соответствующие мотивы принятия или отклонения тех или иных доводов подателя  жалобы, необходимо чтобы последний должным образом аргументировал свою жалобу, указал  мотивы несогласия с вынесенным судебным актом, в чем конкретно заключается незаконность и  необоснованность этого судебного акта.  

Между тем, податель жалобы в данном случае ограничился лишь указанием общих фраз  о несогласии с судебным актом, не привел какого-либо должного обоснования своей позиции по  спору.  

Доводы апелляционной жалобы не содержат мотивированных оснований, по которым  заявитель обжалует судебный акт, ссылки на нарушенные судом нормы материального и  процессуального права также отсутствуют (подпункт 4 части 2 статьи 260 АПК РФ); не  

приведено конкретных доводов, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ могли бы  являться основанием для отмены принятого по делу и обжалуемого судебного акта, доводы  апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом  первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на  законность и обоснованность принятого судебного акта.  

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для  отмены обжалуемого решения суда.  

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи  71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд  соглашается с выводом суда первой инстанции.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями  части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой  инстанции не допущено.  

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к  выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований  для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба  удовлетворению не подлежит.  

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче  апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по  правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.  

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 19.01.2024 по делу № А41-83529/22  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия  (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.  

Председательствующий М.Б. Беспалов  

Судьи: Л.Н. Иванова  

М.В. Игнахина