АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Воронеж                                        Дело №А14-12079/2021

« 19 »  октября  2021 г.                               

Резолютивная часть решения объявлена 12 октября 2021 года.

Решение изготовлено в полном объеме   19 октября 2021 года.

Судья Арбитражного суда Воронежской области Стеганцев А.И.,

при ведении протокола помощником судьи Ефименко Е.П., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «АРСТРОН», г. Воронеж (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Новые дорожно-строительные технологии», Воронежская обл., Семилукский р-н, р.п. Латная (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Новые дорожно-строительные технологии актив», Воронежская обл., Семилукский р-н, р.п. Латная (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности, процентов, пени, штрафа

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, представитель по доверенности от 10.09.2021, 

от ответчика-1: ФИО2, представитель по доверенности от 21.04.2021,

от ответчика-2: ФИО3, представитель по доверенности от 18.05.2021.

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «АРСТРОН» (далее – истец,  ООО «АРСТРОН») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением  к обществу с ограниченной ответственностью «Новые дорожно-строительные технологии» (далее – ответчик-1, ООО «НДСТ») и к обществу с ограниченной ответственностью «Новые дорожно-строительные технологии актив» (далее – ответчик-2, ООО «НДСТ-АКТИВ») о взыскании задолженности  по договору займа от 08.05.2020 №0805/01 в размере 18 500 000 руб.,  процентов в размере 3 944 932,41 руб., пени за несвоевременный возврат займа в размере 23 587 500 руб., штрафа за несвоевременную уплату процентов в размере 1 081 199,99 руб., задолженности по договору займа от 13.08.2020 №1308/01 в размере 3 000 000 руб., процентов в размере 480 565,91 руб., пени за несвоевременный возврат займа в размере 3 180 000 руб., штрафа за несвоевременную уплату процентов в размере 66 727,87 руб.

В судебном заседании на основании ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 05.10.2021 по 12.10.2021. 

Представитель ответчика-2 представил заявление о частичном признании иска, в тесте которого содержится ходатайство о применении ст. 333 ГК РФ.

Судом на основании ст. 159 АПК РФ принято к рассмотрению ходатайство ответчика-2 о применении ст. 333 ГК РФ и приобщено к материалам дела заявление о частичном признании иска.

Представитель ответчика-1 представил заявление о частичном признании иска, в тесте которого содержится ходатайство о применении ст. 333 ГК РФ.

Судом на основании ст. 159 АПК РФ принято к рассмотрению ходатайство ответчика-1 о применении ст. 333 ГК РФ и приобщено к материалам дела заявление о частичном признании иска.

Представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме, не возражал против применения ст. 333 ГК РФ.

В судебном заседании представитель ответчика-1 подтвердил наличие задолженности, просил применить ст. 333 ГК РФ.

Представитель ответчика-2 подтвердил наличие задолженности, просил применить ст. 333 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, 08.05.2020 между ООО «АРСТРОН» (займодавцем) и ООО «НДСТ» (заемщик) был заключен договор займа №0805/01 (далее – договор №0805/01), согласно условий которого, заимодавец предоставляет заемщику денежные средства, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить начисленные на них проценты в установленный договором срок (п. 1.1 договора). 

Согласно дополнительному соглашению №1 от 01.06.2020 к договору №0805/01 размер займа составляет 18 500 000 руб.

Согласно п. 2.4 договора №0805/01 возврат заемщиком займа, указанной в договоре и начисленных на данную сумму процентов, должен быть осуществлен не позднее 03.08.2020.

На сумму займа начисляются проценты в размере 24% годовых в рублях (п. 2.5 договора).

Кроме того, 08.05.2020 между ООО «АРСТРОН» (общество) и ООО «НДСТ-АКТИВ» (поручитель) был заключен договор поручительства №0805/01-2 (далее – договор №0805/01-2), согласно условий которого, поручитель обязуется солидарно отвечать в полном объеме перед обществом за исполнение обязательств ООО «НДСТ» заключенному между заемщиком и займодавцем договору займа №0805/01 от 08.05.2020 (п. 1.1).

Во исполнение условий договора займа №0805/01 истец по платежным поручениям №106 от 08.05.2020 на сумму 1 600 000 руб., №109 от 12.05.2020 на сумму 500 000 руб., №124 от 19.05.2020 на сумму 2 000 000 руб., №126 от 20.05.2020 на сумму 5 000 000 руб., №134 от 26.05.2019 на сумму 3 000 000 руб., №158 от 01.06.2020 на сумму 2 500 000 руб., №168 от 04.06.2020 на сумму 2 900 000 руб., №188 от 17.06.2020 на сумму 1 000 000 руб. перечислил сумму займа ответчику-1 в общем размере  18 500 000 руб. 

Ответчик-1 обязательства по возврату денежных средств в срок, предусмотренный договором №0805/01 не исполнил, в связи с чем, образовалась задолженность размере 18 500 000 руб., а также проценты в размере 3 944 932,41 руб. 

Кроме того, 13.08.2020 между ООО «АРСТРОН» (займодавцем) и ООО «НДСТ» (заемщик) был заключен договор займа №1308/01 (далее – договор №1308/01), согласно условий которого, заимодавец предоставляет заемщику денежные средства, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить начисленные на них проценты в установленный договором срок. Размер займа составляет 3 000 000 руб. (п. 1.1, 1.2 договора). 

Согласно п. 2.4 данного договора возврат заемщиком займа, указанной в договоре и начисленных на данную сумму процентов, должен быть осуществлен не позднее 15.09.2020.

На сумму займа начисляются проценты в размере 24% годовых в рублях (п. 2.5 договора).

Кроме того, 13.08.2020 между ООО «АРСТРОН» (общество) и ООО «НДСТ-АКТИВ» (поручитель) был заключен договор поручительства №1308/01-2 (далее – договор №1308/01-2), согласно условий которого, поручитель обязуется солидарно отвечать в полном объеме перед обществом за исполнение обязательств ООО «НДСТ» заключенному между заемщиком и займодавцем договору займа №1308/01 от 13.08.2020 (п. 1.1).

Во исполнение условий договора займа №1308/01 истец по платежному поручению №337 от 14.08.2020 перечислил сумму займа ответчику-1 в общем размере  3 000 000 руб. 

Ответчик-1 обязательства по возврату денежных средств в срок, предусмотренный договором №1308/01 не исполнил. 

Требования, указанные истцом в претензии от 16.04.2021 были оставлены ответчиком-1 и ответчиком-2 без удовлетворения. 

Вышеуказанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском. 

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, оценив все в совокупности, арбитражный суд исходит из следующего.

Гражданские права и обязанности в силу ст.8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. 

В рассматриваемом случае права и обязанности сторон возникли из договоров займа №0805/01 и №1308/01 и договоров поручительства №0805/01-2 и №1308/01-2. 

В силу п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. 

На основании ст.307 ГК РФ кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. 

В соответствии с п.1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. 

Согласно п.1 ст.810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором займа. 

В соответствии со ст. 361 ГК РФ по договору поручительства, поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части, согласно ст. ст. 322, 323, 363 ГК РФ солидарная ответственность за неисполнение условий договора должником возникает, если таковая предусмотрена договором, и кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. 

Как указано выше, поручитель обязуется солидарно отвечать в полном объеме перед обществом за исполнение обязательств ООО «НДСТ» заключенному между заемщиком и займодавцем договору займа №0805/01 от 08.05.2020 и по договору займа №1308/01 от 13.08.2020 (п. 1.1 договора).

Как следует из материалов дела, на дату обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском заемщиком были просрочены как платежи в погашение займа, так и платежи в счет уплаты процентов за пользование займом. 

По расчету истца просроченный основной долг по договору займа №0805/01, обеспеченного поручительством, составляет 18 500 000 руб., сумма неуплаченных процентов по договору займа составляет 3 944 932,41 руб.

По расчету истца просроченный основной долг по договору займа №1308/01, обеспеченного поручительством, составляет 3 000 000 руб., сумма неуплаченных процентов по договору займа составляет 480 565,91 руб. 

Факт сложившейся задолженности по договорам займа, обеспеченного поручительством и размер процентов за пользование займом подтверждается материалами дела и ответчиками не оспариваются. 

В соответствии с ч.31 ст.70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Ответчик-1 и ответчик-2 представили в судебном заседании заявления о признании заявленных истцом исковых требований в части взыскания задолженности по договору займа №0805/01 от 08.05.2020 в размере 18 500 000 руб. и процентов в размере 3 944 932,41 руб., а также задолженности по договору займа №1308/01 от 13.08.2020 в размере 3 000 000 руб. и процентов в размере 480 565,91 руб.

В соответствии с ч. 3 ст. 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Согласно ч. 5 указанной статьи арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

В силу абз. 3 п. 3 ч. 4 ст. 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

Заявления о частичном признании иска подписаны представителями ответчика-1 и ответчика-2, в полномочия которых входит также и признание иска.

Признание иска в настоящем случае не противоречит закону и не нарушает прав других лиц.

При таких обстоятельствах заявленные требования о взыскании с ответчиков в солидарном порядке задолженности по договору займа от 08.05.2020 №0805/01 в размере 18 500 000 руб. и процентов в размере 3 944 932,41 руб., а также задолженности по договору займа от 13.08.2020 №1308/01 в размере 3 000 000 руб. и процентов в размере 480 565,91 руб. правомерны и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Истцом также заявлены исковые требования о взыскании с ответчиков в солидарном порядке пени за несвоевременный возврат суммы займа по договору займа №0805/01 от 08.05.2020 в размере 23 587 500 руб. и штрафа за несвоевременную уплату процентов в размере 1 081 199,99 руб. по этому же договору, а также пени за несвоевременный возврат суммы займа по договору займа №1308/01 от 13.08.2020 в размере 3 180 000 руб. и штрафа за несвоевременную уплату процентов в размере 66 727,87 руб.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (статья 330 ГК РФ).

Пунктом 60 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление                 № 7) установлено, что на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Пунктом 3.1 договоров №0805/01 и №1308/01 стороны определили, что в случае невозвращения указанной в п. 1.2 суммы займа в определенный п. 2.4 срок заемщик уплачивает пени в размере 0,5% от суммы займа за каждый день просрочки. 

В случае несвоевременной выплаты суммы процентов, указанной в п. 2.5 договоров, заемщик выплачивает штраф в размере 0,5% от суммы начисленных процентов за каждый просроченный день.

Истцом представлен расчет по договору №0805/01, в соответствии с которым, размер пени определен в сумме 23 587 500 руб. и размер штрафа в сумме 1 081 199,99 руб., а также расчет пени в размере  3 180 000 руб. и размер штрафа определен в сумме  66 727,87 руб. по договору №1308/01. 

Ответчики, возражая против вышеуказанных истцом требований о взыскании неустойки и штрафа, заявили о применении положений статьи 333 ГК РФ и о снижении размера как подлежащей уплате пени, так и штрафа, в связи с тем, что по мнению ответчиков, заявленные суммы пени и штрафа несоразмерны последствиям нарушения обязательства. 

В силу п.1 ст.333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе ее уменьшить. При этом соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается.

Аналогичное положение содержится в пункте 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

При этом согласно пункту 71 указанного Постановления, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (п. 1 ст. 2, п. 1 ст. 6, п. 1 ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

Конституционный Суд РФ в определении от 15.01.2015 № 7-О разъяснил, что положения ГК РФ о неустойке не содержат каких-либо ограничений для определения сторонами обязательства размера обеспечивающей его неустойки. Вместе с тем часть первая его статьи 333 предусматривает право суда уменьшить неустойку, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, т.е., по существу, - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Степень соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения.

При этом, согласно разъяснениям, содержащимся в п.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 №81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения. 

Совокупность доводов заявлений ответчиков учитывается судом при оценке ходатайства ответчиков об уменьшении размера пени и штрафа на основании статьи 333 ГК РФ.

С учетом обстоятельств дела, высокого размера ставки штрафных санкций, соотношения размера подлежащей к взысканию суммы пени и штрафа последствиям нарушения обязательства, принимая во внимание период допущенной ответчиками просрочки, отсутствие в деле доказательств о размере убытков истца, суд первой инстанции считает возможным принять доводы ответчиков о явной несоразмерности пени и штрафа последствиям нарушения обязательства в качестве оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ и уменьшить размер пени до 16 650 000 руб. и размер штрафа до 763 200 руб. по договору №0805/01, а также уменьшить размер пени до 2 700 000 руб. и размер штрафа до 56 655 руб. по договору №1308/01.

Таким образом, с учетом установленных судом обстоятельств с ответчиков следует взыскать в пользу истца пени в размере 16 650 000 руб. и штраф в размере 763 200 руб. по договору №0805/01, а также пени в размере 2 700 000 руб. и штраф в размере 56 655 руб. по договору №1308/01.

В удовлетворении остальной части заявленных требований следует отказать.

На основании вышеуказанного, исходя из установленных арбитражным судом обстоятельств, следует взыскать в солидарном порядке с общества с ограниченной ответственностью «Новые дорожно-строительные технологии» и с общества с ограниченной ответственностью «Новые дорожно-строительные технологии актив» задолженность по договору займа от 08.05.2020 №0805/01 в размере 18 500 000 руб., проценты в размере 3 944 932,41 руб., пени за несвоевременный возврат займа в размере 16 650 000 руб., штраф за несвоевременную уплату процентов в размере 763 200 руб.; задолженность по договору займа от 13.08.2020 №1308/01 в размере 3 000 000 руб., проценты в размере 480 565,91 руб., пени за несвоевременный возврат займа в размере 2 700 000 руб., штраф за несвоевременную уплату процентов в размере 56 655 руб.

В удовлетворении остальной части заявленных исковых требований следует отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Истцом, при подаче иска в арбитражный суд, согласно платежному поручению №1030 от 02.07.2021 в доход федерального бюджета уплачена государственная пошлина в сумме 200 000 руб., что составляет размер государственной пошлины.

Учитывая результат рассмотрения дела, на основании ст. 110 АПК РФ, разъяснений данных в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 №81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, следует взыскать в солидарном порядке с ответчиков в пользу истца 132 587,16 руб. расходов по уплате государственной пошлины, а также возвратить истцу из федерального бюджета 67 412,84 руб. уплаченной им государственной пошлины. 

Руководствуясь статьями 65, 110, 163, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать в солидарном порядке с общества с ограниченной ответственностью «Новые дорожно-строительные технологии», Воронежская обл., Семилукский р-н, р.п. Латная (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) и с общества с ограниченной ответственностью «Новые дорожно-строительные технологии актив», Воронежская обл., Семилукский р-н, р.п. Латная (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «АРСТРОН»,                          г. Воронеж (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) задолженность по договору займа от 08.05.2020 №0805/01 в размере 18 500 000 руб., проценты в размере 3 944 932,41 руб., пени за несвоевременный возврат займа в размере 16 650 000 руб., штраф за несвоевременную уплату процентов в размере 763 200 руб.; задолженность по договору займа от 13.08.2020 №1308/01 в размере 3 000 000 руб., проценты в размере 480 565,91 руб., пени за несвоевременный возврат займа в размере 2 700 000 руб., штраф за несвоевременную уплату процентов в размере 56 655 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 132 587,16 руб.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «АРСТРОН», г. Воронеж (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) из федерального бюджета 67 412,84 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия, через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья                                                                                   А.И. Стеганцев