213/2023-47513(1) 

 

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-7538/2023

г. Челябинск

06 июля 2023 года

Дело № А07-22517/2022  

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2023 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 06 июля 2023 года.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи  Аникина И.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазстрой» на  определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.04.2023 по  делу № А07-22517/2022.  

В судебном заседании принял участие представитель общества с  ограниченной ответственностью «Нефтегазстрой» - ФИО2  (доверенность от 27.01.2023, диплом).  

Общество с ограниченной ответственностью «Уралнефтепромснаб»  (далее – истец, ООО «Уралнефтепромснаб») обратилось в Арбитражный суд  Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной  ответственностью «Нефтегазстрой» (далее – ответчик, ООО «Нефтегазстрой»)  о взыскании 50 368 520 руб. 60 коп. задолженности по договору от 17.09.2019   № 79/4, а также 10 073 704 руб. 10 коп. неустойки (т. 1, л.д. 20-22).  

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не  заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечено публичное акционерное общество «Акционерная нефтяная  компания «Башнефть» (далее – ПАО «АНК «Башнефть», третье лицо).  

В ходе рассмотрения спора общество с ограниченной ответственностью  «Научно-производственное предприятие «Нефтестройтехнологии» (далее –  ООО «НПП «Нефтестройтехнологии») обратилось в Арбитражный суд  Республики Башкортостан с заявлением о замене истца - ООО  «Уралнефтепромснаб» на правопреемника - ООО «НПП  «Нефтестройтехнологии».  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от  26.04.2023 заявление ООО «НПП «Нефтестройтехнологии» удовлетворено. Суд  произвел замену истца - ООО «Уралнефтепромснаб» на правопреемника - ООО  «НПП «Нефтестройтехнологии» (т. 2, л.д. 67-70).  

С вынесенным определением не согласился ответчик, обжаловав его в  апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «Нефтегазстрой»  (далее также – податель жалобы, апеллянт) просит определение суда отменить.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает,  что суд не установил, по каким конкретно документам возможна спорная  уступка, подтвержден ли факт наличия задолженности ответчика перед истцом.  Согласно исковому заявлению задолженность ответчика перед истцом  составляет 50 368 520 руб. 60 коп., неустойка - 10 073 704 руб. 10 коп., при  этом из каких конкретно документов складывается такая задолженность истцом  не представлено. Между тем, в отзыве содержится детальный контррасчет  ответчика с приложением подтверждающих документов, согласно которым  сальдо в пользу ответчика составляет 749 827 руб. 41 коп. Возникновение  заявления о правопреемстве в описанных обстоятельствах не позволяет считать  реальными правоотношения, оформленные договором уступки, тем более в  преддверии банкротства истца, о чем свидетельствует заявление Межрайонной  ИФНС России № 4 по Республике Башкортостан по делу № А07-5443/2023.  Таким образом, без выяснения конкретных расчетов задолженности, которое  может быть предметом уступки, и в отсутствии доказательств об  экономической целесообразности такой сделки, решение суда о  процессуальном правопреемстве является преждевременным, так как принято  без учета всех обстоятельств дела, имеющих существенное значение для  правильного решения вопроса о замене.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения  апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично,  путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих  представителей в судебное заседание, за исключением представителя  ответчика, не обеспечили.  

С учетом мнения представителя ответчика и в соответствии со статьями  123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело  рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.  

Согласно части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации апелляционные жалобы на определения арбитражного  суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим  Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной  инстанции единолично.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным  судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела, 16.02.2023 между ООО  «Уралнефтепромснаб» (цедент) и ООО «НПП «Нефтестройтехнологии»  (цессионарий) заключен договор цессии (т. 2, л.д. 2), согласно которому цедент  за плату передает цессионарию все права требования к ООО «Нефтегазстрой»  по договору № 79/4 от 17.09.2019. Переходящее право требования включает в  себя, в том числе право требования по основному долгу, а также всех  

штрафных санкции, неустойки, права на взыскание задолженности за  пользование чужими денежными средствами за весь период (п. 1.1 договора).  

В соответствии с п. 1.2 договора размер уступаемых прав требования  составляет, в том числе, но не ограничиваясь - 60 442 224 руб.  

Согласно п. 1.4 договора за передаваемые права требования цессионарий  обязует направить цеденту 80% от взысканной с должника задолженности в  течение месяца после получения денежных средств (либо имущества) от  указанного должника либо третьих лиц, производящих расчет за должника.  

По акту приема-передачи от 16.02.2023 (т. 2, л.д. 2 оборот) цедент  передал цессионарию документы, удостоверяющие право требования к ООО  «Нефтегазстрой», договор № 79/4 от 17.09.2019, а также иные связанные с  указанными правоотношениями документы.  

Ссылаясь на переход от общества «Уралнефтепромснаб» к ООО «НПП  «Нефтестройтехнологии» права требования денежных средств, взыскиваемых с  ответчика в пользу истца в рамках настоящего дела, общество «НПП  «Нефтестройтехнологии» обратилось в Арбитражный суд Республики  Башкортостан с заявлением о процессуальном правопреемстве.  

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что на  основании договора уступки права требования произошла замена стороны в  материальном правоотношении, что является основанием для процессуального  правопреемства на стороне истца.  

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании  статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для  отмены обжалуемого судебного акта.  

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или  установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении  (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть  гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее  правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство  возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой  процессуальное правопреемство.  

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской  Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства  кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка  требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1);  для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника,  если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).  

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если  иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального  кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях,  которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому  кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а  

также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.  Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу  в части, если иное не предусмотрено законом (пункты 1 и 2).  

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской  Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения  договора, на основании которого производится уступка, если законом или  договором не предусмотрено иное.  

Из материалов дела следует, что между ООО «Уралнефтепромснаб»  (цедент) и ООО «НПП «Нефтестройтехнологии» (цессионарий) заключен  договор цессии от 16.02.2023 (т. 2, л.д. 2), согласно которому цедент за плату  передает цессионарию все права требования к ООО «Нефтегазстрой» по  договору № 79/4 от 17.09.2019.  

Ссылка общества «Нефтегазстрой» на то, что по указанному договору  уступки права требования передано несуществующее право, поскольку в  отзыве содержится детальный контррасчет, согласно которому сальдо в пользу  ответчика составляет 749 827 руб. 41 коп., судом апелляционной инстанции не  принимается, исходя из следующего.  

Из пункта 1.2 договора цессии от 16.02.2023 следует, что размер  уступаемых прав требования составляет, в том числе, но не ограничиваясь  

60 442 224 руб. 

Из материалов дела усматривается, что в настоящем деле иск заявлен о  взыскании основного долга в размере 50 368 520 руб. 60 коп., неустойки в  размере 10 073 704 руб. 10 коп.  

Поскольку установление факта наличия либо отсутствия задолженности  ответчика является предметом рассмотрения в рамках настоящего дела, сам  факт уступки права требования не свидетельствует о передаче  несуществующего права. Наличие либо отсутствие задолженности истца перед  первоначальным кредитором надлежит установить суду при рассмотрении дела  по существу, а не при решении вопроса о процессуальном правопреемстве.  

Доказательств признания недействительным договора цессии от  16.02.2023 в установленном законом порядке подателем жалобы не  представлено.  

Сделка, оформленная оспариваемым соглашением об уступке требования,  содержит все существенные условия, установленные для данного вида  договора. Названное соглашение является возмездным, содержит сведения об  обязательстве, из которого возникло уступаемое право, и не противоречит  нормам параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Оснований для квалификации названного соглашения в качестве  незаключенного либо недействительного, исходя из имеющихся в настоящем  деле доказательств, судом апелляционной инстанции не установлено.  

Таким образом, в момент заключения договора цессии от 16.02.2023  произошла замена стороны в материальном правоотношении по договору  подряда № 79/4 от 17.09.2019, что является основанием для процессуального  правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что при отсутствии  доказательств исполнения денежного обязательства, по общему правилу, для  должника не имеет значения, в чью пользу он его должен исполнить (в том  случае, если новым кредитором будет доказана обоснованность его требований  к должнику, основанных на договоре уступки).  

Само по себе заключение договора уступки требования и замена  кредитора не свидетельствуют о нарушении прав и законных интересов  должника.  

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения  апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для  отмены судебного акта согласно части 4 статьи 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной  инстанции не установлено.  

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового  кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за  рассмотрение апелляционной жалобы на определение о процессуальном  правопреемстве не предусмотрена.  

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  апелляционной инстанции  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.04.2023  по делу № А07-22517/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазстрой» – без  удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца  со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд  первой инстанции.  

Судья И.А. Аникин 

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 17.03.2023 3:37:00

 Кому выдана Аникин Иван Александрович