165/2024-19493(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

20 марта 2024 года Дело № А56-37035/2021  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Бычковой Е.Н., судей Мирошниченко В.В., Яковца А.В.,  

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Агротруд»  ФИО1 (доверенность от 01.03.2024), от общества с ограниченной  ответственностью «Анимакс РУС» ФИО2 (доверенность от 10.08.2023),  от акционерного общества «ВИС» ФИО3 (доверенность от 19.07.2023),  

рассмотрев 13.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «Анимакс РУС» на  определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 26.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 24.11.2023 по делу № А56-37035/2021/сд.6,тр.2,  

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 10.05.2021 на основании заявления кредитора  возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью (далее – ООО) «Агротруд», адрес: 194356, Санкт-Петербург,  

<

...>, пом. 71Н, оф. 2,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).  

Определением от 19.06.2021 в отношении Общества введена процедура  наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4.  

Решением суда от 14.02.2022 Общество признано несостоятельным  (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство,  исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного  управляющего ФИО4  

Определением от 13.07.2022 конкурсным управляющим должника  утвержден ФИО5.  

В арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной  ответственностью «Анимакс РУС» (далее – ООО «Анимакс РУС», Компания) о  включении задолженности в размере 3 073 018,35 руб. в реестр требований  кредиторов должника (обособленному спору присвоен номер  А56-37035/2021/тр2).  

Конкурсный управляющий заявил встречные требования о признании  договора поставки от 05.08.2020 № 05/2020, неисполнение обязательств по  которому явилось поводом для обращения кредитора в суд с настоящим  требованием о включении в реестр, недействительной сделкой по мотиву  мнимости (обособленному спору присвоен номер А56-37035/2021/сд6).  

Определением арбитражного суда от 02.12.2022 к участию в  обособленном споре № А56-37035/2021/сд6 в качестве третьих лиц, не  заявляющих самостоятельных требований, привлечены ООО «Великолукский  молочный комбинат», ООО «Молочная компания» и акционерное общество  

(далее – АО) «Лактис».  

Определением арбитражного суда от 05.12.2022 обособленные споры   № А56-37035/2021/тр2 и А56-37035/2021/сд6 объединены в одно производство с  присвоением номера А56-37035/2021/сд6,тр2.  

Определением от 26.06.2023, оставленным без изменения  постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 24.11.2023, договор поставки от 05.08.2020 № 05/2020 признан  недействительной (ничтожной) сделкой, во включении задолженности в реестр  кредитору отказано.  

В кассационной жалобе ООО «Анимакс РУС», ссылаясь на неправильное  применение судами норм материального права, а также на несоответствие их  выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение  суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и принять по делу  новый судебный акт – о включении требования в реестр.  

Податель жалобы оспаривает вывод судов первой и апелляционной  инстанций о мнимости договора поставки от 05.08.2020 и ссылается на  реальность отношений Общества и ООО «Анимакс РУС», указывая, что  

ООО «Анимакс РУС» получило молочную продукцию от ООО «Великолукский  молочный комбинат». Податель кассационной жалобы указывает, что сведения  о ветеринарных свидетельствах на молочную продукцию были скрыты иными  участниками обособленного спора, хотя поставленная продукция была  оформлена надлежащим образом.  

Отзыв на кассационную жалобу не представлен. 

В судебном заседании представитель ООО «Анимакс РУС» поддержал  доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Общества и  акционерного общества «ВИС» возражали против ее удовлетворения.  

 Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в  судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК  РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке.  

Как следует из материалов дела, кредитор ссылаясь на неисполнение  должником обязательств по договору поставки, обратился в суд с настоящим  заявлением о включении денежного требования в реестр.  

Кредитор утверждает, что 05.08.2020 между ним (поставщиком) и  Обществом (покупателем) заключен договор поставки № 05/2020, в  соответствии с которым поставщик обязуется передать должнику товар: молоко  коровье цельное, а покупатель - принять и оплатить его.  

Ссылаясь на наличие задолженности за товар, поставленный на основании  универсальных передаточных документов (далее - УПД) от 20.12.2020   № ЦБ-1292, 21.12.2020 № ЦБ-1293, 24.12.2020 № ЦБ-1343, 27.12.2020   № ЦБ-1344, 28.12.2020 № ЦБ-1345 на сумму 3 073 018,35 руб., кредитор  обратился в суд с требованием о включении указанной задолженности в реестр  требований кредиторов должника.  

Возражая против удовлетворения заявленных требований, конкурсный  управляющий заявил об искусственном характере задолженности, мнимости  договора поставки ввиду отсутствия надлежащих доказательств реальности  поставок товара, совершение сторонами сделки лишь для вида без намерения  создать соответствующие ей правовые последствия, следовательно, ничтожной  (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК  

РФ).  

В доказательство мнимости договора поставки конкурсный управляющий  привел следующие доводы: Компания согласно данным ОКВЭД не занимается  производством и поставкой молока, основной вид деятельности - производство  готовых кормов; предъявленные УПД свидетельствуют о том, что молоко  поставлялось должнику по адресу: Санкт-Петербург, пр. Космонавтов, д. 61,  корп. 2, кв. 114, то есть в жилое помещение (квартиру), что вызывает сомнение  в реальности правоотношений, так как объем поставки составляет 108 580 кг  молока; по условиям договора поставка должна производиться до  местонахождения грузополучателя: АО «Лактис» (Великий Новгород, пр. А.  Корсунова, д. 12Б; «Лужский молочный комбинат» 

<

...>).  

Из представленных документов, пояснений кредитора и третьих лиц  усматривается то, что ООО «Анимакс РУС» не являлось ни производителем  молока, ни его конечным переработчиком, однако версия кредитора о том, по  какой схеме производилась реализация приобретенной партия молока  изменялась по ходу рассмотрения дела.  

Суд первой инстанции на основании оценки представленных и  запрошенных у третьих лиц доказательств пришел к выводу о том, что молоко в  количестве 108 580 кг за период с 20.12.2020 по 29.12.2020 закупалось по  следующей схеме:  

1) ООО «Великолукский молочный комбинат» (производитель молока)  продал 108 580 кг молока ООО «Анимакс РУС», стоимость кг молока по  документам за этот период составляет 29,17 руб. за кг, 30 руб.за кг,  30,83 руб. за кг, 31,67 руб. за кг;  

2) ООО «Анимакс РУС» продало молоко Обществу по цене 30,87 руб. за кг,  31,13 руб. за кг, 30,55 руб. за кг, 30,13 руб. за кг;  

3) Общество продало молоко далее ООО «Молочная компания», стоимость  составляет 31,49 руб. за кг, 31,24 руб. за кг, 30,91 руб. за кг;  

4) ООО «Молочная компания» продало товар АО «Лактис» по стоимости  29,45 руб. за кг за всю партию.  

При этом ООО «Молочная компания» предоставило документы на отгрузку  молока - товарно-транспортные накладные (далее - ТТН), в которых отсутствует  конечный покупатель молока АО «Лактис»; в нарушение пункта 2 Приложения   № 1 к приказу № 589 Министерства сельского хозяйства Российской Федерации  от 27.12.2016 «Ветеринарных правил организации работы по оформлению  ветеринарных сопроводительных документов», Порядка оформления  ветеринарных сопроводительных документов в электронной форме и Порядка  оформления ветеринарных сопроводительных документов на бумажных  носителях, доказательства оформления ветеринарно-сопроводительных  документов (далее - ВСД) на поставку подконтрольного товара не  представлены.  

В совокупности исследованные факты позволили суду первой инстанции  прийти к выводу о мнимости договора поставки, отсутствии оснований для  удовлетворения требования кредитора.  

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, а так  же отклонил доводы апеллянта, касающиеся отсутствия у договора поставки  признаков недействительности сделки по основаниям, предусмотренным  пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку  таких требований конкурсным управляющим и не заявлялось (последний просил  признать договор недействительным по общегражданским основаниям).  

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив  правильность применения судами норм материального и процессуального  права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным  доказательствам.  

Согласно пунктам 4 и 5 статьи 100 Закона о банкротстве требования  кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их  обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований  кредиторов как при наличии возражений относительно данных требований, так и  при отсутствии таковых.  

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012   № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел  о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона  о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов  осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих  требований между должником и лицами, имеющими право заявлять  соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование  кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в  деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут  быть признаны только требования, в отношении которых представлены  достаточные доказательства наличия и размера задолженности.  

В данном случае заявленное кредитором требование основано на  обязательствах должника, вытекающих из договора поставки молочной  продукции.  

Возражая против удовлетворения заявления кредитора, конкурсный  управляющий указал на мнимость этого договора.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь  для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия  (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от  недобросовестности участников гражданского оборота.  

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели  достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не  совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть,  например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой  стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в  распределении имущества должника.  

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной  цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не  имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав  и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным  для квалификации сделки как ничтожной.  

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее  сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все  документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому  факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем  анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений  сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности  согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие  требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле,  и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).  

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих  

на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление  только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение  сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке  влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в  реестр требований кредиторов).  

Конкурсный управляющий указал, что кредитор не является  производителем молока, отсутствуют ветеринарные свидетельства, ранее  между должником и ответчиком не существовало отношений, связанных с  поставкой молока  

Суд первой инстанции проверил действительность сделки, послужившей  основанием для заявления о включении требований ответчика в реестр  требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости  сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности  кредитора.  

Целью такой проверки является установление обоснованности долга,  возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных  требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных  интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и  его учредителей (участников).  

При наличии убедительных доказательств невозможности поставки бремя  доказывания обратного возлагается на ответчика. Указанная правовая позиция  изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от  18.10.2012 № 7204/12 по делу № А70-5326/2011.  

Согласно сведениям, указанным в Едином государственном реестре  юридических лиц, основным видом деятельности Компании является  производство кормов. Компания не имеет в собственности или на праве аренды  материально-технического специального оборудования для хранения молока и  транспортных средств для поставки/транспортировки молочной продукции.  

Спорная поставка осуществлялась в условиях наличия задолженности  перед Компанией, образовавшейся ранее, а именно по договору поставки  осушителя подстилки от 01.09.2020 № 02/09/20 стоимостью 356 900 руб.,  переданной по УПД от 02.09.2020. Данный факт установлен апелляционным  судом посредством исследования материалов, размещенных в Картотеке  арбитражных дел: 11.01.2021 кредитор обращался в арбитражный суд с  требованием о выдаче судебного приказа о взыскании задолженности с  Общества. Арбитражный суд выдал судебный приказ от 15.01.2021 по делу   № А56-38/2021 на взыскание с Общества в пользу ООО «Анимакс РУС» 356  900 руб. задолженности, а также 5069 руб. в возмещение судебных расходов на  уплату государственной пошлины.  

Ранее между Обществом и Компанией не существовало отношений,  связанных с поставкой молока, спорные поставки столь большого объема  молока произведены организациями, которые не являются постоянными для  АО «Лактис» поставщиками молочной продукции, что следует из ответа  указанного лица.  

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, ООО «Анимакс РУС» в материалы  настоящего дела не представлены ветеринарные сопроводительные  документы, подлежащие оформлению в соответствии с приказом Министерства  сельского хозяйства Российской Федерации от 27.12.2016 № 589. При этом в  ответ на запрос суда первой инстанции Управление Россельхознадзора  сообщило, что за период с 20.12.2020 по 29.12.2020 оформленных  ветеринарных сопроводительных документов на молоко сырое в количестве 108  580 кг в информационной системе «Меркурий» не обнаружено.  

Так же кредитор не представил доказательства наличия материально-технического обеспечения и оборудования, необходимых для закупки, контроля  качества, хранения и перевозки молочной продукции, прямо сообщил, что не  обладает специальным техническим оснащением. Данные кредитором  пояснения по схеме реализации товара противоречивы и не подтверждаются  надлежащими доказательствами и документами, необходимость вовлечения в  цепочку взаимодействия перекупщиков молока ООО «Слактис», печать которого  имеется в ТТН, не ясна, как и не раскрыта необходимость участия в отношениях  последовательно кредитора и должника при том, что ООО «Молочная  компания» (производившее выборку молока со слов кредитора) могло  самостоятельно заключить договор с производителем. Оформленные между  кредитором и должником УПД на поставку молока не согласуются с условиями  договора, указанные в них реквизиты (доставка по адресу квартиры) позволяют  усомниться в реальности поставки, УПД не содержат сведений о конечном  грузополучателе; ТТН не содержат сведений об участии Общества в  сложившихся правоотношениях ни в каком статусе. Ветеринарные  сопроводительные документы на сырье (молоко) между сторонами в  соответствующий период не оформлялись. Поставка производилась на  значительную сумму в короткий промежуток времени в условиях уже  имеющейся задолженности перед ООО «Анимакс РУС», а также публикации  сообщения о намерении обратиться в суд с заявлением о банкротстве, которая  состоялась 23.12.2020.  

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций  пришли к обоснованному выводу о недоказанности реальной поставки  кредитором должнику 108 580 кг молока в период с 20.12.2020 по 28.12.2020 на  сумму 3 073 018,35 руб. по договору от 05.08.2020 № 05/2020, а также с  выводом о мнимости названного договора по пункту 1 статьи 170 ГК РФ.  

Требования, основанные на мнимой сделке, не подлежат включению в  реестр требований кредиторов (определение Верховного Суда Российской  Федерации от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411).  

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены  судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд  кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 26.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 24.11.2023 по делу № А56-37035/2021/сд.6,тр.2  оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной  ответственностью «Анимакс РУС» – без удовлетворения.  

Председательствующий Е.Н. Бычкова  

Судьи В.В. Мирошниченко 

 А.В. Яковец