АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-11139/2024

Дело № А57-21815/2023

г. Казань

07 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 07 марта 2025 года.  

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Савкиной М.А.,  

судей Гильмановой Э.Г., Кашапова А.Р., 

при участии в судебном заседании после перерыва (04.03.2025), представителей:  

от общества с ограниченной ответственностью «Шелко» - ФИО1, по доверенности от 01.01.2025, ФИО2, по доверенности от 16.08.2024,  

от ФИО3 – ФИО4, по доверенности от 16.09.2023,  

от общества с ограниченной ответственностью «Поволжская нефтяная компания» в лице конкурсного управляющего ФИО5 – ФИО6, по доверенности от 24.01.2025,  

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Шелко» и лица, не привлеченного к участию в деле – общества с ограниченной ответственностью «Поволжская нефтяная компания» в лице конкурсного управляющего ФИО7 (в настоящее время ФИО5)  

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 12.07.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.24  

по делу № А57-21815/2023 

по исковому заявлению ФИО3 (Саратовская область, Татищевский район, с. Идолга) к обществу с ограниченной ответственностью «Шелко» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Капитал Девелопмент» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Покровск-Нефтепродукт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО8 (г. Саратов) о признании недействительным договора поручительства № 43ПНП-1-ШК/2022 от 11.05.2022 и применении последствий недействительности сделки,  

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО9 (г. Саратов), временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Капитал Девелопмент» ФИО10 (г. Екатеринбург),  

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Капитал Девелопмент» ФИО3 (далее - участник ООО «Капитал Девелопмент» ФИО3, истец), обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Капитал Девелопмент» (далее – ООО  

«Капитал Девелопмент»), к обществу с ограниченной ответственностью «Шелко» (далее - ООО «Шелко»), к обществу с ограниченной ответственностью «Покровск-Нефтепродукт» (далее - ООО «Покровск- Нефтепродукт»), к ФИО8 (далее - ФИО8) о признании недействительным договора поручительства № 43ПНП- 1-ШК/2022 от 11.05.2022, заключенного между ООО «Шелко», ООО «Покровск-Нефтепродукт», ООО «Капитал Девелопмент».  

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 12.07.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2024 исковые требования удовлетворены частично.  

Суд признал недействительным договор поручительства № 43ПНП- 1-ШК/2022 от 11.05.2022, заключенный между ООО «Шелко», ООО «Капитал Девелопмент» и ООО «Покровск-Нефтепродукт».  

В части исковых требований к ООО «Капитал Девелопмент», к ФИО8 отказал.  

Не согласившись с решением Арбитражного суда Саратовской области от 12.07.2024 и постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2024, ООО «Шелко» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.  

В кассационной жалобе заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора.  

Также в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой обратилось общество с ограниченной ответственностью «Поволжская нефтяная компания» в лице конкурсного управляющего ФИО7 (правопреемник ФИО5  

А.А.), указывая, что вынесенными судебными актами затрагиваются права и обязанности Общества, в то время как суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о его привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.  

Кроме того, исполнение покупателем ООО «Покровск- Нефтепродукт» обязательств по оплате продавцу ООО «Шелко» стоимости поставленного товара по договору поставки № 43ПНП-ШК/2022 от 11.05.2022 было обеспечено поручительством ООО «Поволжская нефтяная компания» на основании договора поручительства № 43ПНП-2- ШК/2022 от 11.05.2022, заключенного между ООО «Поволжская нефтяная компания», ООО «Шелко» и ООО «Покровск-Нефтепродукт», следовательно, ООО «Покровск-Нефтепродукт» и ООО «Капитал Девелопмент» являлись со поручителями в обязательственных правоотношениях ООО «Шелко» и ООО «Покровск-Нефтепродукт» по договору поставки № 43ПНП-ШК/2022 от 11.05.2022. Признание договора поручительства № 43ПНП-2-ШК/2022 от 11.05.2022 недействительной сделкой в очевидной степени изменяет объем юридической ответственности второго поручителя по поставке ООО «Поволжская нефтяная компания».  

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.12.2024, кассационные жалобы ООО «Шелко» и ООО «Поволжская нефтяная компания» в лице конкурсного управляющего ФИО7 (правопреемник ФИО5), назначены к рассмотрению в судебном заседании 23.01.2025 на 11 часов 30 минут.  

От ООО «Поволжская нефтяная компания» в лице конкурсного управляющего ФИО7 (правопреемник ФИО5) поступил отзыв на кассационную жалобу ООО «Шелко», в котором конкурсный управляющий поддержал доводы ООО «Шелко».  

Также от ФИО3 поступил отзыв на кассационные жалобы, в которых истец, указывая на необоснованность и неправомерность позиций заявителей, просил оставить судебные акты без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.  

ООО «Шелко» также представило отзыв на кассационную жалобу ООО «Поволжская нефтяная компания» в лице конкурсного управляющего ФИО7 (правопреемник ФИО5), в котором поддержало его доводы.  

В суд округа также поступил отзыв ФИО8, который также просит судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

В судебном заседании 23.01.2025, в порядке статьи 163 АПК РФ, был объявлен перерыв до 06.02.2025 до 15 часов 40 минут.  

От ООО «Поволжская нефтяная компания» в лице конкурсного управляющего ФИО7 (правопреемник ФИО5) поступили пояснения к его кассационной жалобе и отзыву ООО «Шелко».  

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.02.2025 судебное заседание, в порядке статьи 158 АПК РФ, было отложено на 25.02.2025 на 11 часов 00 минут.  

В судебном заседании 25.02.2025, в порядке статьи 163 АПК РФ, был объявлен перерыв до 04.03.2025 до 11 часов 20 минут.  

От ООО «Шелко» поступили дополнения к кассационной жалобе. 

После перерыва 04.03.2025, в судебном заседании с участием представителей ООО «Шелко», ФИО3, а также ООО «Поволжская нефтяная компания» в лице конкурсного управляющего ФИО7 (правопреемник ФИО5), которые поддержали свои доводы в полном объеме и, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, суд округа пришел к выводу о наличии оснований для прекращения производства по кассационной жалобе ООО «Поволжская нефтяная  

компания» в лице конкурсного управляющего ФИО7 (правопреемник ФИО5) исходя из следующего.  

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 2, 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при применении статей 273, 290 АПК РФ, судам кассационной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке кассационного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ.  

К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт.  

В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке кассационного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.  

Когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя.  

Между тем, судом округа установлено, что оспариваемые судебные акты по настоящему делу не содержат каких-либо выводов относительно прав или обязанностей ООО «Поволжская нефтяная компания».  

Так, в рамках рассмотрения настоящего дела истец обратился с требованием о признании недействительным договора поручительства  

 № 43ПНП-1-ШК/2022 от 11.05.2022, заключенного между ООО «Шелко», ООО «Покровск-Нефтепродукт» и ООО «Капитал Девелопмент».  

В свою очередь, между ООО «Шелко», ООО «Покровск- Нефтепродукт» и ООО «Поволжская нефтяная компания», заключен самостоятельный договор поручительства № 43ПНП-2-ШК/2022 от 11.05.2022, который предметом рассмотрения настоящего спора не является.  

Соответственно, вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, ООО «Поволжская нефтяная компания» не является стороной спорных правоотношений, а судебные акты не содержат выводов о правах и обязанностях последнего.  

Доказательств обратного в материалы дела не представлено. 

Суд округа также учитывает и обстоятельства того, что в настоящее время по заявлению ООО «Шелко» в отношении ООО «Поволжская нефтяная компания» (дело № А57-21023/2023) и ООО «Капитал Девелопмент» (дело № А57-21022/2023) введены процедуры банкротства, конкурсное производство, в связи с чем нахождение со поручителей в банкротстве влечет только формальное изменение объема ответственности ООО «Поволжская нефтяная компания», более того договор поставки  

 № 43ПНП-ШК/2022 от 11.05.2022 исполнен сторонами в полном объеме. 

Кроме того, согласно абзаца 2 пункта 33 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», указание истцом в исковом заявлении на третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, наличие в распоряжении лица доказательств по делу сами по себе не являются основанием для привлечения лица к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. При разрешении вопроса о необходимости привлечения такого лица к участию в деле арбитражный суд устанавливает, каким  

образом судебный акт, который может быть принят по данному делу, повлияет на права или обязанности такого лица по отношению к одной из сторон спора. Установив, что судебный акт, который может быть принят по данному делу, не повлияет на права или обязанности такого лица по отношению к одной из сторон спора, арбитражный суд на основании части 3 статьи 51 АПК РФ выносит определение об отказе в привлечении (вступлении) данного лица к участию в деле.  

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.03.2024 отказано в удовлетворении ходатайства ООО «Шелко» о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Поволжская нефтяная компания».  

Согласно части 3.1. статьи 51 АПК РФ определение об отказе во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, может быть обжаловано лицом, подавшим соответствующее ходатайство, в срок, не превышающий десяти дней со дня вынесения данного определения, в арбитражный суд апелляционной инстанции.  

Данное определение, в случае несогласия заявителя, могло было быть обжаловано в суд апелляционной инстанции.  

Между тем, ООО «Шелко», как заявитель указанного ходатайства, не воспользовался своим процессуальным правом обжалования определения суда первой инстанции от 18.03.2024 в арбитражный суд апелляционной инстанции.  

Поскольку ООО «Поволжская нефтяная компания» в лице конкурсного управляющего ФИО7 (правопреемник ФИО5) не представило достаточных доказательств того, каким образом рассмотрение настоящего спора может повлиять на его права и обязанности, суд округа, руководствуясь частью 2 статьи 150 АПК РФ, приходит к выводу о наличии оснований для прекращения производства  

по кассационной жалобе ООО «Поволжская нефтяная компания» в лице конкурсного управляющего ФИО7 (правопреемник ФИО5).  

Соответственно, законность и обоснованность принятых по делу 

судебных актов, судом округа проверяется с учетом доводов кассационной жалобы ООО «Шелко».  

Арбитражный суд Поволжского округа, обсудив доводы кассационной жалобы, а также представленных отзывов и пояснений, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, применительно к доводам кассационной жалобы, а также проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.  

Предметом заявленного спора является вопрос признания заключенного договор поручительства № 43ПНП-1-ШК/2022 от 11.05.2022 между ООО «Шелко» (продавец), ООО «Покровск-Нефтепродукт» (покупатель) и ООО «Капитал Девелопмент» (поручитель) недействительной сделкой.  

При разрешении настоящего спора судами первой и апелляционной инстанций установлено, что между ООО «Шелко», ООО «Капитал Девелопмент» и ООО «Покровск-Нефтепродукт» заключен договор поручительства № 43ПНП-1-ШК/2022 от 11.05.2022, по условиям которого ООО «Капитал Девелопмент» обязуется отвечать перед ООО «Шелко» за исполнение ООО «Покровск-Нефтепродукт» обязательств по договору поставки № 43ПНП-ШК/2022 от 11.05.2022., заключенному между ООО «Шелко» и ООО «Покровск-Нефтепродукт».  

Договором поручительства № 43ПНП-1-ШК/2022 от 11.05.2022, заключенным между ООО «Капитал Девелопмент», ООО «Шелко» и ООО «Покровск-Нефтепродукт» установлен предел ответственности по договору ООО «Капитал Девелопмент» в размере 200 000 000 рублей.  

ФИО3, являясь участником ООО «Капитал Девелопмент» с размером доли 90% уставного капитала, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, указав, что договор поручительства № 43ПНП-1- ШК/2022 от 11.05.2022 является для общества крупной сделкой, на совершение которого не было получено одобрение общего собрания участников общества в соответствии с Уставом, о чем ответчикам было известно.  

 Рассматривая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 11, 12, 67.1, 166, 168, 173.1, 174, 181, 195, 196, 199, 200, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 25), Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 27), а также Обзором судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, верно распределив бремя доказывания, установив, что оспариваемый договор поручительства для истца является крупной сделкой, совершенной  

в отсутствии доказательств одобрения сделки на общим собрании общества и всеми участниками как того требует Устав общества, а также без удостоверения сделки в нотариальной форме; директор общества заключая договор поручительства, действовал без решения общего собрания общества и вышел за рамки своих полномочий; ООО «Шелко» было известно, что договор поручительства является крупной сделкой и требует одобрение на его совершения общим собранием участников общества; договор поручительства не является для общества сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, признали договор поручительства № 43ПНП-1-ШК/2022 от 11.05.2022, заключенный между ООО «Шелко», ООО «Капитал Девелопмент» и ООО «Покровск- Нефтепродукт» недействительной сделкой.  

Судебная коллегия суда округа, изучив приведенные в обоснование кассационной жалобы доводы, которые тождественны тем, что были предметом исследования и оценки судов двух инстанций, соглашается с выводами судов, изложенными в обжалуемых судебных актах.  

Согласно пункта 18 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена, другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.  

В силу пункта 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208- ФЗ «Об акционерных обществах» и разъяснений, данных в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной по общему правилу необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:  

- количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;  

- качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона № 208-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.  

Как указал Верховный Суд РФ в Определении от 06.09.2024 № 308- ЭС24-3124, законодательное регулирование института согласия на совершение (одобрение) крупных сделок направлено на введение механизма контроля со стороны участников общества за совершением обществом сделок, затрагивающих саму суть хозяйственной деятельности общества. Упомянутые сделки могут приводить к имущественным последствиям, сходным с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и не должны заключаться от имени хозяйственного общества вопреки воле его участников, выступающих владельцами предприятия.  

Оспаривание крупных сделок допускается постольку, поскольку цели деятельности юридического лица не предполагали возможность совершения единоличным исполнительным органом юридического лица такой сделки по своему усмотрению без получения согласия участников, а другая сторона сделки знала или должна была знать о совершении сделки с нарушением корпоративных процедур, то есть действовала недобросовестно (определения Верховного Суда Российской Федерации от  

09.01.2025 № 305-ЭС24-16398, от 06.09.2024 № 308-ЭС24-3124, от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216, от 16.06.2023 № 305-ЭС22-29647).  

Возможность оспаривания крупных сделок направлена на защиту владельцев корпорации от несанкционированной фактической ликвидации или реорганизации юридического лица.  

При этом сделка может быть признана крупной, даже если формально балансовая стоимость выбывших активов не превысила 25 процентов общей балансовой стоимости активов (количественный критерий), но отчужденный актив являлся ключевым для общества - его утрата не позволяет юридическому лицу вести свою деятельность или ее отдельные виды.  

Равным образом сделка может быть признана крупной и в ситуации, когда непосредственно после ее совершения формально не произошла кристаллизация (созревание) признаков невозможности осуществления обществом его деятельности или существенного изменения видов деятельности юридического лица, однако в будущем исполнение взятых на себя обязательств может привести к таким последствиям. Например, в ситуации выдачи обществом обеспечения на сумму, превышающую размер его активов (или сопоставимую с таким размером), последующая неисправность должника по обеспечиваемому обязательству может привести к банкротству общества, то есть к прекращению его деятельности, а потому сделка по выдаче такого обеспечения также соответствует качественному критерию.  

При этом бремя доказывания того, что сделка является крупной (с точки зрения как количественного критерия, так и качественного), возлагается на истца.  

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, сделка общества может быть признана  

недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее, не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.  

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что ФИО3 в соответствии с данными ЕГРЮЛ является участником ООО «Капитал Девелопмент» с долей 90% в уставном капитале общества.  

Как указывает истец, договор поручительства № 43ПНП-1- ШК/2022 от 11.05.2022 не был отражен в бухгалтерской отчетности ООО «Капитал Девелопмент», в связи с чем ФИО3 не обладал фактической возможностью узнать о наличии данного договора исходя из бухгалтерской отчетности общества.  

Судами из материалов дела установлено и никем из сторон не опровергается, что балансовая стоимость активов ООО «Капитал Девелопмент» по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2021 финансовый год, предшествующий году заключения сделки составляет 13 553 000 рублей, при цене договора поручительства  

 № 43ПНП-1-ШК/2022 от 11.05.2022 в размере 200 000 000 рублей. 

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильному выводу о крупности заключенной сделки, поскольку цена договора поручительства № 43ПНП-1-ШК/2022 от 11.05.2022 составляет более 25% балансовой стоимости активов ООО «Капитал Девелопмент».  

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ договор поручительства № 43ПНП-1-ШК/2022 от 11.05.2022 для ООО «Капитал Девелопмент» по количественному критерию имеет признаки крупной сделки, на совершение которой в силу пункта 3 статьи 46 ФЗ Закона № 14- ФЗ, требуется решение общего собрания участников общества.  

Законодательное регулирование института согласования (одобрения) крупных сделок призвано обеспечить механизм контроля со стороны участников общества за действиями, способными оказать существенное влияние на саму суть хозяйственной деятельности общества.  

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки в соответствии с абзацем первым пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью относится к компетенции общего собрания участников общества.  

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.  

Крупная сделка может быть признана недействительной в судебном порядке, если истцом будет доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ, абзац третий пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).  

Как следует из приведенных положений, совершение сделки, которая квалифицируется в качестве крупной, по своей экономической сути, может привести к последствиям, сопоставимым с реорганизацией или ликвидацией юридического лица. В этой связи заключение крупных сделок от имени хозяйственного общества не должно происходить вопреки воле его участников, являющихся владельцами корпорации и выгодоприобретателями результатов ее деятельности, и заинтересованных в сохранении ее имущественной целостности, возможности достижения целей ее создания.  

При оценке того, является ли сделка крупной, суд должен сделать вывод о том, привело или могло ли привести совершение спорной сделки к невозможности осуществления хозяйственным обществом его деятельности, либо к существенному изменению видов деятельности юридического лица (качественный критерий), в том числе, если балансовая стоимость выбывших активов формально (prima facie) превысила 25 процентов общей балансовой стоимости активов (количественный критерий).  

При этом, с одной стороны, по общему правилу именно на участников общества, которые доверили управление делами общества выбранному ими лицу (директору), а не на иных участников гражданского оборота, возлагаются риски совершения таким лицом сделок, не отвечающих интересам участников общества. В то же время правопорядок не должен предоставлять защиту участникам оборота, которые воспользовались возможностью совершения сделки без постановки в известность участников хозяйственного общества и получения их согласия, что, по сути, приводило бы к поощрению недобросовестного поведения в обороте.  

В связи с этим оспаривание крупных сделок допускается постольку, поскольку цели деятельности юридического лица не предполагали возможность совершения единоличным (коллегиальным) исполнительным органом юридического лица таких сделок по своему усмотрению без получения согласия участников, а другая сторона действовала недобросовестно, пойдя на совершение крупной сделки, несмотря на отсутствие согласия участников (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от  

6 сентября 2024 г. № 308-ЭС24-3124, от 15 августа 2024 г. № 305-ЭС24- 8216, от 16 июня 2023 г. № 305-ЭС22-29647).  

Оценивая качественный признак крупной сделки, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильному выводу, что договор поручительства № 43ПНП-1-ШК/2022 от 11.05.2022 не является для ООО  

«Капитал Девелопмент» сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку согласно Устава и реестра заключенных договоров ООО «Капитал Девелопмент» единственной хозяйственной деятельностью общества является сдача собственного недвижимого имущества в аренду, никакой иной хозяйственной деятельности общество не ведет.  

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что ООО «Шелко» было известно, что договор поручительства является для ООО «Капитал Девелопмент» крупной сделкой и требует одобрение на его совершение общим собранием участников общества, поскольку необходимость такого согласия следует из Закона и Устава ООО «Капитал Девелопмент», вытекает из стоимости его балансовых активов, с которой ООО «Шелко» было ознакомлено.  

Тому подтверждению является имеющаяся в материалах дела нотариально заверенная переписка между ООО «Капитал Девелопмент» и ООО «Шелко», содержащая представленный ООО «Шелко» баланс, включающий в себя размер балансовых активов ООО «Капитал Девелопмент», сведений об активах, а также устава общества.  

Суд округа отклоняет довод заявителя кассационной жалобы о том, что ООО «Шелко» был представлен Устав ООО «Капитал Девелопмент» в иной редакции, не содержащей ограничения при совершении обществом крупной сделки.  

Как следует из материалов дела, редакции Устава ООО «Капитал Девелопмент» 2012 года и 2019 года по вопросу одобрения крупной сделки идентичны (регистрационное дело ООО «Капитал Девелопмент» представленное налоговым органом).  

Так, согласно пункта 11.4 Устава (2012 год) и пункта 8.2 Устава (2019 год) к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится одобрение крупных сделок.  

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о том, что ООО «Шелко» должно было быть очевидно, что ООО «Капитал Девелопмент» при размере балансовых активов в 13 553 000 рублей, не обладает полномочиями на заключение оспариваемого договора поручительства № 43ПНП-1- ШК/2022 от 11.05.2022 года при цене договора в 200 000 000 рублей, без одобрения данной сделки общим собранием участников ООО «Капитал Девелопмент».  

В виду того, что договор поручительства № 43ПНП-1-ШК/2022 от 11.05.2022 года, не был отражен в бухгалтерской отчетности ООО «Капитал Девелопмент» ФИО3 не обладал фактической возможностью узнать о наличии данного договора исходя из бухгалтерской отчетности общества.  

Директор ООО «Капитал Девелопмент» - ФИО9, заключая оспариваемый договор поручительства № 43ПНП-1-ШК/2022 от 11.05.2022 года, действовал без решения общего собрания общества, выходя за рамки своих полномочий (раздел 9 Устава 2019 года), вопреки интересам общества.  

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ).  

Заключаемые юридическим лицом сделки должны быть экономически обоснованными и выгодными для общества, на совершение сделки у общества должны быть разумные экономические мотивы.  

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций, пришли к верному выводу о том, что оспариваемый договор не может рассматриваться как совершенный в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «Капитал Девелопмент», поскольку на момент заключения договора поручительства и дополнительных соглашений к  

нему, отсутствовала экономическая целесообразность в заключение такого договора для ООО «Капитал Девелопмент».  

Как верно отметили суды, в результате заключения указанной крупной сделки общество приобрело обязательство погасить задолженность третьего лица в размере 200 000 000 рублей, при том, что балансовая стоимость активов ООО «Капитал Девелопмент» по данным бухгалтерской отчетности за 2021 финансовый год, предшествующий году заключения сделки составляла 13 553 000 рублей, при цене договора поручительства № 43ПНП-1-ШК/2022 от 11.05.2022 в размере 200 000 000 рублей.  

В настоящее время, по заявлению ООО «Шелко» в отношении ООО «Альянс» (дело № А57-20974/2023), ООО «Поволжская нефтяная компания» (дело № А57-21023/2023) и ООО «Капитал Девелопмент» (дело № А57-21022/2023) введены процедуры банкротства, конкурсное производство.  

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона № 44-ФЗ, принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.  

В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.  

В соответствии с пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью (ООО) решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной (альтернативный) способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим  

закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.  

При этом решение общего собрания, которым устанавливается альтернативный способ подтверждения, должно быть нотариально удостоверено (п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).  

Требование о нотариальном удостоверении, установленное пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника Общества, поскольку направлено на исключение фальсификации решения, принимаемого высшим органом управления общества (п. 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).  

Из материалов дела следует, что ООО «Капитал Девелопмент» и участник ФИО8, признавая исковые требования, пояснили, что собрание участников общества по вопросу одобрения оспариваемой сделки не проводилось, участники общества о факте совершения обществом оспариваемой сделки извещены не были.  

Как установлено судами и не оспаривается сторонами настоящего спора, в материалах дела отсутствует как подлинник протокола № 2/2022 внеочередного общего собрания участников ООО «Капитал Девелопмент» об одобрении договора поручительства № 43ПНП-1-ШК/2022 от 11.05.2022, так и доказательства проведения внеочередного общего собрания участников ООО «Капитал Девелопмент» об одобрении сделки.  

В свою очередь, ООО «Шелко» в суде первой инстанций было заявлено ходатайство о проведении судебной экспертизы, которое отклонено судом по причине не предоставления ответчиком оригинала  

указанного документа, копия которого представлена им в ходе рассмотрения дела.  

Соответственно, изучив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, принимая во внимание обстоятельство не предоставления сторонами подлинного протокола  

 № 2/2022 внеочередного собрания участников ООО «Капитал Девелопмент», суд первой инстанции удовлетворил ходатайство истца о фальсификации доказательства и исключил копию протокола № 2/2022 из материалов дела как документ, подлинность которого не нашло своего подтверждения при рассмотрения настоящего спора, в связи с чем он не может являться надлежащим доказательством по делу.  

Данные выводы также поддержал и суд апелляционной инстанции.  

С учетом вышеизложенного, суды первой и апелляционной инстанций, пришли к правомерному выводу о том, что со стороны ООО «Капитал Девелопмент» не представлены документально подтвержденные доказательства тому, что общее собрание участников ООО «Капитал Девелопмент» с повесткой дня об одобрении договора поручительства (протокол № 2/2022 от 11.05.2022) было проведено с соблюдением всех процессуальных требований об извещении участников, нотариальном заверении итогов, а также возложение на одного участника полномочий председателя собрания и счетной комиссии.  

Кроме того, с учетом пояснений сторон в ходе рассмотрения дела, суды пришли к выводу о том, что указанный протокол при заключении оспариваемой сделки не был представлен ООО «Капитал Девелопмент».  

При этом, доказательств одобрения ООО «Капитал Девелопмент» оспариваемой сделки в будущем, материалы дела также не содержат.  

Кроме того, суды верно отметили, что представленная копия протокола в любом случае должна была содержать сведения о нотариальном удостоверении протокола, как указывалось выше.  

Отсутствие такого заверения свидетельствует о безусловной ничтожности спорного протокола общего собрания участников ООО «Капитал Девелопмент».  

При этом, ООО «Шелко» имело возможность и должно было перед заключением оспариваемой сделки принять достаточные и обычно предпринимаемые меры осмотрительности.  

Таким образом, как обоснованно указали суды, на момент заключения договора ООО «Шелко» обязано был знать о том, что договор содержит пороки в части отсутствия их одобрения со стороны общего собрания.  

Вопреки позиции ООО «Шелко», последний, в нарушение положений статей 9, 65 АПК РФ, ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не представил относимых, допустимых и достоверных доказательств, а также не привел ни одного довода в обоснование экономической целесообразности для ООО «Капитал Девелопмент» в заключении оспариваемого договора поручительства.  

Суд округа также отклоняет довод заявителя кассационной жалобы о том, что ООО «Альянс», «Покровск-Нефтепродукт», ООО «Поволжская нефтяная компания», ООО «Капитал Девелопмент» являются взаимосвязанными и аффилированными между собой лицами, как неподтвержденные соответствующими доказательствами.  

Так, при разрешении корпоративных споров должна учитываться не только правовая позиция, права и законные интересы лиц, имеющих статус участников и единоличных исполнительных органов юридических лиц, но, с учетом пункта 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, также должно учитываться поведение, охраняемые законом имущественные интересы лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица.  

В соответствии со статьей 53.2 Гражданского Кодекса РФ в случаях, если настоящий Кодекс или другой закон ставит наступление правовых  

последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.  

В соответствии со ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 (ред. от 26.07.2006) «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»: «аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность; аффилированными лицами юридического лица являются: член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо; лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы; аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются: лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит  

данное физическое лицо; юридическое лицо, в котором данное физическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица».  

В соответствии со статьей 45 Федеральный закон от 08.02.1998 

 № 14-ФЗ (редакции от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.  

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного  

соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица». Данные перечни, предусмотренные законом и устанавливающие аффилированность лиц, являются исчерпывающими.  

ФИО3 является участником ООО «Капитал Девелопмент» с долей 90% в уставном капитале Общества.  

ФИО3 не находится ни в одной из установленных законом родственных связях или связях, позволяющих контролировать деятельность юридического лица, ни с одним из лиц, участвующих в настоящем судебном процессе, за исключением ООО «Капитал Девелопмент», участником которого он является.  

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц должник по основному обязательству – ООО «Покровск- Нефтепродукт» и поручитель – ООО «Капитал Девелопмент» не обладают признаками прямой юридической аффилированности, поскольку не состоят в отношениях взаимного корпоративного участия, не имеют общих органов управления и не принадлежат к одной группе лиц по смыслу положений ст. 9 ФЗ «О защите конкеуренции».  

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Альянс» по заявлению конкурсного кредитора ООО «Шелко», определением Арбитражного суда Саратовской области от 26 декабря 2024 по делу № А57-20947/2023 установлена родственная связь между руководителями и учредителями ООО «Альянс», ООО «Покровск-Нефтепродукт» и ООО «Легион групп».  

Заявитель кассационной жалобы не подтвердил документально и в ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о том, что на момент заключения договора поручительства № 43ПНП-1-ШК/2022 от 11.05.2022, ООО «Покровск- Нефтепродукт» (покупатель) и ООО «Капитал Девелопмент» (поручитель) обладали признаками взаимосвязанности и аффилированности.  

При таких обстоятельствах дела, принимая во внимание наличие в данном случае всех критериев для признания спорной сделки недействительной, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в части признания недействительным договора поручительства № 43ПНП-1- ШК/2022 от 11.05.2022, заключенного между ООО «Шелко», ООО «Капитал Девелопмент» и ООО «Покровск-Нефтепродукт».  

С данными выводами также согласился и суд апелляционной инстанции.  

Оснований для иной оценки обстоятельств правоотношений сторон настоящего спора, суд кассационной инстанции не усматривает.  

С учетом вышеизложенных обстоятельств, установленных судами по результатам всестороннего исследования и оценки доказательств представленных в материалы дела применительно к доводам, и возражениям сторон, исковые требования о признании недействительным договора поручительства № 43ПНП-1-ШК/2022 от 11.05.2022, заключенный между ООО «Шелко», ООО «Капитал Девелопмент» и ООО «Покровск-Нефтепродукт», удовлетворены законно и обоснованно.  

Вопреки доводам заявителя (ООО «Шелко»), доказательств опровергающих правомерность выводов судов первой и апелляционной инстанций, материалы дела не содержат.  

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются и признаются не состоятельными, не соответствующими положениям действующего законодательства и  

установленным судами обстоятельствам правоотношений сторон по настоящему спору.  

Указанные доводы ранее заявлялись ответчиком в суде первой и апелляционной инстанций, были предметом исследования и оценки судов.  

 По существу, доводы ответчика направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в соответствии со статьей 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.  

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 32 Постановления от 30.06.2020 N 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Кодекса), не допускается.  

Неправильного применения норм материального права судами первой и апелляционной инстанций не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.  

При таких обстоятельствах оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов не имеется.  

Кассационная жалоба ООО «Шелко» удовлетворению не подлежит.  

На основании изложенного и руководствуясь статьей 150, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа,  

ПОСТАНОВИЛ:

производство по кассационной жалобе лица, не привлеченного к участию в деле – общества с ограниченной ответственностью «Поволжская нефтяная компания» в лице конкурсного управляющего ФИО7 (в настоящее время ФИО5) прекратить.  

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 12.07.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.24 по делу № А57-21815/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Шелко» - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья М.А. Савкина  

Судьи Э.Г. Гильманова  

 А.Р. Кашапов