ДЕВЯТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-58934/2024

город Москва                                                                                       Дело № А40-67948/24

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 ноября 2024 года.

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Яниной Е.Н.   

судей: Сазоновой Е.А.,   Веклича Б.С.

при ведении протокола судебного заседания  секретарем Чижевским Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ПАО «ОДК-Сатурн»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 25.07.2024 по делу № А40-67948/24

по исковому заявлению Федеральное государственное бюджетное учреждение «Федеральное агентство по правовой защите результатов интеллектуальной деятельности военного, специального и двойного назначения» (ИНН: 

<

***>)

к ответчику Публичное акционерное общество «ОДК-Сатурн» (ИНН: 

<

***>)

третье лицо: Федеральная служба по интеллектуальной собственности (ИНН: 

<

***>)

об обязании предоставить отчетную документацию за период с II кв. 2014 года по I кв. 2018 года включительно по лицензионному договору № 1-01-12-00492 от 22 августа 2012 года; о взыскании штрафа в размере 700 000 руб. за ненадлежащее исполнение условий лицензионного договора №

1-01-12-00492 от 22 августа 2012 года;

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: ФИО1 по доверенности от  03.06.2024; 

от ответчика: ФИО2 по доверенности от  05.02.2024;

от третьего лица: не явился, извещен;   

 

У С Т А Н О В И Л:

ФГБУ «ФАПРИД» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ПАО ОДК-Сатурн» об обязании предоставить отчетную документацию за период с II кв. 2014 года по I кв. 2018 года включительно по лицензионному договору № 1-\01-12-00492 от 22 августа 2012 года; о взыскании штрафа в размере 700 000 руб. за ненадлежащее исполнение условий лицензионного договора № 1-01-12-00492 от 22 августа 2012 года.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.07.2024 по делу № А40-67948/24 исковые требования удовлетворены частично. С ПАО «ОДК-Сатурн» в пользу ФГБУ «Федеральное агентство по правовой защите результатов интеллектуальной деятельности военного, специального и двойного назначения» взыскан штраф в размере 25 000 руб. 00 коп. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы жалобы по основаниям, изложенным в ней, просил решение суда первой инстанции отменить. 

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что оспариваемый судебный акт принят с нарушением норм материального права, а именно, не применен закон, подлежащий применению в части взыскания с Ответчика штрафа за ненадлежащее исполнение условий договора № 1-01-12-00492 от 22 августа 2012 за I квартал 2021 года в размере 25.000 рублей, что в соответствии с ч. 1 и 2 ст. 270 АПК РФ является основанием для изменения или отмены решения суда первой инстанции.

Представитель истца возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы, в том числе, по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, приобщенного к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

Третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечил, будучи извещенным о процессе, апелляционная жалоба рассматривалась в порядке статьи 156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Российской Федерацией, от имени которой выступает ФГБУ «ФАПРИД» (далее - Истец, Лицензиар), и ПАО ОДК-Сатурн» (далее - Ответчик, Лицензиат) заключен лицензионный договор № 1-01-12-00492 от 22 августа 2012 года о предоставлении Ответчику неисключительного права на использование результатов интеллектуальной деятельности (РИД), права на которые принадлежат Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 1237 ГК РФ Лицензиат обязан представлять Лицензиару отчеты об использовании РИД.

Согласно п. 9.1 Лицензионного договора Лицензиат в течение 30 дней, следующих за отчетным периодом, представляет Лицензиару отчетную документацию.

Под «Отчетной документацией» согласно п. 1.9 Лицензионного договора понимается: 

- отчет о выполнении лицензионного договора согласно форме, указанной в разделе 14 договора; 

- выписка из банка о поступлении денежных средств на расчетный счет Лицензиата по Контракту; 

- копия экспортной лицензии на поставку Продукции по Контракту; 

- копия оформленного паспорта сделки на реализацию Продукции по Контракту; 

- копии документов, подтверждающих факт отгрузки Продукции, в том числе копия грузовой таможенной декларации на отгрузку партии Продукции по Контракту; 

- копии изменений (дополнительных соглашений) к Контракту, Договору комиссии.

Под «Отчетным периодом» согласно п. 1.8 лицензионного договора понимается каждый календарный квартал в течение срока действия Договора.

Таким образом, обязанность предоставить отчетную документацию возникает у Ответчика в течение 30 дней, следующих за каждым отчетным периодом.

Крайняя дата предоставления отчетной документации за: II квартал 2014 года - 30 июля 2014 года; III квартал 2014 года - 30 октября 2014 года; IV квартал 2014 года - 30 января 2015 года; I квартал 2015 года - 30 апреля 2015 года; II квартал 2015 года - 30 июля 2015 года; III квартал 2015 года - 30 октября 2015 года; IV квартал 2015 года - 30 января 2016 года; I квартал 2016 года - 30 апреля 2016 года; II квартал 2016 года - 30 июля 2016 года; III квартал 2016 года - 30 октября 2016 года; IV квартал 2016 года - 30 января 2017 года; I квартал 2017 года - 30 апреля 2017 года; II квартал 2017 года - 30 июля 2017 года; III квартал 2017 года - 30 октября 2017 года; IV квартал 2017 года - 30 января 2018 года; I квартал 2018 года - 30 апреля 2018 года;

Согласно п. 9.1 Лицензиат в течении 30 дней, следующих за отчетным периодом, предоставляет Лицензиару отчетную документацию, в которой отражается информация о поступлении денежных средств на расчетный счет Лицензиата (валютная выручка за поставленную продукцию).

Согласно п. 7.3 лицензионного договора лицензионный платеж переводится Лицензиатом на счет Лицензиара пропорциональными платежами в течение 30 дней с даты подписания Договора.

Таким образом, предоставление отчетной документации необходимо для правильного исчисления лицензионного платежа и своевременного его зачисления в федеральный бюджет.

Несмотря на указанные нормы гражданского законодательства и условия Лицензионного договора, Предприятием допущены факты ненадлежащего исполнения обязательств по лицензионному договору.

В соответствии с пунктом 9.6 лицензионного договора, Лицензиат выплачивает Лицензиару штраф в размере 25000 рублей за нарушение пункта 9.1 Лицензионного договора, а именно о представлении Лицензиару отчётной документации в течение 30 дней, следующих за отчётным периодом.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ штрафом признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства. По требованию об уплате штрафа кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Предприятием не исполнена обязанность по предоставлению отчетной документации за периоды с II квартал 2014 по I квартал 2018 и с II квартал 2018 года по 1 квартал 2021 года (28 отчетных периодов) в течение 30 календарных дней, следующих за отчетными периодами (п. 9.1 лицензионного договора), тем самым Предприятие нарушило условия лицензионного договора и п. 1 ст. 1237 ГК РФ.

Следовательно, Предприятие обязано оплатить в доход федерального бюджета штраф в размере 700 000 рублей.

До настоящего времени отчетная документация Предприятием не предоставлена, штраф не оплачен.

На основании изложенных обстоятельств, истец обратился в суд о взыскании неустойки (штрафа) и обязании осуществить действия по предоставлению отчетности.

Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, принимая во внимание конкретные обстоятельства данного дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции признал исковое заявление подлежащим удовлетворению частично, с учетом применения судом срока исковой давности.

Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением 18.03.2024. В соответствии с п. 2. Ст. 199 ГК РФ ответчик заявил об истечении срока давности: - по требованию предоставления отчетной документации по Лицензионному договору № 1-01-12-00492 от 22 августа 2012 за 11 квартал 2014-1 квартал 2018 - по требованию об уплате штрафов за непредоставление отчетной документации по Лицензионному договору № 1-01-12-00492 от 22 августа 2012за II квартал 2014 - I квартал 2018 (16 отчетных периодов, общая сумма штрафов 400000 рублей.) - по требованию об уплате штрафов за несвоевременное предоставление отчетной документации по Лицензионному договору № 1-01-12-00492 от 22 августа 2012за II квартал 2018 - IV квартал 2020 (11 отчетных периодов, общая сумма штрафов 275000 рублей.) 

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). 

Судом установлено, что истцом обоснованно заявлено о взыскании штрафа в размере 25.000 рублей за непредставление отчетности за 1 квартал 2021 года.

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, доводы апелляционной жалобы заявителя, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела в виду следующего.

В силу статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором. Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором. Как установлено пунктом 3 статьи 425 ГК РФ, законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Согласно положениям, п. 13.1 Лицензионного договора он действует до момента подписания акта выполненных обязательств. Как указано в п. 7.6 договора выполнение обязательств по договору оформляется актом выполнения обязательств, подписываемому Сторонами в течение 10 календарных дней с момента полной уплаты лицензионного платежа.

Таким образом, в тексте лицензионного договора четко прописан механизм закрытия исполнением лицензионного договора и, следовательно, подтверждения исполнения всех обязательств по договору, и, как следствие, выводу договора из состава действующих.

Данный акт по состоянию на момент рассмотрения настоящего судебного дела не подписан. Следовательно, лицензионный договор является действующим и исполнению подлежат все его условия.

Как разъяснено в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Также необходимо отметить, что в соответствии с п.2 ст. 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отменительным условием, если стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит. В таком случае, положения о неизбежности сделки (ст. 190 ГК РФ), приведенные в качестве основного аргумента Ответчика применяться не могут, так как на момент заключения лицензионного договора невозможно было предусмотреть момента, кода Ответчик точно исполнит свои обязательства по Договору комиссии и контракту и в какой срок Ответчик надлежаще исполнит все свои обязательства по настоящему Лицензионному договору.

Позиция о действии обязательств по предоставлению отчетных документов до момента подписания акта выполненных обязательств уже неоднократно подтверждалась судами (Решение Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2021 по делу А40-233634/2020). 

Стороны прямо согласовали, что обязательства сторон по настоящему Лицензионному договору, и в частности обязательства по предоставлению отчетной документации, сохраняют свое действие до момента подписания Акта выполненных обязательств, согласно п. 13.1 Договора.

Также необходимо отметить, что ответчик неверно толкует положения п.4 ст. 1235 ГК РФ. Положение о пятилетнем сроке действия лицензионного договора носит диспозитивный характер и применяется только в том случае, если Стороны в принципе не урегулировали вопрос о сроке действия лицензионного договора. Однако, ФГБУ «ФАПРИД» и ОАО «НПО-Сатурн» (в настоящий момент именуемое ПАО «ОДК-Сатурн») ещё в 2012 году согласовали условия (п. 13.1), в соответствии с которыми Лицензионный от 22.08.2012 №1-01-12-00492 действует до момента подписания Акта выполненных работ. Положения указанного пункта ранее не оспаривались, протокол разногласия по данному основанию также сторонами не подписывался. Иных доводов в пользу того, что Ответчик не был согласен с указанными положениям Лицензионного договора до момента подачи настоящего Искового заявления в материалах дела не представлено.

Из вышесказанного можно сделать вывод, что Ответчик, подписывая настоящий Лицензионный договор, признавал, что в соответствии с п. 13.1 он действует до момента подписания Акта выполненных обязательствах.

Все существенные условия Лицензионного договора определяются на этапе переговоров или же фиксируются в виде Дополнительных соглашений, по изменению уже вступившего в силу Лицензионного договора, которые ранее между ПАО «ОДК-Сатурн» и ФГБУ «ФАПРИД» не подписывались.

Кроме того, довод о пятилетнем сроке действия Лицензионного договора противоречит поведению Ответчика, который в 2021 году предоставил отчетную документацию за период с II квартала 2018 года по I квартал 2021 года. Следовательно, по состоянию на указанный момент от считал данный договор действующим.

Изложенная в настоящем отзыве позиция ФГБУ «ФАПРИД» подтверждена устойчивой судебной практикой, в частности более новыми судебными актами по делам № А40-99065/22; № А40-99172/22; № А40-100215/22; № А40-64867/23; № А40-182562/22; № А40-182465/2022; № А40-200905/2022; № А40-255097/22; № А40-255654/22; № А40-64662/23, №А40-67513/2024(с тем же Ответчиком) и иными.

Таким образом, Арбитражный суд города Москвы правомерно и обоснованно не применил положения п.4 ст. 1235 ГК РФ к положениям Лицензионного договора от 22.08.2012 №1-01-12-00492.

В силу пункта 1 статьи 1237 ГК РФ лицензиат обязан представлять лицензиару отчеты об использовании результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, если лицензионным договором или Кодексом не предусмотрено иное.

Если в лицензионном договоре, предусматривающем представление отчетов об использовании результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, отсутствуют условия о сроке и порядке их представления, лицензиат обязан представлять такие отчеты лицензиару по его требованию.

Так как Истец не является стороной ни Договора Комиссии, ни Контракта с Инозаказчиком, у него отсутствует реальная возможность контроля за исполнением указанных соглашений, в силу чего основная обязанность по предоставлению всех необходимых документов лежит исключительно на Ответчике.

Предоставление отчетной документации в соответствии с п. 9.1 лицензионного договора является обязательным условием для Ответчика и не зависит от поступления валютной выручки на счет. Также в лицензионном договоре не содержатся условия, согласно которым отчетная документация предоставляется только с отражением поступившей выручки и не предоставляется в случае ее отсутствия. Наоборот, положения договора закрепляют периодичность предоставления отчетов и ответственность за невыполнение данного обязательства, что свидетельствует о необходимости регулярного предоставления отчетной документации в независимости от иных обстоятельств, в том числе от поступления выручки, в период действия лицензионного договора-с момента его подписания и до подписания акта выполненных обязательств.

Предоставление отчетной документации необходимо для правильного исчисления лицензионного платежа и своевременного его зачисления в федеральный бюджет.

Таким образом, единственным способом контроля за надлежащим исполнением условий Лицензионного договора, является именно отчетная документация, которую обязан предоставлять Ответчик, а также иные документы и информация об исполнении Договора комиссии и Контракта Инозаказчика также предоставляемые Ответчиком.

Вопреки условиям лицензионного договора Ответчик отчетность не предоставлял и предоставлял несвоевременно, информацию о сроках исполнения контракта, а также о его полном исполнении как со своей стороны, так и со стороны Инозаказчика также не предоставил, то есть Истцу неизвестно и не может быть известно, когда на счет Ответчика поступила выручка по Договору комиссии, так как ФГБУ «ФАПРИД» не является стороной ни Договора комиссии, ни Контракта с инозаказчиком.

В соответствии с ч.1 ст.202 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно ч.5 ст.4 АПК РФ гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

В соответствии с п.1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Таким образом, с связи с тем, что исковое заявление ФГБУ «ФАПРИД» подано 18.03.2024 г (№ 293/2.1-СФ), датой истечения срока исковой давности является 18.03.2021 г (14.03.2024 года - 3 года согласно положениям статьи 113 АПК РФ=18.03.2021 года).

В соответствии с п. 9.1 Договора Лицензиат в течение 30 дней, следующих за отчетным периодом, представляет Лицензиару отчетную документацию. То есть Предприятия должно было предоставить отчетную документацию за I квартал 2021 до 30.04.2021, что входит в рамки срока исковой давности.

Таким образом,  Арбитражный суд города Москвы обоснованно пришел к выводу о том, что срок исковой давности действует в отношении указанного отчетного периода.

В силу пункта 1 статьи 1237 ГК РФ лицензиат обязан представлять лицензиару отчеты об использовании результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, если лицензионным договором или Кодексом не предусмотрено иное.

Если в лицензионном договоре, предусматривающем представление отчетов об использовании результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, отсутствуют условия о сроке и порядке их представления, лицензиат обязан представлять такие отчеты лицензиару по его требованию.

Так как Истец не является стороной ни Договора Комиссии, ни Контракта с Инозаказчиком, у него отсутствует реальная возможность контроля за исполнением указанных соглашений, в силу чего основная обязанность по предоставлению всех необходимых документов лежит исключительно на Ответчике.

Предоставление отчетной документации в соответствии с п. 9.1 лицензионного договора является обязательным условием для Ответчика.

Заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельствах, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

Расходы по уплате госпошлины относятся на апеллянта в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,     

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.07.2024 по делу № А40-67948/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Суд по интеллектуальным правам.

 

Председательствующий судья:                                                               Е.Н. Янина        

 

Судьи:                                                                                                         Е.А. Сазонова       

                                                                                                                                                            

                                                                                                                     Б.С. Веклич