ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-107233/2022

21 марта 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Геворкян Д.С.

судей  Горбачевой О.В., Загараевой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1, 

при участии:  

от истца: представитель ФИО2 (по доверенности от 01.08.2023), (онлайн-заседание);

от ответчика: представитель ФИО3 (по доверенности от 10.01.2023);

от ООО «Спектр Инвест Строй»: представитель ФИО4 (по доверенности от 13.01.2024); 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-36391/2023) общества с ограниченной ответственностью «Рабочие машины» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2023 по делу № А56-107233/2022, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью  «Торговый дом «Сити электро»

к  обществу с ограниченной ответственностью  «Рабочие машины» 

о взыскании, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сити электро» (ИНН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Рабочие машины» (ИНН 

<

***>) о взыскании 947 215 руб. 86 коп. задолженности по договору поставки от 27.05.2022 № Т05396, в том числе: 888 530 руб. 35 коп. основной долг, 58 685 руб. 86 коп. неустойка.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2023 иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. 

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции необоснованно отклонил заявление ответчика о фальсификации доказательств – универсальных передаточных документов, а также не принял во внимание доводы ответчика об отсутствии у лиц, подписавших спорные универсальные передаточные документы, полномочий на принятие товара. 

От ООО «Рабочие машины» и ООО «Спектр Инвест Строй» поступили  заявления о замене ответчика его правопреемником ООО «Спектр Инвест Строй» вследствие реорганизации в форме выделения.

Представитель истца в судебном заседании против проведения процессуального правопреемства возражал, ссылаясь на неисполнение должником обязанности по извещению кредиторов о начале реорганизации. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) ибо иным способом, если они не ограничены в обороте.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальном правоотношении.

Согласно пункту 1 статьи 57 ГК РФ одной из форм реорганизации юридического лица является выделение.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 статьи 57 ГК РФ).

            Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (пункт 1 статьи 59 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией, приведенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.03.2011 № 16555/2010 и от 17.03.2011 № 15762/2010, при универсальном правопреемстве в результате реорганизации путем выделения права и обязанности должника переходят к вновь созданному юридическому лицу на основании закона, на такой перевод долга согласия кредитора не требуется.

В обоснование ходатайства общество представило выписку из ЕГРЮЛ и передаточный акт, на основании которого права и обязанности по договору поставки от 27.05.2022 № Т05396 перешли от ООО «Рабочие машины» к ООО «Спектр Инвест Строй».

При этом апелляционным судом учтено следующее.

Статьей 60 ГК РФ предусмотрены гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица. 

В пункте 5 статьи 60 ГК РФ закреплен общий принцип справедливости распределения при реорганизации юридического лица активов и обязательств. В соответствии с данной нормой, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

По смыслу приведенных норм права бремя доказывания справедливого распределения при реорганизации юридического лица активов и обязательств лежит на реорганизуемом лице и его правопреемниках. Кредитор не обязан доказывать нарушение этого принципа, так как не обладает для этого достаточными доказательствами и реальной возможностью их получения. При этом кредитор вправе усомниться в ликвидности активов, переданных правопреемнику юридического лица при реорганизации, когда такому правопреемнику передаются также обязательства перед кредитором. В этом случае то обстоятельство, что передаваемые правопреемнику активы являются такими же ликвидными, как и активы, передаваемые другим правопреемникам либо остающиеся у выделяющего юридического лица, должны доказывать реорганизуемое юридическое лицо и его правопреемники.

Таким образом, даже если имеет место несправедливое распределение активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, данное обстоятельство не является основанием для отказа в проведении процессуального правопреемства, а влечет иные последствия, в частности, общество, из которого выделилось новое общество, может быть привлечено к солидарной ответственности перед должником.

Замена стороны в материальном правоотношении, согласно части 1 статьи 48 АПК РФ, является единственным и достаточным основанием для проведения замены стороны в порядке процессуального правопреемства, последняя лишь отражает имеющийся факт перехода материальных прав, а не является самостоятельным способом передачи процессуальных прав и обязанностей от одной стороны к другой.

Основанием для отказа в удовлетворении заявления может являться отсутствие факта замены стороны в материальном правоотношении. Между тем, в настоящем случае проведенная реорганизация в установленном законом порядке не оспорена и недействительной не признана.

Поскольку в данном случае сам факт замены стороны в материальном правоотношении подтвержден, и правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, апелляционный суд приходит к выводу об удовлетворении на основании статьи 48 АПК РФ заявления ООО «Спектр Инвест Строй» о процессуальной замене ООО «Рабочие машины» на его правопреемника -  ООО «Спектр Инвест Строй» (ИНН 

<

***>).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сити электро» (Продавец) и общество с ограниченной ответственностью «Рабочие машины» (Покупатель) заключили договор от 27.05.2022 № Т05396 (далее – Договор).  Продавец обязался изготовить и поставить по ранее согласованной с Покупателем заявке (либо по счету, спецификации и т д.), а Покупатель принять и оплатить товар в ассортименте, количестве и по ценам, указанным в счетах на предоплату, счетах-фактурах, которые оформляются на каждую отдельную поставку и являются неотъемлемой частью договора. Поставка материалов осуществляет по адресам и объектам, указанным в пункте 1.1 Договора.

Покупатель в течение 14 календарных дней с даты поставки оплачивает товар (пункт 5.1 Договора). Покупатель считается исполнившим обязательство по оплате полученного товара и транспортных расходов в момент поступления денежных средств на расчетный счет Продавца (пункт 5.4 Договора).

В обоснование заявленных требований истец указал, что в рамках Договора Продавец поставил Покупателю товар, а Покупатель принял его, что подтверждается подписанными сторонами универсальными передаточными документами за период с 26.07.2022 по 06.09.2022. 

            Однако принятый товар Покупатель оплатил не в полном объеме, задолженность составляет 888 530 руб. 35 коп.

При задержке платежа Продавец вправе предъявить Покупателю штрафную неустойку в размере 0,1% в день от общей суммы поставленного товара за каждый день просрочки (пункт 5.3 Договора).

Продавец начислил Покупателю неустойку по состоянию на 18.10.2022 согласно представленному расчету в общем размере 58 685 руб. 86 коп.

Истец направил ответчику претензию от 16.09.2022 с требованием об уплате задолженности. 

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав доказанным факт поставки ответчику товара, при отсутствии доказательств его оплаты, удовлетворил иск.

Апелляционный суд, изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных этим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Таким образом, доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

Надлежащими и достаточными доказательствами приема-передачи товара по договору поставки в силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» являются документы первичного бухгалтерского учета, которыми подтверждается хозяйственная операция по передаче товарно-материальных ценностей, в частности, товарные накладные Торг-12, оформленные в соответствии с требованиями действующего законодательства. Передача товарно-материальных ценностей между участниками хозяйственного оборота оформляется товарной накладной формы ТОРГ-12, утвержденной постановлением Государственного комитета Российской Федерации по статистике от 22.12.2008 № 132 «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций».

Доказательствами подтверждения передачи товарно-материальных ценностей в силу Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утв. приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, являются: накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи, содержащие подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

Как следует из Указаний по применению этих форм, товарная накладная унифицированной формы № ТОРГ-12 обязательно применяется организациями для документального оформления продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей сторонней организации. Составляется № ТОРГ-12 в двух экземплярах: первый - остается в организации, сдающей товарно-материальные ценности, и является основанием для их списания, а второй – передается в организацию, получающую ценности, и является основанием для принятия ценностей на учет.

Как установлено судом первой инстанции, факт поставки товара подтверждается, представленным в материалах дела универсальными передаточными документами, содержащими соответствующие отметки о приемке товара.

Возражая против иска, ответчик заявил о фальсификации представленных в материалах дела истцом универсальных передаточных документов. Ответчик полагает, что печать на документах сфальсифицирована, отличается от печати в договоре поставки. Подписанты документов о приемке товара ФИО5, ФИО6, ФИО7 не являются сотрудниками ООО «Рабочие машины».

Судом отобраны подписки представителей сторон о предупреждении об уголовной ответственности в связи с заявлением о фальсификации и истцу предложено высказать мнение об исключении данных документов из числа доказательств по делу.

Представитель истца отказался исключать документы из числа доказательств по делу, настаивая на их достоверности и подлинности.

Согласно статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств, в том числе назначает экспертизу.

Назначение экспертизы документов на подлинность подписей и оттиска печати суд счел преждевременным, так как существовали иные способы проверки заявления о фальсификации доказательств.

Суд первой инстанции принял предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в частности, сопоставил спорные доказательства с иными доказательствами, представленными в материалы дела (часть 1 статьи 161 АПК РФ, статья 71 АПК РФ).

Обозрев представленные истцом и приобщенные к материалам дела оригиналы универсальных передаточных документов, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что визуально оттиск печати ООО «Рабочие машины», содержащийся в договоре поставки от 27.05.2022 № Т05396, не отличается от оттисков печати ООО «Рабочие машины», проставленных в спорных накладных.

 Вопреки доводу ответчика, к универсальным передаточным документам приложена доверенность, в которой содержатся полномочия ФИО5 на подписание документов на прием товара. Указанная доверенность подписана генеральным директором ООО «Рабочие машины» ФИО8, подпись генерального директора в доверенности к универсальным передаточным документам визуально схожа с подписью генерального директора ООО «Рабочие машины» ФИО8 на возражениях ответчика от 16.01.2023 к судебному заседанию 19.01.2023. 

Доверенность также содержит оттиск печати ООО «Рабочие машины», совпадающий с оттисками печатей в самих  универсальных передаточных документах.

Доводы апелляционной жалобы ответчика относительно недоказанности факта поставки, ввиду отсутствия у лиц принявших товар соответствующих полномочий, судом отклоняются, в виду следующего.   

В силу пункта 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

В соответствии с частью 4 статьи 185 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (в силу абзаца 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, спорные универсальные передаточные документы  подписаны со стороны покупателя и содержат оттиск печати ООО «Рабочие машины».

Полномочия на подписание документов, в данном случае спорных документов, могут подтверждаться как выданной представителю доверенностью, так и явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Заявлений об утрате печати ответчика в спорный период, факт которой был бы установлен правоохранительными органами, суду в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Оснований полагать, что печать ответчика находилась у неизвестных лиц, при отсутствии соответствующих полномочий на получение от истца товара у суда не имеется.

Суд первой инстанции также установил, что согласно представленной в материалах дела сверки книги продаж истца, ответчик отразил в своей книге покупок все спорные универсальные передаточные документы. 

Ответчик, применяющий общую систему налогообложения, сдает в налоговый орган налоговую декларацию по налогу на добавленную стоимость (по форме, утвержденной Приказом ФНС России от 29.10.2014 № ММВ-7-3/558@ (ред. от 12.12.2022) «Об утверждении формы налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость, порядка ее заполнения, а также формата представления налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость в электронной форме»).

В разделе 8 декларации НДС «Сведения из книги покупок об операциях, отражаемых за истекший налоговый период» ответчик вносит ИНН продавца, дату и номер УПД, в отношении приобретенного товара. На основании этих сведений системы электронной сдачи отчетности позволяют продавцу осуществить сверку книги продаж с книгой покупки покупателя. 

Таким образом, факт отражения хозяйственных операций по покупке товаров на основании спорных  универсальных передаточных документов также опровергает довод о фальсификации таких документов.

Оценив с соблюдением требований статей 67, 68 и 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд признаков фальсификации доказательств не установил, в связи с чем заявление ответчика о фальсификации доказательств отклонено. Спорные универсальные передаточные документы признаны судом надлежащими доказательствами фактов поставки товара и принятия товара Покупателем.

Ссылка ответчика на то, что книги покупок и продаж не являются документами первичного учета, подтверждающими факты хозяйственной деятельности организации, в связи с чем, не могут подтверждать факт поставки товара, подлежит отклонению.

В рассматриваемом случае апелляционный суд, оценив представленные книги покупок и продаж в совокупности с другими доказательствами по делу, в частности с представленными истцом сведениями об оприходовании товара, его частичной оплатой,  соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что факт поставки товара истцом ответчику документально подтвержден.

Признав доказанным факт поставки истцом товара и его принятия ответчиком, суд сделал правильный вывод, что принятие товара повлекло возникновение у покупателя обязанности по его оплате.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Материалами дела подтверждается нарушение ответчиком обязательств по договору в части сроков оплаты, в связи с чем, у истца возникло право на взыскание пеней.

Проверив расчет, суд признал его обоснованным, выполненным в соответствии с условиями договора и подлежащим применению. Ответчик расчет неустойки не оспорил; контррасчет не представил; ходатайство о применении статьи 333 ГК РФ не заявил.

Следовательно, оценив материалы дела, доводы сторон и представленные ими доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции правильно пришел к выводу о правомерности заявленных требований, в связи с чем, законно и обоснованно удовлетворил иск.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ним, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

В связи с этим апелляционный суд не находит оснований для иной оценки представленных сторонами доказательств и обстоятельств, установленных судом, а также сделанных им выводов.

Таким образом, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 48, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести процессуальное правопреемство, заменить ответчика по делу – общество с ограниченной ответственностью «Рабочие машины» (ИНН 

<

***>) – на общество с ограниченной ответственностью «Спектр инвест строй» (ИНН 

<

***>).

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 13.09.2023 по делу №  А56-107233/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Д.С. Геворкян

Судьи

 

О.В. Горбачева

 Л.П. Загараева