ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

23 сентября 2021 года

                                                     А70-2466/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена  16 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  23 сентября 2021 года.

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лебедевой Н.А., 

судей Веревкина А.В., Еникеевой Л.И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-10275/2021) ФИО2, (регистрационный номер 08АП-10477/2021) ФИО3 на решение от 19.07.2021 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-2466/2020 (судья Макаров С.Л.), по иску ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «МеталСпецТранс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО2, о признании договора купли - продажи недвижимого имущества от 25.06.2018, заключенного между ООО «МеталСпецТранс» и индивидуальным предпринимателем ФИО5, договора уступки права по договору аренды земельного участка от 25.06.2018 года, заключенного между ООО «МеталСпецТранс» и индивидуальным предпринимателем ФИО5, недействительными сделками и применении последствий их недействительности, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Росреестра по Тюменской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Тюменской области, ФИО3, ФИО6, ФИО7, Администрации города Тобольска, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области,

при участии в судебном заседании: 

ФИО3  – лично, личность удостоверена паспортом,  

от ФИО4 – ФИО8 представитель  по доверенности от 19.08.2020 сроком действия по 19.08.2024, 

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «МеталСпецТранс» (далее – ООО «МеталСпецТранс») ФИО4 (далее – ФИО4, истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к ООО «МеталСпецТранс», ФИО2 (далее – ФИО2) (прежняя фамилия - ФИО5) о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.06.2018, заключенного между ООО «МеталСпецТранс» и ИП ФИО5, и договора уступки права по договору аренды земельного участка от 25.06.2018, заключенного между ООО «МеталСпецТранс» и ИП ФИО5, недействительными сделками и применении последствий их недействительности. 

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области.

Решением от 26.06.2020 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 19.10.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Западно – Сибирского округа от 11.02.2021 решение от 26.06.2020 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 19.10.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-2466/2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

При новом рассмотрении дела к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Тюменской области, ФИО3, ФИО6, ФИО7, Администрация города Тобольска, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области.

Кроме того, при новом рассмотрении дела в суде первой инстанции установлено, что в деле № А70-12221/2020 участник ООО «МеталСпецТранс» - ФИО4 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к ООО «МеталСпецТранс», ФИО2 (прежняя фамилия - ФИО5) о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.06.2018, заключенного между ООО «МеталСпецТранс» и ИП ФИО5, и договора уступки права по договору аренды земельного участка от 25.06.2018, заключенного между ООО «МеталСпецТранс» и ИП ФИО5, недействительными сделками и применении последствий их недействительности, признании недействительными всех решений общего собрания участников ООО «МеталСпецТранс», оформленных протоколом от 25.06.2018 № 1/18, признании недействительным протокола общего собрания участников ООО «МеталСпецТранс» от 25.06.2018 № 1/18. 

Определением от 11.03.2021 Арбитражного суда Тюменской области дела объединены в одно производство, объединенному делу присвоен № А70-2466/2020. 

В рамках дела № А70-2466/2020 судом первой инстанции рассмотрены следующие требования участника ООО «МеталСпецТранс» ФИО4: 

- о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.06.2018, заключенного между ООО «МеталСпецТранс» и ИП ФИО5, и договора уступки права по договору аренды земельного участка от 25.06.2018, заключенного между ООО «МеталСпецТранс» и ИП ФИО5, недействительными сделками и применении последствий их недействительности; 

- признании недействительными всех решений общего собрания участников ООО «МеталСпецТранс», оформленных протоколом от 25.06.2018 № 1/18, признании недействительным протокола общего собрания участников ООО «МеталСпецТранс» от 25.06.2018 № 1/18.

Решением от 19.07.2021 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-2466/2020 исковые требования удовлетворены, суд решил признать недействительными решения общего собрания участников ООО «МеталСпецТранс», оформленные протоколом от 25.06.2018 № 1/18. Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.06.2018, заключенный между ООО «МеталСпецТранс» и ИП  ФИО2 

Применить последствия недействительности договора купли – продажи недвижимого имущества от 25.06.2018: возвратить в собственность ООО «МеталСпецТранс» подъездной железнодорожный путь протяженностью 227 м., инв.№ 7550, литер 3, адрес (местонахождение) объекта: Тюменская область, город Тобольск, БСИ-1, квартал 2. № 2, сооружение № 3. Кадастровый номер 72:24:0409001:1422; взыскать с ООО «МеталСпецТранс» в пользу ФИО2 186 000 руб. Признать недействительным договор уступки права по договору аренды земельного участка от 25.06.2018, заключенный между ООО «МеталСпецТранс» и ИП ФИО2 

Применить последствия недействительности договора уступки права по договору аренды земельного участка от 25.06.2018, восстановив ООО «МеталСпецТранс» в правах арендатора по договору аренды земельного участка от 27 мая 2013 года № 02-05/187-13, на земельный участок площадью 6 500 кв.м., кадастровый номер 72:24:0409001:226, разрешенное использование под железнодорожный путь, категория земель участка: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Тюменская область, г. Тобольск, БСИ-1, квартал 2, № 2, сооружение № 3. Взыскать с ООО «МеталСпецТранс» в пользу ФИО4 9 000 руб. – расходов по уплате государственной пошлины, 5 000 руб. – расходов по оплате экспертизы. 

С ФИО2 в пользу ФИО4 взыскано 9 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 5 000 руб. расходов по оплате экспертизы.

Не соглашаясь с указанным судебным актом, ФИО2, ФИО3 обратились в Восьмой арбитражный апелляционный суд с жалобами. 

ФИО3 в своей жалобе просит изменить мотивировочную часть решения, резолютивную часть решения – оставить без изменения.

Мотивируя свою позицию, податель жалобы указывает на следующее. Для правильного рассмотрения дела, необходимо установить, имеются ли основания для признания сделки недействительной, в том числе, но не исключительно, на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); суд первой инстанции в судебном акте обоснованно установил факт крупности сделок, между тем, не указал все основания для признания сделок недействительными; судом не отражены все обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности ФИО2, судом первой инстанции не отражены в судебном акте все обстоятельства, позволяющие квалифицировать спорные сделки как сделки с заинтересованностью.

ФИО2 в своей апелляционной жалобе указывает на то, что судом первой инстанции неверно истолкованы признаки афиллированности и заинтересованности при рассмотрении настоящего спора; сделки купли-продажи и уступки аренды прошли государственную регистрацию; ФИО2 приняты исчерпывающие меры для предотвращения всех возможных рисков по сделке; ФИО2 и ООО «МеталСпецТранс» не взаимосвязанные субъекты гражданских правоотношений; действуя разумно и добросовестно ФИО2 потребовала у продавца оценить стоимость отчуждаемого имущества, при наличии отчета оценки недвижимости ФИО2 не могла оказать влияние на деятельность ООО «МеталСпецТранс».

До начала судебного заседания от истца поступил отзыв, который приобщен апелляционным судом к материалам дела в порядке стать 262 АПК РФ.

В судебном заседании 16.09.2021 представитель ФИО3 поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил изменить мотивировочную часть решения.

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционные жалобы, просил оставить решение без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, после перерыва в судебном заседании явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 123, 156, 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционные жалобы в отсутствие иных участников процесса. 

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционных жалоб, отзыва, суд апелляционной инстанции установил, что исковые требования ФИО4 мотивированы ссылкой на следующие обстоятельства. 

Как следует из материалов дела, ООО «МеталСпецТранс» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.05.2015.

ФИО4 является одним из участников ООО «МеталСпецТранс» с долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5 000 руб., что составляет 50 % уставного капитала общества.

27.05.2013 между Администрацией города Тобольска (арендодатель) и ООО «ДУЭТ+» (арендатор) заключен договор аренды земельного участка № 02-05/187-13, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду земельный участок площадью 6 500 кв.м, расположенный по адресу: Тюменская область, город Тобольск, БСИ-1, квартал 2, № 2, сооружение № 3, категория земель: земли населенных пунктов, с кадастровым номером: 72:24:0409001:226, участок предоставлен под железнодорожный путь.  Договор зарегистрирован в установленном законом порядке. 

28.07.2015 между ООО «ДУЭТ+» (продавец) и ООО «МеталСпецТранс» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуются принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора недвижимое имущество: сооружение - подъездной железнодорожный путь протяженностью 227 м., литер 3, адрес (местонахождение) объекта: Тюменская область, город Тобольск, БСИ-1, квартал 2, № 2, сооружение № 3 (далее - объект). Кадастровый номер 72:04/01:01:1606:00:00. Объект расположен на земельном участке площадью 6500 кв.м, кадастровый номер 72:24:0409001:226, разрешенное использование под железнодорожный путь, категория земель участка: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Тюменская область, город Тобольск, БСИ-1, квартал 2, № 2, сооружение № 3. Договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

31.07.2015 между ООО «ДУЭТ+» (сторона 1) и ООО «МеталСпецТранс» (сторона 2) заключен договор уступки права по договору аренды земельного участка, по условиям которого сторона 1 уступает, а сторона 2 принимает права и обязанности в полном объеме по договору аренды земельного участка № 02-05/187-13 от 27.05.2013, на земельный участок площадью 6 500 кв.м, кадастровый номер 72:24:04 00 001:226, разрешенное использование под железнодорожный путь. Категория земель участка: земли населенных пунктов, расположен по адресу: Тюменская область, г. Тобольск, БСИ-1, квартал 2, № 2, сооружение № 3. Договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

25.06.2018 между ООО «МеталСпецТранс» (продавец) и ИП ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи (т.3 л.д.70) недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуются принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора недвижимое имущество: сооружение - подъездной железнодорожный путь протяженностью 227 м, инв.№ 7550, литер 3, адрес (местонахождение) объекта: Тюменская область, город Тобольск, БСИ-1, квартал 2. № 2, сооружение № 3. Кадастровый номер 72:24:0409001:1422. Стоимость объекта по настоящему договору составляет 186 000 руб. (пункт 2.1 договора). Договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

Факт оплаты подтверждается имеющимся платежным поручением № 680 от 02.07.2018.

25.06.2018 между ООО «МеталСпецТранс» (сторона 1) и ИП ФИО5 (сторона 2) заключен договор  уступки права по договору аренды земельного участка (т.3.л.д.50), по условиям которого сторона 1 уступает, а сторона 2 принимает права и обязанности в полном объеме по договору аренды земельного участка № 02-05/187-13 от 27.05.2013, на земельный участок площадью 6 500 кв.м, кадастровый номер 72:24:0409001:226, разрешенное использование под железнодорожный путь, категория земель участка: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Тюменская область, г. Тобольск, БСИ-1, квартал 2, № 2, сооружение № 3. Договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 27.03.2018 по делу № А70-10280/2017 ООО «ДУЭТ+» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО9.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 18.04.2019 по делу №  А70-10280/2017 признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.07.2015, заключенный между ООО «ДУЭТ+» и ООО «МеталСпецТранс», применены последствия недействительной сделки в виде взыскания с ООО «МеталСпецТранс» в конкурсную массу ООО «ДУЭТ+» денежных средств в размере 1 547 592 руб.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 18.04.2019 по делу № А70-10280/2017 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.07.2015, заключенного между ООО «ДУЭТ+» и ООО «МеталСпецТранс», и применении последствий недействительной сделки в виде взыскания рыночной стоимости имущества а так же истребования из незаконного владения ИП ФИО10 в конкурсную массу ООО «ДУЭТ+» сооружения – подъездной железнодорожный путь протяженностью 227 м, литер 3, адрес объекта Тюменская область, город Тобольск, БСИ-1, квартал 2 № 2, сооружение № 3, кадастровый номер  72:24:0409001:1422. 

Отказывая в удовлетворении заявления, суд указал, что определением суда в рамках дела № А70-10280/2017 признан недействительным договор купли-продажи, заключенный между ООО «Дуэт+» и ООО «МеталСпецТранс», а также применены последствия недействительности данной сделки. При этом ООО «МеталСпецТранс» осуществило добровольное исполнение возврата в конкурсную массу действительной (рыночной) стоимости спорного имущества. 

Таким образом, исполнение произведено в рамках обособленного спора, результатом которого явилась оплата действительной стоимости имущества. Кроме того, суд обратил внимание, что конкурсным управляющим не представлено доказательств подтверждающих недобросовестность ответчика - ФИО10 при приобретении спорного имущества и его осведомленность о наличии притязаний на имущество у третьих лиц. Таким образом, у суда отсутствовали правовые основания для удовлетворения виндикационного иска конкурсного управляющего.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, при новом рассмотрении в суде первой инстанции требования данного искового заявления сформулированы следующим образом:

- признать договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.06.2018, заключенный между ООО «МеталСпецТранс» и ИП ФИО5, и договор уступки права по договору аренды земельного участка от 25.06.2018, заключенный между ООО «МеталСпецТранс» и ИП ФИО5, недействительными сделками и применить последствий их недействительности; 

- признать недействительными все решения общего собрания участников ООО «МеталСпецТранс», оформленные протоколом от 25.06.2018 № 1/18, признать недействительным протокол общего собрания участников ООО «МеталСпецТранс» от 25.06.2018 № 1/18.

Решением от 19.07.2021 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-2466/2020 исковые требования удовлетворены полностью, что послужило основанием для обращения ФИО2 и ФИО3 в суд апелляционной инстанции с жалобами.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого решения, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 12 ГК РФ, одним из способов защиты нарушенного права являются признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

В соответствии со статьей 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Участник корпорации или корпорация, требующие возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В рассматриваемом случае истец, являясь участником общества, обратился с иском в интересах данного юридического лица о признании недействительным договора, заключенного между юридическим лицом и его контрагентом, и такой спор связан с реализацией прав заявителя как участника общества на принадлежащее последнему имущество (активы).

В силу статьи 225.1 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии со статьями 166, 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. 

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения  (пункт 2 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

При новом рассмотрении дела, определением от 06.04.2021 Арбитражного суда Тюменской области по делу назначена экспертиза с целью разрешения спорных вопросов (стоимость имущества отчуждаемого обществом), её проведение поручено ООО «Центр экономического содействия», эксперту ФИО11. 

Согласно выводам эксперта рыночная стоимость сооружения – подъездной железнодорожный путь протяженностью 227 м. инв № 7550, литер 3, адрес: Тюменская область. 

<

...>, сооружение № 3, кадастровый номер 72:24:0409001:1422 по состоянию на 25.06.2018 года составляет: с учетом НДС – 279 153 руб. 30 коп., без учета НДС – 232 627 руб. 75 коп. - рыночная стоимость права аренды земельного участка площадью 6 500 кв.м. кадастровый номер 72:24:0409001:226, разрешенное использование под железнодорожный путь. Категория земель участка: земли населенных пунктов, расположенного по адресу: Тюменская область. г. Тобольск, БСИ-1, квартал 2, № 2, сооружение № 3 по состоянию на 25.06.2018 года составляет: без учета НДС – 1 371 500 руб.

Оценивая выводы судебной экспертизы, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что для целей установления - является ли сделка крупной, необходимо исходить из совокупной стоимости как самого железнодорожного пути, так и уступленного права аренды земельного участка, на котором он расположен. 

Данные сделки являются очевидно взаимосвязанными, поскольку пользование отчуждаемым объектом недвижимого имущества - подъездным железнодорожным путем протяженностью 227 м. инв. № 7550, литер 3, адрес: Тюменская область. 

<

...>, сооружение № 3, невозможно в отрыве от использования земельного участка. 

При этом, и железнодорожный путь и земельный участок, на котором он находится, непосредственно связаны с основным видом деятельности общества – заготовка металлолома. 

Таким образом, совокупная стоимость имущества отчужденного обществом по договору купли - продажи от 25 июня 2018 года и уступленного права аренды по договору от 25.06.2018 года, превышает как стоимость имущества общества согласно представленных ответчиком сведений об активах общества 754 000 руб., так и представленные территориальным органом статистики бухгалтерской отчетностью за 2018 год, содержащей сведения о величине активов общества на 01.01.2018 в размере 190 000 руб., соответственно, оспариваемая сделка по данным бухгалтерского учета самого общества, являлась для него крупной и для её совершения требовалось одобрение всеми участниками общества. 

Пунктом 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В материалы дела представлен протокол общего собрания участником общества от 25.06.2018 № 1/18, на который ответчики ссылаются как на подтверждение согласия всех участников общества на совершение сделки купли – продажи, уступки прав аренды, между тем, указанный протокол не может быть расценен в качестве такого доказательства. 

В соответствии со ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания. 

В соответствии со ст. 181.5 ГК РФ решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума. 

ФИО6 (директор ООО «Металспецтранс») и ФИО7 (участник ООО «Металспецтранс») поясняли в судебном заседании суда первой инстанции 19.07.2021, что личного участия в собрании ФИО4 не принимал. 

Как следует из объяснений ФИО6, протокол для подписания ФИО4 передавался через ФИО3, однако ФИО3 отрицает данное обстоятельство.

Ответчиками ни в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции, ни на стадии апелляционного производства, не оспорены доводы истца о том, что указанный им протокол не подписывался, а в совокупности с тем, что личного участия в собрании 25.06.2018 истец не принимал и его проведении не извещался, следует констатировать, что общее собрание было проведено в отсутствие необходимого кворума для принятия решения и в нарушение порядка его созыва.

Вместе с тем, при анализе договора купли - продажи недвижимого имущества от 25.06. 2018 , а также договора уступки права по договору аренды земельного участка от 25. 06.2018 на предмет их квалификации в качестве сделок с заинтересованностью, апелляционная коллегия, вопреки доводам подателя жалобы, не находит оснований их квалификации в таком качестве, поскольку ФИО2 не является членом совета директоров (наблюдательного совета), единоличным исполнительным органом, членом коллегиального исполнительного органа ООО «МеталСпецТранс».

Кроме того, отсутствуют достаточные основания и для вывода об афиллированности ФИО2 с указанными лицами (статья 9, 65 АПК РФ).

В данной связи, доводы жалобы третьего лица о наличии оснований для изложения мотивировочной части оспариваемого судебного акта с указанием на то, что оспариваемые сделки следует квалифицировать еще и как сделки с заинтересованностью, подлежат отклонению, как несостоятельные.

То обстоятельство, что в решении суда не дана оценка всем доводам третьего лица, само по себе не свидетельствует о необоснованности выводов суда первой инстанции, учитывая и то, что позиция ФИО3 исследована на стадии апелляционного производства. 

Оценивая доводы ФИО2 о том, что последняя является добросовестным приобретателем имущества, отчужденного в ее пользу по договору купли - продажи недвижимого имущества от 25.06.2018, а также договора уступки права по договору аренды земельного участка от 25.06 2018 года, коллегия судей исходит из того, что ФИО6 и ФИО2 являются соучредителями местной общественной организации «Ассоциация предпринимателей и работодателей города Тобольска и Тобольского района», зарегистрированной в ЕГРЮЛ 26.02.2018 года (то есть до совершения оспариваемых сделок), и при этом ФИО2, является руководителем ассоциации, следует сделать вывод о том, что ФИО6, на момент совершения сделок, являлась подконтрольным лицом относительной ФИО2, и, как следствие, ФИО2 считается заведомо осведомленной о том, что сделка является крупной и связанной с выбытием основного актива общества, влекущего невозможность продолжения его деятельности.

В данной связи у суда первой инстанции наличествовали все основания для признания договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.06.2018, заключенного между ООО «МеталСпецТранс» и ИП ФИО5, и договора уступки права по договору аренды земельного участка от 25.06.2018, заключенного между ООО «МеталСпецТранс» и ИП ФИО5, недействительными сделками и применения последствий их недействительности.

Как следствие, с учетом установленных обстоятельств, все решения общего собрания участников ООО «МеталСпецТранс», оформленные протоколом от 25.06.2018 № 1/18, также следует признать недействительным, как и сам протокол общего собрания участников ООО «МеталСпецТранс» от 25.06.2018 № 1/18.

При таких обстоятельствах, удовлетворив исковые требования, суд первой инстанции принял правомерное и обоснованное и правомерное решение.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 19.07.2021 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-2466/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

Н.А. Лебедева

Судьи

 

А.В. Веревкин

Л.И. Еникеева