ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-1752/2022

г. Вологда

11 декабря 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 11 декабря 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Ралько О.Б., судей Зайцевой А.Я. и Колтаковой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от акционерного общества «Вологдабанк» ФИО2 по доверенности от 16.02.2022, от общества с ограниченной ответственностью «Зазеркалье» ФИО3 по доверенности от 13.12.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Зазеркалье» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 05 октября 2023 года по делу                № А13-1752/2022,

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Вологдабанк» (адрес: 160001, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее –                     АО «Вологдабанк», банк) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Зазеркалье» (адрес: 162035, Вологодская область, Грязовецкий муниципальный район, Юровское сельское поселение, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее –               ООО «Зазеркалье», общество) об обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога недвижимого имущества от 13.03.2015, принадлежащее ответчику, а именно:

здание пилорамы, назначение – нежилое, 1-этажное (подземных этажей – 0), общая площадь 792,8 кв. м, инв. № 10968, лит. А, А1, адрес объекта: Вологодская область, Грязовецкий район, сельская администрация Минькинская, вне границ деревни Панфилово, условный номер 35-35-05/021/2011-188, кадастровый номер 35:28:0101016:277, установив начальную продажную стоимость в размере 237 840 руб.;

земельный участок, категория земель – земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование – для сельскохозяйственного производства, общая площадь 4 697 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Вологодская область, Грязовецкий район, сельская администрация Минькинская, вне границ деревни Панфилово, кадастровый номер 35:28:0101020:569, установив начальную продажную стоимость в размере                375 000 руб.;

ферму, назначение – нежилое, 1-этажную (подземных этажей – 0), общая площадь – 1 494,8 кв. м, инв. номер 10971, лит. А, адрес объекта: Вологодская область, Грязовецкий район, Минькинская сельская администрация, вне границ села Минькино, условный № 35-35-05/021/2011-204, кадастровый номер 35:28:0101032:434, установив начальную продажную стоимость в размере                 1 494 800 руб.; 

земельный участок, категория земель – земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование – для сельскохозяйственного производства, общая площадь – 26 125 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Вологодская область, Грязовецкий район, Минькинская сельская администрация, вне границ с. Минькино, кадастровый номер 35:28:0101030:123, установив начальную продажную стоимость в размере                   2 090 000 руб.; 

ферму, назначение – нежилое, 1-этажную (подземных этажей - 0), общая площадь 1 895,5 кв. м, инв. № 11001, лит. А, А1, адрес объектов: Вологодская область, Грязовецкий район, вне границ села Минькино, Минькинской сельской администрации, условный номер 35-35-05/021/2011-193, кадастровый номер 35:28:0101032:435, установив начальную продажную стоимость в размере 1 895 500 руб.; 

земельный участок, категория земель – для сельскохозяйственного производства, общая площадь – 14 975 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Вологодская область, Грязовецкий район, Минькинская сельская администрация, вне границ с. Минькино, кадастровый номер 35:28:0101030:124, установив начальную продажную стоимость в размере                   1 200 000 руб. 

Судом принято встречное исковое заявление, которым ответчик просил прекратить залог имущества по договору залога недвижимого имущества                  от 13.05.2015 ввиду истечения пресекательного срока, предусмотренного пунктом 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –           ГК РФ), а также в связи с истечением срока исковой давности по требованию об обращении взыскания на заложенное имущество и просил признать прекращенными существующие ограничения (обременения) прав в виде ипотеки на спорное имущество, принадлежащее ООО «Зазеркалье». 

Также встречным иском ответчик просил обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области (далее – Росреестр) осуществить погашение следующих регистрационных записей об ипотеке в отношении предмета залога по договору залога недвижимого имущества от 13.03.2015: от 25.06.2015                                        № 35-35/028-35/101/009/2015-6533/1; от 25.06.2015 № 35-35/028- 35/101/009/2015-6534/1; от 25.06.2015 № 35-35/028-35/101/009/2015-6535/1; от 25.06.2015 № 35-35/028-35/101/010/2015-5692/1; от 25.06.2015 № 35-35/028- 35/101/010/2015-5693/1; от 25.06.2015 № 35-35/028-35/101/010/2015-5694/1.

Определением от 22.08.2022 судом первой инстанции принят отказ              ООО «Зазеркалье» и прекращено производство по требованию встречного иска к Росреестру. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Росреестр, члены комитета кредиторов АО «Вологдабанк» ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 15.11.2022                 (с учетом дополнительного решения от 02.12.2022) требования по первоначальному иску удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

Дополнительным решением от 02.12.2022 установлена начальная продажная цена заложенного имущества при его реализации в следующем размере: здание пилорамы с кадастровым номером 35:28:0101016:277 –                      237 840 руб.; земельный участок с кадастровым номером 35:28:0101020:569 – 375 000  руб.; ферма с кадастровым номером 35:28:0101032:434 - 1 494 800 руб.; земельный участок с кадастровым номером 35:28:0101030:123 - 2 090 000 руб.; ферма с кадастровым номером 35:28:0101032:435 - 1 895 500 руб.; земельный участок с кадастровым номером 35:28:0101030:124 - 1 200 000 руб.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда             от 06.03.2023 решение Арбитражного суда Вологодской области от 15.11.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Зазеркалье» – без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа                        от 21.06.2023 решение Арбитражного суда Вологодской области от 15.11.2022, дополнительное решение того же суда от 02.12.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023 по делу                № А13-1752/2022 отменены. 

Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 05.10.2023                    по настоящему делу требования по первоначальному иску удовлетворены,                  в удовлетворении встречного иска отказано.

ООО «Зазеркалье» не согласилось с решением суда и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, в удовлетворении исковых требований банка отказать, удовлетворить встречные исковые требования ООО «Зазеркалье». Мотивируя апелляционную жалобу, ссылается на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права.

Представитель ООО «Зазеркалье» в суде апелляционной инстанции доводы жалобы поддержал. 

АО «Вологдабанк» в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в суде апелляционной инстанции просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третьи лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав пояснения представителей общества и банка, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 13.03.2015 банком (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Лабиринт» (далее – ООО «Лабиринт», цессионарий) заключен договор № 14 уступки прав требований (цессии) (далее – договор цессии), в соответствии с которым цедент уступает цессионарию в полном объеме права требования, которые существуют у цедента на 13.03.2015 включительно: к обществу с ограниченной ответственностью «Сомелье», возникшие на основании кредитного договора (кредитная линия с лимитом             12 000 000 руб.) от 13.08.2014 № 

<

***> (далее – кредитный договор № 

<

***>),               к ФИО7, возникшие у цедента на основании договора поручительства от 13.08.2014 № 

<

***> (пункт 1.1 договора). 

В соответствии с пунктом 1.2 договора цессии общая сумма уступаемых цессионарию требований составляет 12 000 000 руб. основного долга. 

В оплату уступаемого требования цессионарий обязуется перечислить на счет цедента денежную сумму в размере 12 000 000 руб. в срок до 12.08.2015 включительно (пункты 2.1, 2.2 договора). 

Согласно пункту 2.2 договора цессии денежную сумму, указанную в пункте 2.1, цессионарий обязан уплатить цеденту до 12.08.2015 включительно. Дополнительным соглашением от 10.08.2015 срок возврата изменен на 16.03.2016 (включительно). 

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств цессионария перед цедентом по договору цессии заключены договоры поручительства                             от 13.03.2015 № 14 с ФИО7 и залога от 13.03.2015                                           с ООО «Зазеркалье» на спорные объекты.  

Договор залога от 13.03.2015 условия о сроке залога не содержит. 

Приказами Банка России от 19.12.2016 № ОД-4612 и ОД-4613 у АО «Вологдабанк» отозвана лицензия на осуществление банковских операций и назначена временная администрация по управлению кредитной организацией.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 07 февраля 2017 года АО «Вологдабанк» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Корпорация). 

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 16 мая 2017 года по делу № А13-993/2017 с ООО «Лабиринт» в пользу АО «Вологдабанк» взыскана задолженность по договору цессии в общем размере 14 902 417 руб. 69 коп., в том числе 10 727 800 руб. основного долга, 4 174 617 руб. 69 коп. процентов.

Арбитражный суд Вологодской области определением от 01 июля 2020 года по делу № А13-17495/2016 по результатам рассмотрения обособленного спора в рамках дела о банкротстве АО «Вологдабанк» признал недействительной цепочку сделок купли-продажи объектов недвижимости: 

здания цеха по переработке мяса, общей площадью 259,4 кв. м, расположенного по адресу: Вологодская область, Грязовецкий район, вне границ деревни Панфилово Минькинской сельской администрации, с кадастровым номером 35:28:0101016:380; 

здания, общей площадью 343,7 кв. м, расположенного по адресу: Вологодская обл., Грязовецкий район, сельская администрация Минькинская, вне границ д. Панфилово, кадастровый номер 35:28:0101039:518; 

земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, с разрешённым использованием для сельскохозяйственного производства, общей площадью 6 502 кв. м, расположенного по адресу: Вологодская область, Грязовецкий район, деревня Панфилово, с кадастровым номером 35:28:0101039:396, 

а именно договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.08.2016, заключённый ООО «Зазеркалье» и обществом с ограниченной ответственностью «ГудВин» (далее – ООО «ГудВин»), договор купли-продажи недвижимого имущества от 30.11.2016, заключённый ООО «ГудВин» и обществом с ограниченной ответственностью «Альфа» (далее – ООО «Альфа»), договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.12.2016, заключённый  ООО «Альфа» и ООО «Зазеркалье», в соответствующей части. 

Также суд признал недействительной цепочку сделок купли-продажи объектов недвижимости: 

здания пилорамы, назначение – нежилое, 1-этажное (подземных этажей – 0), общая площадь 792,8 кв. м, инв. № 10968, лит. А, А1, адрес объекта: Вологодская обл., Грязовецкий район, сельская администрация Минькинская, вне границ деревни Панфилово, с условным № 35-35-05/021/2011-188, с кадастровым № 35:28:0101016:277; 

земельного участка, категория земель – земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование – для сельскохозяйственного производства, общая площадь 4 697 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Вологодская область, Грязовецкий район, сельская администрация Минькинская, вне границ деревни Панфилово, с кадастровым                                          № 35:28:0101020:569; 

фермы, назначение: нежилое, 1-этажный (подземных этажей – 0), общая площадь 1494,8 кв. м, инв. № 10971, лит. А, адрес объекта: Вологодская область, Грязовецкий район, сельская администрация Минькинская, вне границ села Минькино, условный № 35-35-05/021/2011-204, кадастровый № 35:28:0101032:434; 

земельного участка, категория земель – земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование – для сельскохозяйственного производства, общая площадь 26 125 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Вологодская область, Грязовецкий район, Минькинская с/а, вне границ с. Минькино, с кадастровым № 35:28:0101030:123; 

фермы, назначение – нежилое, 1-этажное (подземных этажей – 0), общая площадь 1895,5 кв. м, инв. № 11001, лит. А, А1, адрес объектов: Вологодская область, Грязовецкий район, вне границ села Минькино Минькинской сельской администрации, условный № 35-35-05/021/2011-193, с кадастровым№ 35:28:0101032:435; 

земельного участка, категория земель – для сельскохозяйственного производства, общая площадь 14 975 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Вологодская область, Грязовецкий район, Минькинская с/а, вне границ с. Минькино, с кадастровым № 35:28:0101030:124, 

а именно договор купли-продажи недвижимого имущества от 09.11.2016, заключённый ООО «Зазеркалье» и ООО «ГудВин», действия и. о. председателя правления АО «Вологдабанк» ФИО8, выразившиеся в подаче заявления от 30.11.2016 № 01/3091 в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области о погашении регистрационных записей об ипотеке, договор купли-продажи недвижимого имущества от 30.11.2016, заключённый ООО «ГудВин» и ООО «Альфа», договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.12.2016, заключённый ООО «Альфа» и ООО «Зазеркалье», в соответствующей части. 

Суд восстановил АО «Вологдабанк» в правах залогодержателя в отношении недвижимого имущества: 

здания цеха по переработке мяса, общей площадью 259,4 кв. м, расположенного по адресу: Вологодская обл., Грязовецкий район, вне границ    д. Панфилово Минькинской сельской администрации, кадастровый номер 35:28:0101016:380; 

здания, общей площадью 343,7 кв. м, расположенного по адресу: Вологодская обл., Грязовецкий район, сельская администрация Минькинская, вне границ д. Панфилово, с кадастровым номером 35:28:0101039:518; 

земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, с разрешённым использованием для сельскохозяйственного производства, общей площадью 6502 кв. м, расположенного по адресу: Вологодская обл., Грязовецкий район, д. Панфилово, с кадастровым номером 35:28:0101039:396; 

здания пилорамы, назначение – нежилое, 1-этажное (подземных этажей – 0), общая площадь 792,8 кв. м, инв. № 10968, лит. А, А1, адрес объекта: Вологодская обл., Грязовецкий район, сельская администрация Минькинская, вне границ деревни Панфилово, условный № 35-35-05/021/2011-188, с кадастровым № 35:28:0101016:277; 

земельного участка, категория земель – земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование – для сельскохозяйственного производства, общая площадь 4 697 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Вологодская область, Грязовецкий район, сельская администрация Минькинская, вне границ деревни Панфилово, с кадастровым                                          № 35:28:0101020:569; 

фермы, назначение – нежилое, 1-этажное (подземных этажей – 0), общая площадь 1494,8 кв. м, инв. № 10971, лит. А, адрес объекта: Вологодская область, Грязовецкий район, сельская администрация Минькинская, вне границ села Минькино, условный № 35-35-05/021/2011-204, с кадастровым№ 35:28:0101032:434; 

земельного участка, категория земель – земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование – для сельскохозяйственного производства, общая площадь 26 125 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Вологодская область, Грязовецкий район, Минькинская с/а, вне границ с. Минькино, с кадастровым № 35:28:0101030:123; 

фермы, назначение – нежилое, 1-этажное (подземных этажей – 0), общая площадь 1895,5 кв. м, инв. № 11001, лит. А, А1, адрес объектов: Вологодская область, Грязовецкий район, вне границ села Минькино Минькинской сельской администрации, условный № 35-35-05/021/2011-193, с кадастровым № 35:28:0101032:435; 

земельного участка, категория земель – для сельскохозяйственного производства, общая площадь 14 975 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Вологодская область, Грязовецкий район, Минькинская с/а, вне границ с. Минькино, с кадастровым № 35:28:0101030:124. 

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 ноября 2020 года по делу №А13-17495/2016 указанное определение суда от 01 июля 2020 года отменено, производство по требованиям прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 февраля 2021 года по делу по делу №А13-17495/2016 постановление апелляционной инстанции от 13.11.2020 отменено, определение суда от 01 июля 2020 года оставлено в силе.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 01 июля 2020 года по делу № А13-17495/2016 установлены следующие фактические обстоятельства дела.

«Из материалов дела, в том числе выписки из ЕГРН видно, что ООО «Зазеркалье» являлось собственником Пилорамы, Земельных участков 2-4, Ферм 1 и 2 (далее – Группа объектов-2). 

Право собственности ООО «Зазеркалье» на Пилораму зарегистрировано 24.11.2011, рег. № 35-35-05/021/2011-188 на основании решения Арбитражного суда Вологодской области от 24.08.2011. 

Право собственности ООО «Зазеркалье» на Ферму 1 зарегистрировано 24.11.201, рег. № 35-35-05/021/2011-204 на основании решения Арбитражного суда Вологодской области от 24.08.2011. 

Право собственности ООО «Зазеркалье» на Ферму 2 зарегистрировано 24.11.201, рег. № 35-35-05/021/2011-193 на основании решения Арбитражного суда Вологодской области от 24.08.2011. 

Право собственности ООО «Зазеркалье» на Земельный участок 2 зарегистрировано 09.08.2012, рег. № 35-35-05/014/2012-213 на основании договора от 04.05.2012 № 153. 

Право собственности ООО «Зазеркалье» на Земельный участок 3 зарегистрировано 09.08.2012, рег. № 35-35-05/014/2012-214 на основании договора от 04.05.2012 № 154. 

Право собственности ООО «Зазеркалье» на Земельный участок 4 зарегистрировано 09.08.2012, рег. № 35-35-05/014/2012-215 на основании договора от 04.05.2012 № 155. 

Группа объектов-2 обременена залогом в пользу банка в связи с заключением между АО «Вологдабанк» и ООО «Зазеркалье» ряда договоров:

- договора залога от 21.06.2012;

- договора залога недвижимого имущества от 13.03.2015 в обеспечение обязательств ООО «Лабиринт» по договору уступки прав требования (цессии) от 13.03.2015 № 14 (далее – договор цессии). При этом обязательства ООО «Лабиринт» перед банком возникли в результате следующего. 

13.03.2015 между банком (цедент) и ООО «Лабиринт» (цессионарий) заключён договор № 14 уступки прав требований (цессии), в соответствии которым цедент уступает цессионарию права требования в полном объеме, которые существуют у цедента на 13.03.2015 включительно: к ООО «Сомелье», возникшие на основании кредитного договора (кредитная линия с лимитом 12 000 000 руб.) от 13.08.2014 № 

<

***> (далее – кредитный договор № 

<

***>), к ФИО7, возникшие у цедента на основании договора поручительства от 13.08.2014 № 

<

***> (пункт 1.1 договора).

Цессионарию не передаются права, принадлежащие банку, как залогодержателю по договору залога от 21.07.2012, заключенному между банком и ООО «Зазеркалье». Цессионарию передаются права, принадлежащие Цеденту, как залогодержателю по договору залога товаро-материальных ценностей от 13.08.2014 № 

<

***>/1, заключенному между банком и ООО «Сомелье». 

В соответствии с пунктом 1.2 договора цессии общая сумма уступаемых цессионарию требований составляет 12 000 000 руб. основного долга.

В оплату уступаемого требования цессионарий обязуется перечислить на счет цедента денежную сумму в размере 12 000 000 руб. в срок до 12.08.2015 включительно (пункты 2.1, 2.2 договора). 

Банк числит задолженность ООО «ГудВин» по кредитному договору                № 

<

***>. Решением Арбитражного суда Вологодской области от  16 мая 2017 года по делу № А13-993/2017 с ООО «Лабиринт» в пользу банка взыскана задолженность по договору цессии в общем размере 14 902 417 руб. 69 коп., в том числе 10 727 800 руб. основного долга, 4 174 617 руб. 69 коп. процентов. Сведений о погашении задолженности не имеется. 

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств цессионария перед цедентом по договору цессии заключены договоры поручительства от 13.03.2015 № 14 с ФИО7 и вышеуказанный договор залога Группы объектов-2 от 13.03.2015 с ООО «Зазеркалье». 

В соответствии с пунктом 1.8 договора залога предмет залога оценён сторонами в размере 7293 140 руб. 00 коп. Государственная регистрация залога осуществлена 25.06.2015, о чём в ЕГРН внесены регистрационные записи № 35-35/028-35/101/009/2015-6534/1, № 35-35/028-35/101/009/2015-6535/1,  № 35-35/028-35/101/009/2015-6533/1, № 35-35/028-35/101/010/2015-5692/1, № 35-35/028-35/101/010/2015-5693/1, № 35-35/028-35/101/010/2015-5694/1.

ООО «Зазеркалье» обратилось в банк с ходатайством о предоставлении согласия на продажу Группы объектов-2. Согласие залогодателя на продажу имущества было получено 12.09.2016 с условием сохранения залога в пользу АО «Вологдабанк» по договорам от 21.06.2012 и от 13.03.2015 (том 21, лист 73). 

09.11.2016 между ООО «Зазеркалье» и ООО «ГудВин» заключён договор купли-продажи недвижимого имущества – Группы объектов-2 по цене 430 000 руб. (в том числе Пилорамы – 111 136 руб. 30 коп., Земельного участка 2 – 9863 руб. 70 коп., Фермы 1 – 111 137 руб. 50 коп., Земельного участка 3 – 54 862 руб. 50 коп., Фермы 2 – 111 552 руб. 50 коп., Земельного участка 4 – 31 447 руб. 50 коп.). Стороны решили передаточный акт не составлять, договор считать передаточным документом (пункт 3.1). Государственная регистрация права собственности ООО «ГудВин» на Группу объектов-2 произведена 23.11.2016. 

Оплата по договору купли-продажи от 09.11.2016 произведена зачётом путём заключения трёхстороннего соглашения от 05.12.2016, по условиям которого ООО «Зазеркалье» погасило задолженность ООО «ГудВин» по договору купли-продажи недвижимого имущества от 09.11.2016, ООО «ГудВин» погашает задолженность ИП ФИО9 по договору поставки от 12.01.2015, ИП ФИО9 погашает задолженность ООО «Зазеркалье» по договору цессии от 25.07.2016.  

30.11.2016 в Управление Росреестра обратились АО «Вологдабанк» совместно с ООО «ГудВин» с заявлениями о погашении регистрационных записей об ипотеке в отношении спорных объектов недвижимого имущества, в том числе, входящих в Группу объектов-2. Заявление от имени банка подписано и. о. председателя Правления АО «Вологдабанк» ФИО8 

Регистрационные записи об ипотеке № 35-35-05/004/2012-561, 35-35/028-35/101/009/2015-6533/1 (Пилорама), 35-35/028-35/101/010/2015-5692/1 (Земельный участок 2), 35-35-05/004/2012-561, 35-35/028-35/101/009/2015-6535/1 (Ферма 1), 35-35/028-35/101/010/2015-5693/1 (Земельный участок 3), 35-35-05/004/2012-561, 35-35/028-35/101/009/2015-6534/1 (Ферма 2), 35-35/028-35/101/010/2015-5694/1 (Земельный участок 4) погашены Управлением Ростреестра по результатам правовой экспертизы. 

В этот же день, 30.11.2016, ООО «ГудВин» продало Группу объектов-2 ООО «Альфа» по цене 762 200 руб., заключив соответствующий договор. При этом стоимость Пилорамы составила 53 900 руб., Земельного участка 2 – 9300 руб., Фермы 1 – 297 000 руб., Земельного участка 3 – 16 100 руб., Фермы 2 – 376 600 руб. , Земельного участка 4 – 9300 руб.  

В пункте 2.2 стороны договора установили, что цена договора уплачивается путём перечисления денежных средств Банку по установленным реквизитам с назначением платежа «погашение задолженности по договору уступки прав требования (цессии) № 14 от 13.03.2015 за ООО «Лабиринт». 

Соответствующий платёж в сумме 762 200 руб. 00 коп. произведён               ООО «Альфа» на счёт Банка № 60311810300000001290 платёжным поручением от 16.12.2016 № 626, назначение платежа – «Оплата погашение задолженности по договору уступки прав требования (цессии) № 14 от 13.03.2015 г. за ООО «Лабиринт» Сумма 762200-00 без налога (НДС)».

Стороны договора от 30.11.2016 решили передаточный акт не составлять, договор считать передаточным документом (пункт 3.1). Государственная регистрация права собственности ООО «Альфа» на Группу объектов-2 произведена 08.12.2016. После проведения государственной регистрации документы выданы покупателю ООО «Альфа» 13.12.2016.

Также в определении указано, что 09.12.2016 между ООО «Альфа» и ООО «Зазеркалье» заключён предварительный договор купли-продажи всех 9 объектов спорного имущества, в том числе Группы объектов-2. Стороны пришли к соглашению, что стоимость продаваемого по договору купли-продажи имущества составит 6 330 000 руб. 00 коп., в том числе Пилорамы – 1 510 000 руб. 00 коп., Земельного участка 2 – 33 000 руб. 00 коп., Фермы 1 – 897 000 руб. 00 коп., Земельного участка 3 – 183 000 руб. 00 коп., Фермы 2 – 1 137 000 руб. 00 коп., Земельного участка 4 – 105 000 руб. 00 коп. (том 2, лист 29).

Покупатель произвёл оплату по предварительному договору купли-продажи 12.12.2016, в том числе за Группу объектов-2 платёжными поручениями № 1316 на сумму 1 543 000 руб. 00 коп., № 1317 на сумму  599 000 руб. 00 коп., № 1321 на сумму 586 000 руб. 00 коп., № 1322 на сумму 70 000 руб. 00 коп., № 1323 на сумму 567 000 руб. 00 коп.. 

Между ООО «Альфа» и ООО «Зазеркалье» 12.12.2016  заключён ранее поименованный договор купли-продажи всех 9 объектов спорного имущества, в том числе Группы объектов-2. 

Как установлено судом, цепочки спорных сделок купли-продажи Группы объектов-1 и Группы объектов-2 совершены и исполнены в пределах годичного срока до назначения временной администрации по управлению банком. 

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

Проанализировав собранную доказательственную базу в совокупности, суд пришел к  выводу, что спорные сделки – цепочки договоров купли-продажи Группы объектов-1 (договоры от 24.08.2016, от 30.11.2016, от 12.12.2016 в соответствующей части) и Группы объектов-2 (договоры от 09.11.2016,  15.09.2016, от 30.11.2016, 12.12.2016 в соответствующей части) – фактически прикрывают собой сделки по погашению ранее установленного залога в пользу банка; ООО «Зазеркалье» в течение менее чем 4-месячного периода стало собственником спорного имущества, не обременённого залогом, при этом создав видимость добросовестного приобретателя и понеся издержки по уплате в адрес группы компаний, контролируемой ФИО7, денежной суммы в размере 6 330 000 руб. ; в результате цепочки вышеуказанных сделок банк не получил равноценного встречного предоставления, что безусловно причинило вред правам и законным интересам его кредиторов. 

В результате цепочек сделок купли-продажи Группа объектов-1 и Группа объектов-2 вернулись к первоначальному собственнику – ООО «Зазеркалье». 

Также судом установлено, что на основании приказа от 24.10.2016 № 273 обязанности председателя правления АО «Вологдабанк» исполняла с 25.10.2016 ФИО8 

Без вынесения вопроса на рассмотрение кредитного комитета банка ФИО8 30.11.2016 направила в Управление Ростреестра заявление № 01/3091 с просьбой погасить регистрационные записи об ипотеке в отношении спорных объектов недвижимого имущества.

На основании вышеназванного заявления 30.11.2016 в Управление Росреестра совместно обратились ООО «ГудВин» и банк в лице представителя ФИО10 с заявлениями о погашении регистрационных записей об ипотеке № 35/001/706/2016-7107 и 35/001/706/2016-7108, в связи с чем регистрирующим органом прекращена ипотека. 

На дату обращения АО «Вологдабанк» и ООО «ГудВин» в Управление Росреестра с заявлением о погашении регистрационных записей об ипотеке обязательства по кредитным договорам и договору цессии, обеспеченные залогом спорного имущества, не были исполнены в полном объёме и у банка имелись основания на реализацию прав залогодержателя путём обращения взыскания на заложенное имущество.

Вместо этого руководством банка в лице ФИО8 совершены действия, направленные на погашение регистрационных записей об ипотеке, что повлекло дальнейшую реализацию объектов недвижимого имущества, обеспечивающего надлежащее исполнение обязательств перед банком. 

Обращаясь в Управление Росреестра с заявлением от 30.11.2016 о погашении записей об ипотеке, ФИО8 не могла не знать об обстоятельствах неисполнения обязательства ООО «Лабиринт» по оплате договора цессии, а также ООО «ГудВин» по кредитному договору № 

<

***> и о наличии у АО «Вологдабанк» оснований для обращения взыскания на предмет залога. 

Судом установлено, что в рассматриваемом случае единственным реальным способом обеспечения исполнения обязательств ООО «ГудВин» по кредитному договору № 

<

***> и ООО «Лабиринт» по договору цессии являлся залог спорного имущества. 

Аннулирование залога привело к утрате возможности получения банком надлежащего исполнения по основным обязательствам. Причинение ущерба банку прекращением залога является очевидным. 

Суд пришел к выводу о том, что действия ФИО8 являются действиями, совершенными со злоупотреблением права должностным лицом АО «Вологдабанк» и направленными исключительно на нарушение прав кредиторов Банка». 

Суд также пришел к выводу о том, что спорные договоры являются ничтожными (притворными), как направленные на возврат спорного имущества ООО «Зазеркалье» свободным от правопритязаний банка. 

Суд установил, что действия АО «Вологдабанк» и ООО «ГудВин» по погашению регистрационных записей об ипотеке и последующая реализация объектов спорного недвижимого имущества (как Группы объектов-1, так и Группы объектов-2) являются частью цепочек притворных (ничтожных) сделок, совершённых с целью возврата спорного имущества ООО «Зазеркалье» свободным от залогового обременения в пользу банка, а соответственно, недействительными. 

Такие действия, как указал суд, не только способствовали реализации цели притворных сделок – избавлению от залоговых обязательств, но причинили значительный вред кредиторам АО «Вологдабанк».

Как указал суд, в силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Решением суда от 15.09.2020 (резолютивная часть решения объявлена 14.09.2020) по делу А13-8487/2020 ООО «Лабиринт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производства с применением упрощённой процедуры ликвидируемого должника.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 09.03.2021 по делу А13-8487/2020 требования АО «Вологдабанк» признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО «Лабиринт» в размере 48 958 380 руб. 50 коп., в том числе 21 380 150 руб. – основной долг, 27 396 268 руб. 50 коп. – проценты, 181 962 руб. – в возмещение расходов на оплату государственной пошлины.

В целях реализации права на преимущественное удовлетворение требований за счет заложенного имущества истец обратился с настоящим иском в суд.

Ответчик воспользовался правом на предъявление встречного иска со ссылкой на прекращение залога.

Суд первой инстанции при первоначальном рассмотрении дела требования по первоначальному иску удовлетворил, в удовлетворении встречного иска отказал.

Суд кассационной инстанции в постановлении от 21.06.2023 по настоящему делу, отменяя решение суда, указал, что обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, связанные с установлением даты наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства, судами в полной мере не исследованы. Возражения общества, мотивированные истечением срока исковой давности по требованию об обращении взыскания на заложенное имущество, судами не проверены, обстоятельства, связанные с определением даты начала течения срока исковой давности, судами не установлены. 

Суд первой инстанции, повторно рассмотрев заявленные требования, признал первоначальный иск обоснованным, встречный иск отклонил, правомерно руководствуясь следующим.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее – Закон об ипотеке) залогодержатель вправе обратить взыскание на имущество, заложенное по договору об ипотеке, для удовлетворения за счет этого имущества названных в статьях 3 и 4 настоящего Федерального закона требований, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного ипотекой обязательства, в частности неуплатой или несвоевременной уплатой суммы долга полностью или в части, если договором не предусмотрено иное.

Согласно статье 51 Закона об ипотеке взыскание по требованиям залогодержателя обращается на имущество, заложенное по договору об ипотеке, по решению суда, за исключением случаев, когда в соответствии со статьей 55 настоящего Федерального закона допускается удовлетворение таких требований без обращения в суд.

Пунктом 1 статьи 335 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364–367 настоящего Кодекса, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

Согласно пункту 6 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.

Названной нормой предусмотрены правила определения срока действия залога в случаях, когда договором залога этот срок не установлен.

В данном случае суд первой инстанции, проанализировав содержание договора залога от 13.03.2015, установил, что срок действия залога договором не определен и вопрос о сроке действия залога, опосредованного этим договором, подлежит разрешению применительно к правилам пункта 6 статьи 367 ГК РФ. Судом при этом принята во внимание правовая позиция, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.12.2022 № 305-ЭС22-19852, согласно которой оспаривание действий по прекращению залога не приостанавливает течение предусмотренного пунктом 6 статьи 367 ГК РФ годичного срока. 

Вместе с тем, как верно указано судом первой инстанции, в соответствии с пунктом 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Обязательность судебных актов не лишает лиц, не участвовавших в деле, возможности обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных этими актами их прав и законных интересов путем обжалования указанных актов (пункт 3 статьи 16 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Так, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Вологодской области от 01 июля 2020 года по делу № А13-17495/2016 (резолютивная часть объявлена 15 июня 2020 года), оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 февраля 2021 года, признана недействительной цепочка сделок купли-продажи объектов недвижимости спорных объектов недвижимости, АО «Вологдабанк» восстановлено в правах залогодержателя в отношении спорного недвижимого имущества.

Судом первой инстанции обоснованно учтено то, что ответчик участвовал в деле при рассмотрении заявления о признании цепочки сделок недействительными и о восстановлении АО «Вологдабанк» в правах залогодержателя, имел возможность заявить соответствующие возражения относительно данного обстоятельства и о прекращении залога.

Как верно указано судом, то обстоятельство, что в рамках рассмотрения обособленного спора он такой довод не заявил и данный довод не оценивался судом, не является основанием для переоценки вступившего в законную силу судебного акта о восстановлении АО «Вологдабанк» в правах залогового кредитора, а влечет для ответчика риск возникновения соответствующих неблагоприятных последствий в силу пункта 2 статьи 9 АПК РФ.

Следовательно, указанный судебный акт в части восстановления                     АО «Вологдабанк» в правах залогодержателя в отношении спорного имущества является преюдициальным при рассмотрении настоящего иска в силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ и обязательным для всех в соответствии с пунктом 1 статьи 16 АПК РФ.

Признание в рамках настоящего дела залога прекращенным приведет к существованию на территории Российской Федерации судебных актов равной юридической силы, содержащих взаимоисключающие выводы, что является недопустимым, поскольку нарушает основополагающий принцип обязательности судебных актов (пункт 1 статьи 16 АПК РФ).

Как верно указано судом, требования встречного иска фактически направлены на преодоление вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Вологодской области от 01 июля 2020 года по делу № А13-17495/2016.

Суд первой инстанции со ссылкой на положения пунктов 1 и 2 статьи 10 ГК РФ пришел к верному выводу о том, что действия подателя жалобы по обращению в суд с требованием о прекращении залога направлены на преодоление вступившего в законную силу судебного акта, на уменьшение конкурсной массы АО «Вологдабанк» в ущерб интересам его кредиторов.

Такие действия обоснованно признаны судом злоупотреблением правом, в связи с чем суд правомерно отказал в удовлетворении встречного иска на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ.

Судом также верно учтено то, что исковое заявление об обращении взыскания на спорные объекты направлено банком в суд 15.02.2022.

Возражения ответчика по существу исковых требований мотивированы также истечением срока исковой давности по требованию об обращении взыскания на заложенное имущество.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу пункта 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

Согласно пункту 1 статьи 207 ГК РФ с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т. п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию.

Применительно к настоящему спору суд первой инстанции верно указал, что срок исковой давности истцом не пропущен с учетом имевших место совместных недобросовестных действий сторон ничтожных сделок и злоупотребления правами и. о. председателя правления банка ФИО8 

Следует отметить, что в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.02.2021 по делу № А13-17495/2016 отражен вывод суда о том, что оспоренные сделки, совершенные в течение незначительного периода времени (четырех месяцев), фактически прикрывают собой действия, направленные на прекращение права залога банка в отношении указанного имущества и создание видимости добросовестного приобретения имущества обществом, собственником которого оно являлось до совершения сделок.

При этом апелляционная инстанция отмечает, что прямым последствием признания недействительными спорных сделок является восстановление общества как залогодателя и банка как залогодержателя по спорному договору залога.

В этой связи, как верно указано судом, срок исковой давности следует исчислять с момента восстановления истца в правах залогового кредитора определением Арбитражного суда Вологодской области от 01 июля 2020 года по делу А13-17495/2016, поскольку до признания цепочки сделок недействительными и восстановления в правах залогодержателя истец не мог реализовать свое право на судебную защиту путем предъявления требования об обращении взыскания на заложенное имущество.

Факт наличия основного обязательства установлен вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Вологодской области от 09.03.2021 по делу А13-8487/2020. При этом доказательств исполнения основного денежного обязательства в материалы дела не представлено.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 54 Закона об ипотеке, принимая решение об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору об ипотеке, суд должен определить и указать в нем начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации. Начальная продажная цена имущества на публичных торгах определяется на основе соглашения между залогодателем и залогодержателем, достигнутого в ходе рассмотрения дела в суде, а в случае спора - самим судом. Если начальная продажная цена заложенного имущества определяется на основании отчета оценщика, она устанавливается равной восьмидесяти процентам рыночной стоимости такого имущества, определенной в отчете оценщика.

Заявленная истцом в исковом заявлении начальная продажная цена заложенного имущества соответствует цене, согласованной 13.03.2015 сторонами в договоре залога недвижимого имущества. Спор относительно начальной продажной цены заложенного имущества между сторонами отсутствует.

С учетом вышеизложенного суд первой инстанции первоначальный иск обоснованно удовлетворил и отказал в удовлетворении встречного иска ввиду отсутствия к тому правовых оснований.

Имеющиеся в жалобе доводы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность решения. Они не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда по заявленным доводам, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, на основании статьи 110 АПК РФ, относятся на ее подателя. 

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 05 октября 2023 года по делу № А13-1752/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Зазеркалье» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.Б. Ралько

Судьи

А.Я. Зайцева

Н.А. Колтакова