Четвертый арбитражный апелляционный суд 

улица Ленина, 145, Чита,  672007, http://4aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

г. Чита                                                                                              Дело № А58-2231/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 23 октября 2024 года

 

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Е.В. Желтоухова, судей Е.А. Венедиктовой, Е.В. Горбатковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е.Д. Размахниной, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Сахаавтодор" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 03 июня 2024 года по делу № А58-2231/2024 по исковому заявлению Акционерного Коммерческого Банка "Алмазэргиэнбанк" акционерное общество (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу "Сахаавтодор" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания "Стройэксперт" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Инвестгрупп" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании, обращении взыскания на заложенное имущество,

 

при участии в судебном заседании:

 

от истца: не было;

от ответчика: не было;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика:

от общества с ограниченной ответственностью «ИнвестДорСтрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>): не было;

от временного управляющего ООО «ИнвестДорСтрой» ФИО1: не было,

установил:

Истец, Акционерный Коммерческий Банк "Алмазэргиэнбанк" акционерное общество обратился в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к ответчику, акционерному обществу «Сахаавтодор», солидарным соответчикам обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания «Стройэксперт», обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компании «Инвестгрупп» о взыскании задолженности по Кредитному договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 31.03.2021 №210000039 в сумме 116 898 044,59 руб., из них: 115 962 235,92 руб. – основной долг; 935 808,67 руб. – проценты за пользование кредитом, начисленные на 13.08.2023; о взыскании с общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Стройэксперт» задолженность по Кредитному договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29.12.2021 №210000175 в сумме 74 996 211,58 руб., из них: 74 376 836,49 руб. – основной долг; 614 575,09 руб. – проценты за пользование кредитом, начисленные на 13.08.2023; 4 800 руб. – неустойка за просрочку оплаты комиссионного сбора, начисленная на 12.09.2022.

Обратить взыскание на указанные заложенное недвижимое и движимое имущество, принадлежащие на праве собственности акционерному обществу «Сахаавтодор».

Решением суда первой инстанции требования истца удовлетворены полностью.

Принимая указанное решение, суд первой инстанции исходил из доказанности обстоятельств позволяющих удовлетворить заявленные требования.

Ответчику, акционерного общества "Сахаавтодор", не согласившись с выводами суда первой инстанции, заявил апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, принять новое решение.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом.

Из апелляционной жалобы следует, что суд первой инстанции принял к рассмотрению дело в отсутствие доказательств соблюдения истцом досудебного порядка урегулирования спора.

Суд первой инстанции не принял во внимание, что акционер АО «Сахаавтодор» обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением о признании недействительным решения общего собрания АО «Сахаавтодор», оформленного протоколом №2 общего собрания акционеров АО «Сахаавтодор» от 19.12.2022 и протоколом об итогах голосования на общем собрании акционеров АО «Сахаавтодор» от 30.06.2023 (7 и 8 вопросы повестки дня), дополнительных соглашений к договорам залога заключенных между АО «Сахаавтодор» и АКБ "Алмазэргиэнбанк" АО в обеспечение исполнения обязательств ООО «Инвестдорстрой» по кредитным договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии от 31.03.2021 №210000039, от 29.12.2021 №210000175.

Решения об одобрении сделок были приняты с нарушением порядка проведения общих собраний акционеров. Рассмотрение вопроса 20 мая 2024 принято к рассмотрению в рамках дела №А58-3499/2024.

Дело рассмотрено в отсутствие надлежащего извещения.

Представитель истца в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена судом апелляционной инстанции на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет 20.08.2024.

Согласно пункту 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам частей 1, 6 статьи 121, статей 122, статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе и возражениях на нее, изучив материалы дела, включая документы, представленные участниками в электронном виде, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

В соответствии с положением ст. 260 АПК РФ, с учетом позиции изложенной в Постановлении Конституционного Суда РФ от 02.04.2024 N 14-П, ч. 5 и 6 ст. 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в пределах доводов апелляционной жалобы, а также вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции, оценив доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не дал полной и надлежащей оценки всем доводам стороны, отклоняет их, поскольку считает, что суд первой инстанции правильно установил фактические обстоятельства дела и дал им надлежащую правовую квалификацию, решение суда соответствует требованиям ч. 4 ст. 15 АПК РФ,  в связи с чем, у суда нет оснований к удовлетворению апелляционной жалобы. Выводы суда первой инстанции являются верными и соответствуют обстоятельствам дела.

Из материалов дела следует, что судебное уведомление (67700093321185) о начале судебного разбирательства получено акционерным обществом "Сахаавтодор" 28.03.2024 года.

Доводы апелляционной жалобы о том, что истцом не соблюден досудебный порядок разрешения пора по отношению АО "Сахаавтодор", не находят своего подтверждения, поскольку в материалах дела имеются Требования №01-21-0-00693 от 24.01.2024, №01-21-0-00694 от 24.01.2024, которые направлялись ответчику почтовым уведомлением, 80087694055512 (вручено), 80080294006007 возвращено за истечением срока хранения.

Оценивая доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не принял во внимание, что акционер АО «Сахаавтодор» обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением о признании недействительным решения общего собрания АО «Сахаавтодор», оформленного протоколом №2 общего собрания акционеров АО «Сахаавтодор» от 19.12.2022 и протоколом об итогах голосования на общем собрании акционеров АО «Сахаавтодор» от 30.06.2023 (7 и 8 вопросы повестки дня), дополнительных соглашений к договорам залога заключенных между АО «Сахаавтодор» и АКБ "Алмазэргиэнбанк" АО в обеспечение исполнения обязательств ООО «Инвестдорстрой» по кредитным договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии от 31.03.2021 №210000039, от 29.12.2021 №210000175, а также то, что решения об одобрении сделок были приняты с нарушением порядка проведения общих собраний акционеров, рассмотрение данного вопроса 20 мая 2024 принято к рассмотрению в рамках дела №А58-3499/2024, суд апелляционной инстанции суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной.

Учитывая указанное, суд апелляционной инстанции считает, что поскольку ответчиком не представлено доказательств недействительности решения общего собрания АО «Сахаавтодор», оформленного протоколом №2 общего собрания акционеров АО «Сахаавтодор» от 19.12.2022 и протоколом об итогах голосования на общем собрании акционеров АО «Сахаавтодор» от 30.06.2023 (7 и 8 вопросы повестки дня), дополнительных соглашений к договорам залога заключенных между АО «Сахаавтодор» и АКБ "Алмазэргиэнбанк" АО в обеспечение исполнения обязательств ООО «Инвестдорстрой» по кредитным договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии от 31.03.2021 №210000039, от 29.12.2021 №210000175, у суда первой инстанции не было оснований для отказа истцу в удовлетворении требований.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Статьей 66 АПК РФ установлено общее правило, что доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и правильно установил фактические обстоятельства, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Иных доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо влияли на обоснованность и законность оспариваемого решения суда, либо опровергали выводы суда первой инстанции в апелляционной жалобе не заявлено.

Таким образом, по мнению суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дал полную и всестороннюю оценку имеющимся в деле доказательствам в их взаимосвязи и совокупности и пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требований истца.

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. (Постановление Президиума ВАС РФ от 23.04.2013 N 16549/12).

На основании изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют законные основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Суд, руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от «03» июня 2024 года по делу № А58-2231/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы в арбитражный суд кассационной инстанции, полномочный ее рассматривать, через арбитражный суд, принявший решение.

 

Председательствующий судья                                                      Е.В. Желтоухов

 

Судьи                                                                                                           Е.А. Венедиктова

 

Е.В. Горбаткова