Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-102058/2021

29 апреля 2022 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  19 апреля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  29 апреля 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Павловой Е.М.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Интертерминал пролоджис" (адрес: 196240, Санкт-Петербург, ул. Кубинская, д. 75, корп. 1, лит. А, ч.п. 6-Н, ком. 3, ОГРН: 

<

***>);

ответчики: 1) ФИО1 (адрес: 191124, Санкт-Петербург), 2) ФИО2 (адрес: 196143, Санкт-Петербург); 3) ФИО3 (адрес: 190005, Санкт-Петербург);

о взыскании 15 872 989 руб. 41 коп.

при участии

от истца: ФИО4 (по дов. от 07.06.2021)

от ответчиков: 1),2),3) не явились, извещены

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Интертерминал пролоджис" (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – Ответчик 1); ФИО2 (далее – Ответчик 2); ФИО3 (далее – Ответчик 3) о взыскании солидарно в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Карвиль» (далее – Общество 1) и ООО «ТД Лузар» (далее – Общество 2) - 15 524 595 руб. 55 коп. долга, а также пени за просрочку платежа в размере 77 526 руб., рассчитанные в соответствии с п.5.6 Договора субаренды №60/12-А/с (ИТПЛ) от 15.05.2012 за период с 24.10.2017 по день фактического исполнения обязательств, и пени за просрочку платежа в размере 62 581 руб. 75 коп., рассчитанные в соответствии с п.5.6 Договора субаренды №11/15-А/с (ИТПЛ) от 24.01.2015 за период с 16.08.2017 по день фактического исполнения обязательства, 1 919 445 руб. 64 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами.

Представитель Истца в судебное заседания явился.

Ответчики 1,2,3 в судебное заседания не явились, извещены. Отзыв не представлен. Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-89398/2016 от «07» апреля 2016 года:

• исковые требования ООО «Интертерминал ПроЛоджис» удовлетворены полностью, и с ООО «КАРВИЛЬ» и ООО «ТД Лузар» (далее вместе именуются -«должники») солидарно в пользу ООО «Интертерминал ПроЛоджис» взыскана задолженность по Договору субаренды №60/12-А/с (ИТПЛ) от 15.05.2012г. за период с 01.12.2016г. по 31.12.2016г. в размере 4 091364,79 (Четыре миллиона девяносто одна тысяча триста шестьдесят четыре рубля 79 копеек) рубля, 1 706 099, 12 (Один миллион семьсот шесть тысяч девяносто девять рублей 12 копеек) рублей пеней за просрочку платежа за период с 17.11.2016г. по 04.04.2017г;

• с ООО «КАРВИЛЬ» в пользу ООО «Интертерминал ПроЛоджис» взыскано 10 833,00 (Десять тысяч восемьсот тридцать три рубля 00 копеек) рубля судебных расходов по уплате государственной пошлины;

• с ООО «ТД Лузар» взыскано в пользу ООО «Интертерминал ПроЛоджис» 22 833,00 (Двадцать две тысячи восемьсот тридцать три рубля 00 копеек) рубля судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-26526/2017 от «23» августа 2017 года:

• исковые требования ООО «Интертерминал ПроЛоджис» удовлетворены частично, и с ООО «КАРВИЛЬ» и ООО «ТД Лузар» солидарно в пользу ООО «Интертерминал ПроЛоджис» взыскана задолженность по Договору субаренды №60/12-А/с (ИТПЛ) от 15.05.2012г. за период с 01.01.2017г. по 28.02.2017г. в размере 3 563 446, 75 (Три миллиона пятьсот шестьдесят три тысячи четыреста сорок шесть рублей 75 копеек) рубля;

• 2 287 732, 76 (Два миллиона двести восемьдесят семь тысяч семьсот тридцать два рубля 76 копеек) рубля неустойки;

• 42 115,00 (Сорок две тысячи сто пятнадцать рублей) рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-64313/2017 от «01» ноября 2017 года:

• исковые требования ООО «Интертерминал ПроЛоджис» удовлетворены полностью, и с ООО «КАРВИЛЬ» и ООО «ТД Лузар» солидарно в пользу ООО «Интертерминал ПроЛоджис» взыскана задолженность по Договору субаренды №60/12-А/с (ИТПЛ) от 15.05.2012г. по оплате за пользование постоянными пропусками для въезда автотранспортных средств в размере 77 526,00 (Семьдесят семь тысяч пятьсот двадцать шесть рублей 00 копеек) рублей за ноябрь 2016, декабрь 2016, январь 2017;

• 66 749, 87 (Шестьдесят шесть тысяч семьсот сорок девять рублей 87 копеек) рублей пеней за просрочку платежа за период 10.12.2016-23.10.2017г.;

• пени за просрочку платежа , рассчитанные в соответствии с п.5.6. Договора субаренды №60/12-А/с (ИТПЛ) от 15.05.2012г. за период с 24.10.2017г. по день фактического исполнения обязательств;

• 4 903,00 (Четыре тысячи девятьсот три рубля 00 копеек) рубля судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-89396/2016, от «03» марта 2017 года, исковые требования ООО «Интертерминал ПроЛоджис» удовлетворены полностью, и с ООО «КАРВИЛЬ» и ООО «ТД Лузар» солидарно в пользу ООО «Интертерминал ПроЛоджис» взыскана задолженность по Договору субаренды №11/13-А/с (ИТПЛ) от 24.01.2013г.:

• 584 096, 11 (Пятьсот восемьдесят четыре тысячи девяносто шесть рублей 11 копеек) рублей - задолженность по арендной плате по договору субаренды от 24.01.2013 №11/13-А/с (ИТПЛ) за декабрь 2016 в размере за декабрь 2016г.,

• 584 096, 11 (Пятьсот восемьдесят четыре тысячи девяносто шесть рублей 11 копеек) рублей - задолженность по арендной плате по договору субаренды от 24.01.2013 №11/13-А/с (ИТПЛ) за январь 2017г.;

• 311 921, 31 (Триста одиннадцать тысяч девятьсот двадцать один рубль 31 копейка) рубль - пени за просрочку исполнения обязательств, рассчитанные в соответствии с п.5.6. Договора субаренды №11/13-А/с (ИТПЛ) от 24.01.13г. по состоянию на 28.02.17г.;

• 15 943, 57 (Пятнадцать тысяч девятьсот сорок три рубля 57 копеек) рубля -судебные расходы по оплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-26523/2017, от «21» августа 2017 года исковые требования ООО «Интертерминал ПроЛоджис» удовлетворены частично, и с ООО «КАРВИЛЬ» и ООО «ТД Лузар» солидарно в пользу ООО «Интертерминал ПроЛоджис» взыскана задолженность по Договору субаренды №11/13-А/с (ИТПЛ) от 24.01.2013г.:

• 62 581, 73 (Шестьдесят две тысячи пятьсот восемьдесят один рубль 73 копейки) рубль - задолженность по арендной плате по договору субаренды от 24.01.2013 №11/13-А/с (ИТПЛ) за период с 01.02.2017 по 03.02.2017;

• 39 426, 49 (Тридцать девять тысяч четыреста двадцать шесть рублей 49 копеек) рублей - пени за просрочку за период 18.01.2017 по 15.08.2017;

• пени за просрочку платежа, рассчитанные в соответствии с п.5.6. договора субаренды от 24.01.2013 №11/13-А/с (ИТПЛ) за период с 16.08.2017г. по день фактического исполнения обязательств;

• 931,07 (Девятьсот тридцать один рубль 07 копеек) рубль - судебные расходы по оплате государственной пошлины

Как указывает Истец, данные решения не исполнены; доказательств иного в дело не представлено.

Вместе с тем, 26.03.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности Общества 1 в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Кроме того, 02.08.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности Общества 2 в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Истец, в связи с невозможностью исполнения решения о взыскании денежных средств с Общества, обратился с настоящим иском к бывшим генеральному директору и участникам Общества с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности в солидарном порядке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу пункта 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Вместе с тем, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

В рамках настоящего дела таких доказательств не представлено.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Кроме того, суд учитывает, что спорные правоотношения сложились до вступления в силу действующей редакции пункта 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу изложенного в иске следует отказать.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.