ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-13574/2023

08 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     20 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 апреля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от заявителя: не явился, извещен

от заинтересованного лица: ФИО2 по доверенности от 20.11.2023

от 3-х лиц: не явились, извещены

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-284/2024)  УФНС по Калининградской области на решение Арбитражного суда  Калининградской области от 06.12.2023 по делу № А21-13574/2023 (судья Надежкина М.Н.), принятое по заявлению 

конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственность «АСК» 

к УФНС по Калининградской области 

третьи лица: ФИО3, ООО «Опелла» 

о признании недействительным решения,  

 

установил:

конкурсный управляющий ООО «АСК» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения Управления Федеральной налоговой службы по Калининградской области об исключении ООО «Лидер-прод» из ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 06.12.2023 заявление конкурсного управляющего ООО «АСК» удовлетворено. Решение Управления Федеральной налоговой службы по Калининградской области об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью «Лидер-прод» (ОГРН 

<

***>) признано недействительным. Суд обязал Управление Федеральной налоговой службы по Калининградской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем восстановления записи в Едином государственном реестре юридических лиц об обществе с ограниченной ответственностью «Лидер-прод», как о действующем юридическом лице. 

Не согласившись с вынесенным решением, УФНС по Калининградской области обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить обжалуемое решение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ФИО4, ссылаясь на то, что судом неправильно применены нормы материального права, выводы не соответствуют обстоятельствам дела. В обоснование доводов жалобы заявитель указал, что ФИО4 как лицо, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением ООО «Лидер-Прод» из ЕГРЮЛ, проявив достаточную степень заботливости и осмотрительности, имел возможность выполнить требования п. 4 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ и в установленный законом срок направить в регистрирующий орган соответствующее заявление, что воспрепятствовало бы исключению Общества из ЕГРЮЛ. Кроме того, по мнению подателя жалобы, наличие неисполненных обязательств у Общества перед кредиторами, само по себе не свидетельствует о незаконности принятии решения и неправомерности действий инспекции, поскольку заявитель не предпринял мер к реализации своих прав кредитора в установленный законом срок.

В отзывах на апелляционную жалобу третье лицо ООО «Опелла» и конкурсный управляющий ООО «АСК» ФИО4 возражали против отмены или изменения решения суда первой инстанции.

В судебном заседании представитель заинтересованного лица поддержал доводы апелляционной жалобы.

Заявитель и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке. 

Как следует из материалов дела, ООО «Лидер-прод» зарегистрировано 25.01.2019 с присвоением ОГРН 

<

***>. 28.06.2023 это общество исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в Реестре сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Ссылаясь на то, что в адрес ООО «Лидер-прод» обществом «АСК» в 2019 году осуществлена подозрительная транзакция, конкурсный управляющий ООО «АСК» планировал оспорить данную сделку, чему препятствует исключение организации из ЕГРЮЛ, заявитель обратился в суд.

Установив, что в рассматриваемом случае алгоритм действий, обозначенный в статье 21.1 Закона № 129-ФЗ, Управлением соблюден, основанием для исключения ООО «Лидер-прод» из ЕГРЮЛ являлось наличие в реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению. 

Апелляционный суд, рассмотрев апелляционную жалобу, не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

ООО «АСК» (ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда Калининградской области от 28.09.2021 по делу № А21-28092021. Этим же решением утвержден конкурсный управляющий общества – ФИО4 В силу положений статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты утверждения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника. Конкурсный управляющий обязан принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества в срок не позднее трех месяцев с даты введения конкурсного производства; принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и т.д. С заявлением по настоящему делу конкурсный управляющий обратился в суд 24.10.2023, то есть, с соблюдением годичного срока по пункту 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. Предусмотренный статьей 21.1. Закона № 129-ФЗ порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случае наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (подпункт «б» пункта 5 статьи 21.1. Закона № 129-ФЗ). 

В силу пункта 3 статьи 21.1. Закона № 129-ФЗ решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления. Заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается (пункт 4 статьи 21.1. Закона № 129-ФЗ). 

Вместе с тем, из анализа пункта 8 статьи 22 и пункта 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ следует, что законодателем предусмотрены два способа защиты для лиц, считающих свои права нарушенными исключением юридического лица из ЕГРЮЛ - путем подачи соответствующего заявления в регистрирующий орган в течение установленного срока с момента опубликования решения о предстоящем исключении либо путем обжалования такого исключения в установленном законом порядке.

Согласно правовой позиции ВС РФ, выраженной в пункте 24 Обзора судебной практики ВС РФ № 2 (2021) (утв. Президиумом ВС РФ 30.06.2021), прекращение правоспособности юридического лица в административном порядке на основании статьи 21.1. Закона № 129-ФЗ при наличии неисполненных обязательств, нарушает права кредитора, поскольку не позволяет взыскать задолженность, а также применить в должной мере альтернативные механизмы удовлетворения требований кредитора. 

Вопреки доводам жалобы, соблюдение регистрирующим органом процедуры исключения из ЕГРЮЛ юридического лица и не направление заявителем возражений в Инспекцию в трехмесячный срок после публикации решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ не могут рассматриваться в качестве достаточных оснований для отказа в удовлетворении заявления.

Суд первой инстанции обоснованно признал представленные доказательства (выписку по расчетному счету) достаточными для вывода о нарушении прав и законных интересов заявителя исключением ООО «Лидер-прод» из ЕГРЮЛ. 

22.11.2023 Арбитражным судом Калининградской области вынесен судебный акт по делу №А21-12333/2020, которым удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО «АСК» - признана недействительной сделка ООО «АСК» с ООО «Лидер-Прод», применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Лидер-Прод» в конкурсную массу ООО «АСК» денежных средств в сумме 201 150 руб.

Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом подтверждено неисполненное обязательство ООО «Лидер-Прод».

Апелляционный суд принимает во внимание, что заявитель находится в процедуре банкротства, конкурсное производство до настоящего времени не завершено, в связи с чем исключение ООО «Лидер-прод» из ЕГРЮЛ нарушает не только права самого заявителя, но и права его кредиторов в рамках дела о банкротстве, в частности, ООО «Опелла», поскольку отсутствует возможность пополнить конкурсную массу.

Довод апелляционной жалобы о наличии оснований для оставления заявления без рассмотрения, апелляционным судом отклоняется, поскольку конкурсным управляющим в ходе рассмотрения дела были представлены письменные пояснения и дополнительные доказательства по делу.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права. Обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  Калининградской области  от 06.12.2023 по делу №  А21-13574/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев