АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Ростов-на-Дону

«06» сентября 2021 года                                                                             Дело № А53-42260/20

 

Резолютивная часть решения объявлена   «30» августа 2021 года

Полный текст решения изготовлен            «06» сентября 2021 года

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Корниенко А. В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Зыковым Д.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью парикмахерская «Престиж»                     (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ФИО1, Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ростовской области,

об исключении,

 

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 08.12.2020;

от ФИО1:  ФИО1; 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью парикмахерская «Престиж» обратилось в суд с исковым заявлением к Администрации города Новочеркасска Ростовской области с требованиями:

-  вывести из состава учредителей ООО Парикмахерская «Престиж» умершую ФИО3, а долю в уставном капитале ООО Парикмахерская «Престиж», принадлежащую ФИО3 передать Обществу;

-  вывести из состава учредителей ООО Парикмахерская «Престиж» умершую ФИО4 а долю в уставном капитале ООО Парикмахерская «Престиж», принадлежащую ФИО4 передать Обществу.

Определением суда от «10» августа 2021 года произведена замена ненадлежащего ответчика - Администрации города Новочеркасска Ростовской области на надлежащих - ФИО1, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ростовской области.

Представитель истца, поддержал исковые требования, изложив правовую позицию по делу.

ФИО1, возражала против удовлетворения исковых требований.

Судебное заседание проводится в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ростовской области, извещённого надлежащим образом о времени и месте слушания дела.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения сторон, судом установлено следующее.

Общества с ограниченной ответственностью парикмахерская «Престиж» зарегистрировано 08.09.1995, учредителями общества по данным ЕГРЮЛ являются: ФИО5, ФИО6, ФИО3, ФИО4, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11

Как следует из материалов дела, ФИО4 умерла 12.11.2019 года в городе Новочеркасске Ростовской области, что подтверждается копией свидетельства о смерти (запись акта о смерти №170199610005102135006).

ФИО3 также умерла в городе Новочеркасске Ростовской области 13.06.2015, что подтверждается копией свидетельства о смерти от 17.06.2015.

В исковом заявлении ООО Парикмахерская «Престиж» указывает, что поскольку наследники умерших ФИО4 и ФИО3 не заявляли о себе для принятия наследства в виде доли в уставном капитале, такое имущество будет считаться выморочным.

Настоящим заявлением, директор Общества, ФИО9, от себя и от имени Общества, заявила об отказе в возможности перехода доли в уставном капитале Общества третьему лицу, не являющемуся учредителем Общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ФИО1 пояснила, что ФИО3 являлась учредителем ООО Парикмахерская «Престиж», с долей в уставном капитале 550 рублей.

17.06.2015 ФИО3 умерла (свидетельство о смерти № VI-AH № 570944).

После смерти ФИО3, 1/4 доли в праве общей долевой собственности на квартиру № 84 в литере А по ул. Грушевская, 19 в г. Новочеркасске унаследовал мой отец ФИО12, (свидетельство о праве на наследство по закону 61 АА 4025461).

19.03.2020 ФИО13 умер (свидетельство о смерти № VI-AH № 851407).

Как указывает ответчик, при жизни отец передал ей уставные документы истца, объяснив, что они являются наследниками доли в уставном капитале                                      ООО Парикмахерская «Престиж». Ответчик обращалась к истцу в устном порядке для того, чтобы оформить долю учредителя в уставном капитале общества, однако получила отказ и пожелания не вмешиваться в деятельность общества.

Исследовав в совокупности, представленные в дело доказательства по правилам, установленным статьями 64, 65, 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению на основании следующего.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно пунктам 8, 16 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся ответственностью, уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества, уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со статьями 1141, 1142 ГК РФ наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности, предусмотренной статьями 1142- 1145 и 1148 ГК РФ.

Наследники каждой последующей очереди наследуют, если нет наследников предшествующих очередей, то есть если наследники предшествующих очередей отсутствуют, либо никто из них не имеет права наследовать, либо все они отстранены от наследования (статья 1117), либо лишены наследства (пункт 1 статьи 1119), либо никто из них не принял наследства, либо все они отказались от наследства.

Наследники одной очереди наследуют в равных долях, за исключением наследников, наследующих по праву представления (статья 1146).

Наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя. Внуки наследодателя и их потомки наследуют по праву представления.

В соответствии со статьей 1151 ГК РФ в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158), имущество умершего считается выморочным, выморочное имущество в виде расположенного на территории Российской Федерации жилого помещения переходит в порядке наследования по закону в собственность муниципального образования, в котором данное жилое помещение расположено, а если оно расположено в субъекте Российской Федерации - городе федерального значения Москве или Санкт-Петербурге, они переходят в собственность такого субъекта Российской Федерации, данное жилое помещение включается в соответствующий жилищный фонд социального использования, иное выморочное имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ установлено, что в состав наследства участника Общества входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Наследство открывается со смертью гражданина (статья 1113 ГК РФ).

Временем открытия наследства является момент смерти гражданина (статья 1114 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Исходя из указанной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

Согласно содержащимся в пунктах 34,35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» разъяснениям о применении законодательства наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом), принятие наследником по закону какого-либо незавещанного имущества из состава наследства или его части (квартиры, автомобиля, акций, или предметов домашнего обихода и т.д.), а наследником по завещанию - какого-либо завещанного ему имущества (или его части) означает принятие всего причитающегося наследнику по соответствующему основанию наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось, включая и то, которое будет обнаружено после принятия наследства.

Как указано ранее, в соответствии с пунктом 6 статьи 93 ГК РФ и пунктом 8 статьи 21 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ доля участника общества переходит к его наследникам, если иное не предусмотрено уставом общества, кроме того, уставом может быть предусмотрено, что доля переходит к наследнику только с согласия остальных участников, порядок и срок получения согласия предусматриваются в уставе общества.

Из вышеприведенных норм права и разъяснений следует, что право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью после смерти его участника переходит либо к наследникам участника, либо к соответствующим муниципальному образованию, к субъекту Российской Федерации или к Российской Федерации, а факт перехода к наследникам доли и права на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью не ставится в зависимость от таких обстоятельств, как обращение наследников к нотариусу, открытие наследственного дела, получение свидетельства о праве на наследство, обращение наследников с заявлениями к обществу и т.д.

Единственным препятствием перехода права, удостоверяемого долей в уставном капитале общества, к наследникам может являться закрепленное в уставе Общества право общества (участников) отказать в таком переходе прав участника к наследникам ввиду необходимости получения согласия участников общества.

Как следует из устава Общества, п. 8.4. - доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являются Участниками Общества. Порядок приобретения наследниками доли умершего участника общества с ограниченной ответственностью установлен Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, в рассматриваемом случае уставом ООО парикмахерская «Престиж» не предусмотрен запрет на переход доли по наследству, также Уставом не предусмотрено получение согласия остальных участников на переход доли к наследнику, следовательно, доля умерших участников общества не может перейти в собственность Общества.

Материалы дела не содержат доказательств того, что участниками Общества проводилось общее собрание и принято решение по вопросу о передаче Обществу долей умерших участников ФИО3 и ФИО4.

При таких обстоятельствах дела, у суда отсутствуют основания для удовлетворения заявленных требований.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся судом на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                               Корниенко А.В.