АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Казань                                                                                            Дело №А65-20232/2018 

Дата принятия решения –  25 марта 2019 года.

Дата объявления резолютивной части –  18 марта 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Альметьевск, к обществу с ограниченной ответственностью «СУ-5+», г. Альметьевск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о взыскании 159 000 рублей действительной стоимости доли, 20 262 рублей 70 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами,

с участием:

истца  – после перерыва ФИО1,

ответчика  – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Альметьевск, (далее по тексту – истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СУ-5+», г. Альметьевск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), (далее по тексту – ответчик), о взыскании 412 380 рублей действительной стоимости доли, 30 446 рублей 37 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан.

В судебном заседании 12 марта 2019 года объявлен перерыв до 13 часов 50  минут 18 марта 2019 года.

После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании истец просил принять уточнение исковых требований, и взыскать с ответчика 159 000 рублей действительной стоимости доли, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 20 262 рублей 70 копеек за период с 27 июля 2017 года по 18 марта 2019 года.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял уточнение исковых требований.

Ответчик в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства. Представил отзыв на исковое заявление, в котором ссылается на то, что выход истца из общества был добровольным. У общества сложилось трудное материальное положение.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства. Представил письменные пояснения по делу.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

11 октября 2013 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «СУ-5+», г. Альметьевск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), (далее по тексту – общество).

Участниками указанного общества являются ФИО1, номинальная стоимость доли 5 000 рублей, что составляет 50% уставного капитала, и ФИО2, номинальная стоимость доли 5 000 рублей, что составляет 50% уставного капитала.

23 декабря 2016 года ФИО1 директору общество вручено заявление о выходе участника из общества с выплатой действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества (том 1 лист дела 43).

26 января 2017 года нотариально удостоверено заявление ФИО1  о выходе из общества (том 1 лист дела 86).

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 13 октября 2017 года требованием выплатить действительную стоимость доли (том 1 листы дела 54 - 56).

Письмом №2017-064/79 от 23 октября 2017 года ответчик сообщил истцу о том, что у общества сложилось тяжелое материальное положение (том 1 лист дела 57).

Претензия истца осталась без исполнения.

В связи с невыплатой ответчиком истцу действительной стоимости доли, последний обратился с настоящим иском в суд.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд находит правовые основания для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

На основании пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 7.1 устава общества с ограниченной ответственностью «СУ-5», утвержденного решением общего собрания участников общества от 16 сентября 2013 года, участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества (том 1 листы дела 22 – 32).

В силу абзаца 1 пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с  ограниченной ответственностью» в редакции, действующей на дату подачи заявления истцом, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества,  действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. 

В соответствии с пунктами 7.2., 7.2 устава в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе. При этом общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе, либо с согласия соответствующего участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выход из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе из общества.

Таким образом, общество обязано произвести расчет действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СУ-5» по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

При определении размера чистых активов общества необходимо руководствоваться Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28 августа 2014 года №84н.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 января 2019 года удовлетворено ходатайство истца о назначении судебной оценочной экспертизы, в связи с чем, производство по делу приостановлено, проведение экспертизы поручено обществу с ограниченной ответственностью «Аудит-информ», эксперту ФИО3, стаж работы по специальности 30 лет.

На разрешение эксперта поставлен вопрос: определить размер действительной стоимости доли ФИО1(50%), в уставном капитале ООО «СУ-5+» на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующей 26 января 2017 года?

Истец представил доказательство внесения на депозит суда денежных средств в размере 15 000 рублей (чек-ордер от 18 января 2019 года) (том 2 лист дела 116).

Согласно заключению эксперта от 13 февраля 2019 года действительная стоимость 50% доли ФИО1 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СУ-5» по данным бухгалтерского баланса на 31 декабря 2016 года составляет 159 000 рублей.

Возражений от истца и ответчика по результатам судебной экспертизы не поступило.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе, заключение судебной экспертизы, арбитражный суд приходит к выводу, что заключение судебной экспертизы не содержит каких-либо противоречий, сомнений в его достоверности у суда не возникло, экспертиза проведена с предупрежденным эксперта об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, в силу чего данное заключение признается судом надлежащим доказательством по делу.

В связи с неисполнением ответчиком своих обязательств, истцом в порядке  статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации начислены проценты за пользование чужими денежными средствами, с учетом положений пунктов 7.1., 7.2. устава в размере 20 262 рубля 70 копеек за период с 27 июля 2017 года по 18 марта 2019 года.

Судом расчет истца проверен, признан верным.

Начисление процентов, установленных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, является мерой ответственности за ненадлежащее исполнение договорных обязательств.

Согласно положениям статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлены доказательства, опровергающие исковые требования, в связи с чем, исковые требования являются правомерными, и подлежат удовлетворению.

Поскольку представленное экспертным учреждением экспертное заключение принято в качестве допустимого доказательства, арбитражный суд считает возможным выплатить обществу с ограниченной ответственностью «Аудит-информ» на основании счета №9 от 12 февраля 2019 года денежную сумму в размере 15 000 рублей, перечисленную на депозитный счет Арбитражного суда Республики Татарстан по чеку-ордеру от 18 января 2019 года.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пропорционально удовлетворенных исковых требований и относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СУ-5+», г. Альметьевск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в пользу ФИО1, 

<

...> 000 рублей действительной стоимости доли, 20 262 рубля 70 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 15 000 рублей расходов за оплату судебной экспертизы, 6 378 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Выдать ФИО1, г. Альметьевск, справку на возврат государственной пошлины в размере 5 479 рублей.

Выплатить обществу с ограниченной ответственностью «Аудит-информ» с депозита Арбитражного суда Республики Татарстан 15 000 рублей за производство судебной экспертизы по счету №9 от 12 февраля 2019 года.

Исполнительный лист и справку выдать после вступления решения в законную силу.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья:                                                                                                                     Э. А. Королева