ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-1238/2024

г. Челябинск

05 марта 2024 года

Дело № А07-2710/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А., 

судей Матвеевой С.В., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола помощником судьи Бакайкиной А.Ю., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную  жалобу  финансового управляющего  имуществом ФИО1 – ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.12.2023 по делу № А07-2710/2021 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

 

В заседании посредством веб-конференции принял участие представитель:

ФИО1 – ФИО3 (паспорт, доверенность).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

 

Общество с ограниченной ответственностью  «Кирилловское» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании ФИО1 несостоятельным (банкротом). 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.08.2021 (резолютивная часть от 29.07.2021) ФИО1 признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина сроком до 20.12.2021, финансовым управляющим имуществом должника утвержден арбитражный управляющий ФИО4, являющийся членом саморегулируемой организации «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет». 

В рамках дела о банкротстве финансовый управляющий ФИО4, обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительным договор купли-продажи транспортного средства Тойота Лэнд Крузер 200, 2014 г.в., от 09.09.2020, применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства Тойота Лэнд Крузер 200, 2014 г.в. в конкурсную массу, в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре – возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения (согласно уточнению заявления, принятого определением суда от 12.01.2023). 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.06.2023 ФИО4 по его заявлению освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должника.

 Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.10.2023 финансовым управляющим имущества должника утвержден арбитражный управляющий ФИО2, являющийся членом некоммерческого партнерства – Союз Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих». 

В ходе судебного разбирательства финансовый управляющий ФИО2 уточнил заявленные требования, и просит: 

1. Признать недействительным договор купли-продажи от 9 сентября 2023 г. № б/н, заключенный между ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.; место рождения г. Уфа Республики Башкортостан; ИНН 

<

***>) и ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.). 

2. Применить последствия недействительности сделки в виде истребования у ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) в пользу ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.; место рождения г. Уфа Республики Башкортостан; ИНН 

<

***>): Легкового автомобиля, марка, модель ТС: TOYOTA LAND CRUISER 200, VIN 

<

***>, ШассиЛТМНУ051704146054, Кузов № отсутствует, цвет кузова золотистый, № двигателя 1VD 0254347, год изготовления 2014 г.; Паспорта транспортного средства номер 78 УУ 323690.

 3. В случае невозможности возврата имущества в натуре - взыскать с ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) в пользу ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.; место рождения г. Уфа Республики Башкортостан; ИНН 

<

***>) денежные средства в размере 2 650 000 (Два миллиона шестьсот пятьдесят тысяч) руб.

Одновременно представлены дополнительные документы по делу и заявлено о рассмотрении заявления в отсутствие финансового управляющего. 

Суд в порядке статей 49, 65, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял к производству уточнение заявления, приобщил представленные документы.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.12.2023 (резолютивная часть от 27.11.2023) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым определением суда от 04.12.2023, финансовый управляющий имуществом должника обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд  с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что ФИО6, указанный в резолютивной части обжалуемого определения,  не являлся участником обособленного спора, не является стороной спорного договора купли-продажи от 9 сентября 2023 г. № б/н. Стороной договора является ФИО5. Сделка совершена в период неплатежеспособности.  Отсутствуют сведения о встречном предоставлении по договору. На банковские счета денежные  средства не поступали. Вопрос о финансовой возможности оплаты договора со стороны ответчика - покупателя не исследовался. Суд первой инстанции необоснованно отказал в проведении экспертизы. 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 восстановлен пропущенный процессуальный срок, апелляционная жалоба принята к рассмотрению, судебное заседание назначено на 26.02.2024. Кроме того, удовлетворено ходатайство апеллянта о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины.

До начала судебного заседания от ФИО1 поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

В судебном заседании заслушаны пояснения представителя должника.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела,  09.09.2020  между ответчиками ФИО1 и ФИО5 был заключен Договор купли-продажи, предметом которого был легковой автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 200, VIN 

<

***>, шасси (рама) 

<

***>, цвет кузова: ЗОЛОТИСТЫЙ, № двигателя 1VD0254347, год изготовления 2014. Государственный регистрационный знак: Н 939 PC 102 RUS. Общая стоимость Договора составила 2 650 000 руб.

Заявление финансового управляющего основано на положениях ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.2, 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что необходимая совокупность оснований для признания сделок недействительными материалами дела не подтверждается.

Согласно ч. 1 ст. 223 АПК РФ, п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закон о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

Согласно п. 1 ст. 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона. 

В соответствии с п. 1 ст. 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзаце 5 данной статьи.

В пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 данного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

 Как разъяснено в п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств. Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

 Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

 Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Как верно установлено судом первой инстанции, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 27.04.2021, оспариваемая сделка совершена 09.09.2020, то есть в периоды подозрительности, установленные п.1 и п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве. 

Финансовым управляющим заявлено об отсутствии встречного исполнения по сделке, поскольку согласно выписке по расчетному счету должника денежные средства в счет оплаты по договору не поступили.

Согласно п .1.3 договора  цена транспортного средства составляет 2 650 000 руб.

Указанная цена является рыночной, доказательств занижения стоимости транспортного средства в материалы дела не представлены. Также не представлены доказательства, подтверждающие, что покупатель (ФИО5) знал или должна была знать, что целью должника является причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Финансовый управляющий не представил доказательства, что после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

К моменту продажи транспортного средства ФИО1 не работал, так как 14.12.2019, вследствие крупного пожара, случившегося на складе, расположенном по адресу: Республика Башкортостан, 

<

...>, огнем было полностью уничтожено 1530 кв.м низкотемпературных складских площадей, а также холодильное, складское и торговое оборудование. С 14.12.2019 деятельность ООО «Мол-Трейл» (в котором был трудоустроен ФИО1) полностью приостановлена.

В материалах дела  представлено подтверждение оплаты по договору купли-продажи.

Денежные средства, полученные от ФИО5, были направлены на погашение требования кредиторов, что подтверждается представленными в материалы дела документами. Данные выводы суда апеллянтом не опровергнуты.

Таким образом, доводы управляющего о наличии у ФИО1 и ФИО5 умысла причинить вред имущественным правам кредиторов, и причинении вреда кредиторам, в результате совершения оспариваемой сделки, являются необоснованными, при этом большая часть денежных средств, полученных от покупателя, была направлена на удовлетворения требований кредиторов (в том числе АО «Райффайзенбанк» и АО КБ «Ситибанк», требования которых включены в реестр требований кредиторов).

Финансовым управляющим  заявлено ходатайство о проведении экспертизы. Основанием проведения экспертизу является справка оценщика ФИО7 об определении рыночной стоимости транспортного средства в размере 3 093 000 руб., что больше договорной цены (2 650 000 руб. по договору купли-продажи).

Согласно п. 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022), превышение рыночной стоимости отчужденного имущества над договорной ценой само по себе не свидетельствует об осведомленности контрагента должника-банкрота о противоправной цели сделки для ее оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». 

Согласно Определению Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской   Федерации   от   23.12.2021   №   305-ЭС21-19707   по   делу   №   А40-35533/2018, существенной является разница, если покупная цена отличается от рыночной, определенной экспертным путем, более чем на 30 процентов. Такая разница в стоимости презюмирует недобросовестность покупателя, перенося на него бремя опровержения этого обстоятельства. Разница между ценой транспортного средства при его продаже по договору и его рыночной стоимостью не является существенной, если составляет не более 30%.

         Разница рыночной цены, установленной справкой оценщика ФИО7 (3 093 000 руб.), от договорной цены (2 650 000 руб.) составляет лишь 16,7 %. Таким образом, основания для назначения судебной экспертизы отсутствовали.

         О фальсификации, представленных должником документов, в порядке ст. 161 АПК РФ не заявлено, опровергающих документов финансовым управляющим не представлено.

         Доказательства заинтересованности сторон в материалы дел не представлено.

         Доказательства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом сторонами при осуществлении оспариваемой сделки по купле-продаже транспортного средства, в материалах дела отсутствуют.

         Факт сознательного и целенаправленного поведения сторон сделки, направленных на причинение вреда должнику и его кредиторам не доказан. 

Доказательств, подтверждающих недобросовестность поведения, в т.ч. ответчика, суду не представлено.

Управляющим в силу статьи 65 АПК РФ не приведено надлежащих доказательств для признания сделки недействительной.

Указание в резолютивной части обжалуемого определения в качестве ответчика ФИО6 является опечаткой, которая подлежит исправлению в порядке, установленном процессуальным законодательством, и не является основанием для отмены судебного акта.  

Иные доводы заявителя, изложенные в  апелляционной жалобе подлежат отклонению, поскольку являлись предметом исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка в совокупности с представленными в материалы дела доказательствами, с которой апелляционная коллегия согласна.

Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела не свидетельствуют о нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ и относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями  176, 268-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.12.2023 по делу № А07-2710/2021 оставить без изменения, апелляционную  жалобу  финансового управляющего  имуществом ФИО1 – ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать за счет конкурсной массы должника ФИО1  в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                         Ю.А. Журавлев

 

Судьи:                                                                               С.В. Матвеева

 

                                                                                          Е.А. Позднякова