ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-21753/2023

29 января 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  22 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 января 2024 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Еникеевой Л.И., 

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13887/2023) ФИО2 на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 14.11.2023 о принятии обеспечительных мер по делу № А75-21753/2023 (судья Гавриш С.А.), по иску ФИО3 (ИНН 

<

***>) к ФИО2 (ИНН 

<

***>) об исключении из общества с ограниченной ответственностью «ЮграТрансАвто» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» представителя ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 03.12.2023,

установил:

ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик)  об исключении из состава  участников общества с ограниченной ответственностью «ЮграТрансАвто» (далее – ООО «ЮграТрансАвто»).

Истцом заявлено ходатайство об обеспечении иска в виде наложения ареста долю ФИО2, в уставном капитале ООО «ЮграТрансАвто» в размере 50%; запрета ФИО2 и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении его доли (50%) в уставном капитале ООО «ЮграТрансАвто»; запрета органам ООО «ЮграТрансАвто» принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить. 

Мотивируя свою позицию, ответчик указывает, что уставом ООО «ЮграТранАвто» предусмотрено обязательное соблюдение правила о преимущественном праве покупки доли участниками общества, обязательное получение согласия общества на продажу доли третьему лицу, то есть положения Устава ООО «ЮграТрансАвто» полностью защищают интересы участника общества ФИО3  

Истцом в материалы дела не представлено доказательств, что ответчик осуществлял действия, связанные с отчуждением принадлежащей ему доли.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023 апелляционная жалоба назначена к рассмотрению в судебном заседании на 22.01.2024.

До начала судебного заседания от ФИО2 и ФИО3 поступили ходатайства об обеспечении участия представителей в судебном заседании посредством веб-конференции (онлайн-заседание), которые удовлетворены судом апелляционной инстанции.

Техническая возможность участия в онлайн заседании обеспечена судом, однако представитель ФИО2 подключение к онлайн-заседанию не осуществил.

На основании статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено в отсутствие представителя ответчика.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, считая  определение  первой инстанции законным и обоснованным.

 

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого определения суда.

В силу частей 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных АПК РФ, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Арбитражным судом могут быть приняты обеспечительные меры по корпоративным спорам, приведенные в статье 225.6 АПК РФ: 1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; 2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов; 3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным; 4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица; 5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - Постановление № 15) разъяснено, что меры по обеспечению иска, обеспечительные меры, меры предварительной защиты принимаются судом в целях предотвращения нарушения прав, свобод и законных интересов заявителя или неопределенного круга лиц, снижения негативного воздействия допущенных нарушений, создания условий для надлежащего исполнения судебного акта (глава 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, глава 8 АПК РФ, глава 7 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации).

В соответствии с частью 2 статьи 92 АПК РФ в заявлении об обеспечении иска должны быть указаны обоснования причины обращения с таким заявлением. При подаче заявления о принятии обеспечительных мер заявитель должен аргументировать необходимость их принятия и  представить  доказательства, подтверждающие наличие реальной угрозы невозможности исполнения судебного акта в будущем или причинения ему значительного ущерба.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Обращаясь с заявлением о принятии обеспечительных мер, ФИО3 указала, что обеспечительные меры направлены на сохранение существующего положения сторон, непринятие обеспечительных мер может повлечь отчуждение доли третьим лицам, что повлечёт невозможность исполнения судебного акта по спору. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление истца, исходил из того, что принятие обеспечительных мер сохранит существующее в настоящий момент положение (status quo) и создаст ситуацию, обеспечивающую возможность исполнения судебного акта в случае удовлетворения заявленных исковых требований, принятие общим собранием участников общества каких-либо решений до разрешения дела судом, связанных с предметом спора, может затруднить исполнение решения суда и сделать невозможным его исполнение, а также привести к необходимости обращения истца в суд с новыми исками, в том числе связанными с оспариванием последующих решений общего собрания и записей в ЕГРЮЛ.

Не усматривая оснований для иных выводов, суд апелляционной инстанции исходит из того, что предметом исковых требований по настоящему делу является требование об исключении ответчика из участников общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии со статьёй 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Последствием исключения участника из общества является переход доли или части доли к обществу с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 настоящего Федерального закона (подпункт 4 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

Таким образом, предусмотренные законом последствия удовлетворения заявленного иска не ограничены только исключением ответчика из корпорации.

В связи с чем, отчуждение доли в период рассмотрения дела сделает невозможным исполнение судебного акта в случае удовлетворения иска.

Реализация предоставленного законом права требовать исключения из состава участников общества не может быть поставлена в зависимость от действий лица, к которому предъявлен иск, поскольку в таком случае отказ в удовлетворении иска по формальным основаниям, в силу того, что ответчик уже не будет являться участником ввиду отчуждения своей доли, не соответствует целям судебной защиты.

Поэтому суд апелляционной инстанции считает, что предусмотренные законом основания для принятия обеспечительной меры в виде ареста доли ответчика в уставном капитале, запрета совершения действий, направленных на её отчуждения, имеются, поскольку непринятие мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Указание заявителя жалобы на недоказанность принятия ФИО2 мер, направленных на отчуждение доли в уставном капитале общества, не принимается апелляционным судом, поскольку в данном случае  обеспечительные меры направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами и не нарушают баланс интересов сторон, поскольку арест доли до разрешения спора не ограничивает корпоративные права ответчика на участие в обществе.

В материалах дела отсутствуют доказательства затруднения хозяйственной деятельности общества вследствие принятия обеспечительных мер.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта, определение суда о принятии обеспечительных мер является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Суд апелляционной инстанции не распределяет расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, поскольку подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда о принятии обеспечительных мер не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 270, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 14.11.2023 о принятии обеспечительных мер по делу № А75-21753/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

Судья

 

Л.И. Еникеева