ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-2747/2019

г. Воронеж

13 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  13 сентября 2024 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                          Ореховой Т.И.,

судей                                                                                                 Потаповой Т.Б.,

                                                                                                  Ботвинникова В.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,

 

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «АгроУслуги» - ФИО1, представитель по доверенности №2/2024 от 08.02.2024, паспорт гражданина РФ;

от закрытого акционерного общества «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания» - ФИО2, представитель по доверенности № 204/1/24 от 15.01.2024, удостоверение адвоката;

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «АгроУслуги» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.06.2024 по делу № А14-2747/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «АгроУслуги» о признании недействительной сделкой платежей в размере 5 149 218,40 руб. общества с ограниченной ответственностью «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Альянс» в период с 17.08.2018 по 26.10.2018 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Альянс» и закрытого акционерного общества «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания» денежных средств,

третьи лица: ФИО3; ФИО4,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Эконом-Сервис» (далее - ООО «Эконом-Сервис») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Центрально-черноземная промышленная компания» (далее - ООО «Центрально-черноземная промышленная компания», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 21.02.2019 принято к рассмотрению заявление ООО «Эконом-Сервис», возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 24.04.2019 требования ООО «Эконом-Сервис» признаны обоснованными, в отношении ООО «Центрально-черноземная промышленная компания» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5, член НП «СОПАУ «Альянс Управляющих».

Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» 08.05.2019.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 03.09.2020 (резолютивная часть от 01.09.2020) ООО «Центрально-черноземная промышленная компания» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5 

Сообщение об открытии конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» 19.09.2020.

Общество с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «АгроУслуги» (далее – ООО «ГК «АгроУслуги») 10.02.2022 обратилось в арбитражный суд с заявлением, уточненном в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительной сделки по осуществлению платежей с расчетного счета ООО «Альянс» на расчетный счет ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» в период с 17.08.2018 по 26.10.2018 в размере 5 149 218,40 руб. и применении последствий недействительности в виде взыскания в пользу ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» с ООО «Альянс» 1 866 860,39 руб., с ЗАО «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания» - 5 149 218,40 руб.

К участию в обособленном споре в качестве соответчика привлечено ЗАО «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания», в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и ФИО4.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 24.06.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО «ГК «АгроУслуги» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «ГК «АгроУслуги» поддержал доводы апелляционной жалобы

Представитель ЗАО «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания» возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил обжалуемое определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

От ООО «Альянс» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражал на доводы апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое определение  без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

С учетом наличия в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав участников процесса, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом, за период с 17.08.2018 по 26.10.2018 ООО «Альянс» в адрес должника были перечислены 5 149 218,40 руб. за поставленный товар – яблоки. 

Указывая на то, что товар реализовывался по цене существенно ниже рыночной, ООО «ГК «АгроУслуги» обратилось в суд с заявленными требованиями, ссылаясь на положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). 

Судом первой инстанции было отказано в удовлетворении ходатайства об объединении обособленных споров в одно производство, а также принятии заявления об уточнении требований, в которых ООО «ГК «АгроУслуги» просило: 

1. Признать недействительной единую сделку по выводу денежных средств ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания»  в размере 5 149 218, 40 руб., оформленную цепочкой взаимосвязанных сделок: 

1.1. Договором поставки плодовой продукции между ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» и ЗАО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» № Я-08 от 17.07.2017; 

1.2. Договором поставки продовольственных товаров № АЛ/13 -17-мг от 20.04.2017 между ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» и ООО «Альянс; 

1.3. Договором поставки № 19/06/18 от 19.06.2023 между ООО «Элекс Плюс» и ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания»; 

1.4. Договором об организации перевозок № 17 от 09.01.2017 между ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» и ООО «Лачпрофит»; 

1.5. Договором об организации перевозок №20 от 20.07.2017 между ООО «Автотранс Плюс» и ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания»;

1.6. Договором об организации перевозок № 23 от 01.08.2017 г. между ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» и ООО «Орион»;

1.7. Платежами между ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания»  на расчетный счет ООО «Центавр» в размере 24 312 500,00 руб. в период с 09.11.2017 по 23.10.2018;

1.8. Договором поставки № 10/03/17 от 10.03.2017 между ООО «Рент-Кэпитл» и ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания»;

1.9. Договором на поставку гофропродукции № 128 от 10.07.2017 между АО «Фамадар Картона Лимитед» и ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания»; 

1.10. Договором поставки № 41/16 от 01.06.2016, № 44/16 от 01.06.2016, № 52/16 от 21.07.2016 между ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» и ООО «Картон Тара»; 

1.11. Договором об оказании услуг электронного документооборота № 6648 от 02.02.2017 между ООО «Эдисофт Системс» и ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания»; 

1.12. Договором поставки между ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» и ООО «Агроторг» № ЦЧ-6/583 от 01.04.2017; 

1.13. Договором поставки № 5546-Ю-ДЗ от 20.04.2027  между АО «Дикси Юг» и ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания»;

1.14. Договором поставки № О-25206 от 01.07.2017 между ООО «Лента» (7814148471) и ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания»; 

1.15. Договором № 13069/17 от 01.02.2017 между ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» и АО «Тандер»; 

1.16. Договором поставки №ЦЧ-6/583 от 01.04.2017 между ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» и ЗАО «ТД Перекрёсток»;

1.17. Договором поставки продовольственных товаров № 2п/2223 от 28.06.2017 между ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» и Торговой сетью «Монетка», «Райт» в лице управляющей компании «РМ–Консалт», направленных на вывод активов в пользу аффилированного лица и конечного бенефициара ЗАО «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания» (ИНН 

<

***>). 

2. Применить последствия недействительности в виде взыскания с ЗАО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» 5 149 218,40 руб. 

3. Применить последствия недействительности в виде взыскания с ООО «Альянс» в пользу ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» 1 866 860,39 руб. 

Отказывая в принятии уточнения требований, арбитражный суд принял во внимание предмет и основания заявленных ООО «ГК «АгроУслуги» требований при подаче первоначального заявления от 10.02.2022, а также состав участников обособленного спора.

В удовлетворении ходатайства об объединении обособленных споров в одно производство в рамках дела о банкротстве ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» отказано определением Арбитражного суда Воронежской области от 21.02.2024, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции.

Отказывая в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным кредитором совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной по следующим основаниям. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно разъяснениям в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного). 

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. 

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. 

Из разъяснений, данных в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, следует, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: 

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; 

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; 

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. 

В пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 содержатся разъяснения, согласно которым, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), для чего необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Как следует из содержания пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: 

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; 

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которым недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. 

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63). 

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

В обоснование возражений на заявленные требования ООО «Альянс» представлены: договор №АЛ/13-17-мг от 20.04.2017, товарные накладные, счета-фактуры, в том числе с иными поставщиками яблок. 

Безусловных доказательств того, что продажная цена товара, применительно к настоящему спору, существенно кратно в меньшую сторону отличалась от рыночной, несоответствия цены договора от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершались аналогичные сделки, как и документальных доказательств осведомленности ООО «Альянс» о цели сделки причинить вред правам кредиторов должника, ООО «ГК «АгроУслуги» не представлено, каких-либо ходатайств с целью определения стоимости товара не заявлено (статьи 9,65 АПК РФ). 

Судом первой инстанции также учтена противоречивость позиции ООО «ГК «АгроУслуги», на что указывал представитель ООО «Альянс», ссылающегося в обоснование требований, в том числе на вывод активов должника, с учетом предмета заявленных требований о признании недействительными платежей ООО «Альянс» в адрес должника, на ненадлежащее оформление хозяйственных отношений между ООО «Альянс» и ООО ««Центрально-черноземная промышленная компания»», на отсутствие у должника товара, мощностей и т.п., а с другой стороны наличие хозяйственных отношений между ООО «ГК «АгроУслуги» и ООО «Центрально-черноземная промышленная компания». 

Оценив представленные в материалы дела документы в совокупности суд первой инстанции пришел к выводу, что со стороны кредитора ООО «ГК «АгроУслуги» не представлено совокупности доказательств, подтверждающих недействительность сделки на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Оценивая доводы ООО «ГК «АгроУслуги» о мнимости, притворности оспариваемой сделки, суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу статьи 170 ГК РФ мнимая, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25) разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. 

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения (определение ВС РФ от 01.12.2015 №22-КГ15-9). 

В пункте 87 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. 

Исполнение (полное или частичное) одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора мнимой или притворной сделкой. 

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, состав участников сделки и ее исполнение сторонами, суд первой инстанции пришел к выводу, что кредитором не представлено относимых и допустимых доказательств недействительности оспариваемых сделок на основании статьи 170 ГК РФ (статей 9, 65 АПК РФ). 

Отклоняя доводы ООО «ГК «АгроУслуги» о наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в силу статей 10, 168 ГК РФ, суд первой инстанции исходил из следующего. 

В пункте 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 разъяснено, что наличие в Закона о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статей 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. 

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. 

С целью квалификации сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ»). 

Законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения, однако наличие  схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по ст. 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный ст. 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. 

Принимая во внимание вышеизложенное, учитывая, что безусловных доказательств аффилированности должника и ООО «Альянс» не представлено, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в данном обособленном споре оснований для квалификации сделки как ничтожной на основании статей 10, 168 ГК РФ не имеется, в том числе, с учетом того, что доводы кредитора не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Позиция ООО «ГК «АгроУслуги» в части требований к ЗАО «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания», суд первой инстанции не принял во внимание применительно к настоящему спору, исходя из вышеизложенного, предмета заявленных требований, буквального содержания заявленных ООО «ГК «АгроУслуги» требований с учетом уточнений, состава участников сделки (статьи 9, 65 АПК РФ). 

Поскольку наличия обстоятельств, свидетельствующих о неравноценности сделки, причинении вреда кредиторам, недобросовестности участников сделки, мнимости либо притворности платежей не установлено, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что основания для удовлетворения требований ООО «ГК «АгроУслуги» о признании оспариваемой сделки (платежей) недействительной и применении последствий ее недействительности, исходя из положений статьи 61.2 Закона банкротстве, статьей 10, 168, 170 ГК РФ отсутствуют, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления ООО «ГК «АгроУслуги».

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Обжалуя  определение  суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, ООО «ГК «АгроУслуги» не привело. При этом несогласие с выводами суда первой инстанции не свидетельствует о наличии оснований для отмены принятого по делу судебного акта. 

Все обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены судом первой инстанции полностью, выводы, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения Арбитражного суда Воронежской области от 24.06.2024 по делу № А14-2747/2019 не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.06.2024 по делу № А14-2747/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «АгроУслуги» - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                        Т. И. Орехова

 

Судьи                                                                                  Т. Б. Потапова

 

В. В. Ботвинников