ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                        Дело № А54-3783/2017

                                                                     20АП-6576/2022

Резолютивная часть постановления объявлена    09.11.2022 

Постановление изготовлено в полном объеме     16.11.2022

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  судьи Тучковой О.Г., судей Афанасьевой Е.И., Волковой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии в судебном заседании: от конкурсного управляющего акционерного общества «Страховая компания «Опора» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - представителя Косяка С.Н. (доверенность от 14.02.2022), в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 02.08.2022 по делу № А54-3783/2017                       (судья Белов Н.В.),

УСТАНОВИЛ:

временная администрация акционерного общества «Страховая компания Опора»                          обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества «Страховая компания Опора»                        (г. Рязань, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Решением от 14.04.2019 АО «СК Опора» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство.

Полномочия конкурсного управляющего АО «СК Опора» возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Сообщение об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» 18.05.2019.

От конкурсного управляющего АО «СК Опора» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» поступило заявление о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в котором просит:

1. Признать недействительными:

- приказ (распоряжение) о поощрении работника от 31.10.2017 № 96-1/пр;

- приказ (распоряжение) о поощрении работника от 27.11.2017 № 124-1/пр;

- приказ (распоряжение) о поощрении работника от 28.11.2017 № 124-2/пр;

- приказ (распоряжение) о поощрении работника от 29.11.2017 № 127-1/пр;

- приказ (распоряжение) о поощрении работника от 18.01.2018 № 02/пр;

- приказ (распоряжение) о поощрении работника от 19.01.2018 № 07/пр;

- приказ (распоряжение) о поощрении работника от 31.01.2018 № 12-пр/107;

2. Признать недействительным перечисление премии ФИО2 в размере 4 900 000 руб.  85 коп.

3. Признать недействительным Соглашение об отступном от 27.06.2018 7/18_06_27, заключенное между АО «СК Опора» и ФИО2

4. Применить последствия недействительности сделок в виде восстановления прав требований АО «СК Опора» к ООО «Открытый мир», возникших на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 26.10.2017 № СКО-171026-ОМ, в размере 1 657 210 руб. 62 коп.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 20.07.2020 к участию в обособленном споре привлечена Межрайонная инспекция ФНС России № 2 по Рязанской области.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 26.01.2022 к участию в обособленном споре привлечена временный управляющий ООО "Открытый мир" ФИО3.

Определением суда от 02.08.2022 признаны недействительными приказ (распоряжение) о поощрении работника от 31.10.2017 № 96-1/пр; приказ (распоряжение) о поощрении работника от 27.11.2017 № 124-1/пр; приказ (распоряжение) о поощрении работника от 28.11.2017 № 124-2/пр; приказ (распоряжение) о поощрении работника от 29.11.2017 № 127-1пр; приказ (распоряжение) о поощрении работника от 18.01.2018 № 02/пр; приказ (распоряжение) о поощрении работника от 19.01.2018 № 07/пр; приказ (распоряжение) о поощрении работника от 31.01.2018 № 12-пр/107 и перечисление премии в пользу ФИО2 в соответствии с данными документами; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу акционерного общества «Страховая компания «Опора» денежной суммы в размере 4 262 999 руб. 85 коп.; признано недействительным соглашение об отступном от 27.06.2018 7/18_06_27, заключенное между акционерным обществом «Страховая компания Опора» и ФИО2; применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права акционерного общества «Страховая компания Опора» к                ООО «Открытый мир», возникшего из договора купли-продажи ценных бумаг                   от 26.10.2017 № СКО-171026-ОМ, в размере 1 657 210 руб. 62 коп.; с ФИО2 в пользу акционерного общества «Страховая компания «Опора» взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение суда, принять по делу новый судебный акт.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителя конкурсного управляющего должника, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, приказами (распоряжениями) от 12.12.2017 № 135-1/пр, от 19.12.2017 № 139-1/пр, от 26.12.2017 № 141-1/пр, от 31.01.2018 № 12-пр о поощрении работника за активное участие в проектах компании поощрена первый заместитель главного бухгалтера ФИО4 разовыми премиями в общей сумме 1 711 495 руб.

Согласно трудовому договору от 19.12.2016 № 135/ГД ФИО2 принят на работу в администрацию АО «СК «Опора» в должности Советника. ФИО2 установлен ежемесячный оклад в размере 201 150 руб.

Приказами (распоряжениями) от 31.10.2017 № 96-1/пр, от 27.11.2017 № 124-1/пр, от 28.11.2017 № 124-2/пр, от 29.11.2017 № 127-1/пр, от 18.01.2018 № 02/пр, от 19.01.2018 № 07/пр, от 31.01.2018 № 12-пр/107 о поощрении работника за активное участие в              проектах компании поощрен советник ФИО2 разовыми премиями в общей сумме 6 557 211 руб. 47 коп.

Между АО «СК «Опора» (сторона - 1) и ФИО2 (сторона -2) 27.06.2018 заключено соглашение об отступном № 7/18_06_27, согласно которому сторона -                         1 уступила, а сторона - 2 приняла право требования задолженности по договору                       купли-продажи ценных бумаг от 26.10.2017 № СКО-171026-ОМ к ООО «Открытый мир» в сумме 1 657 210 руб. в счет прекращения обязательств по выплате премий стороной -                1 стороне - 2 по приказам от 31.10.2017 № 96-1/пр, от 27.11.2017 № 124-1/пр, от 28.11.2017 № 124-2/пр, от 29.11.2017 № 127-1/пр.

Конкурсный управляющий АО «СК Опора», полагая, что сделки по начислению премий, уступке прав требования взаимосвязаны и направлены на причинение вреда кредиторам, совершены со злоупотреблением правом и предпочтением, обратился в арбитражный суд с заявлением.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, данным Высшим Арбитражным Судом Российской  Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума N 63) в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

B соответствии со статьей 15 Трудового кодекса Российской Федерации трудовые отношения - это отношения, основанные на соглашении между работником и                работодателем о личном выполнении работником за плату трудовой функции (работы по должности в соответствии со штатным расписанием, профессии, специальности с указанием квалификации; конкретного вида поручаемой работнику работы), подчинении работника правилам внутреннего трудового распорядка при обеспечении работодателем условий труда, предусмотренных трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами, трудовым договором. Под трудовой функцией понимается любая работа по определенной должности в соответствии со штатным расписанием профессии, специальности, с указанием квалификации, а также конкретный вид поручаемой работы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или              после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 8 постановлении Пленума N 63, для                 признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве              неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых              аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Из материалов дела следует, что оспариваемые действия по начислению премии ФИО2, заключению соглашения об отступном совершены после принятия заявления о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества «Страховая компания «Опора» (определением от 14.07.2017 принято заявление общества с ограниченной ответственностью «Лапия» о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества «Страховая компания «Опора» и возбуждено производство по делу А54-3783/2017).

В связи с чем, сделки могут быть оспорены на основании п.1 и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из пункта 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых              аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу положений пункта 3 статьи 37 Конституции Российской Федерации, статьи 4 Трудового кодекса Российской Федерации, каждый имеет право на труд за              вознаграждение, соответствующее выполненной трудовой функции.

Таким образом, действия по установлению вознаграждения в рамках трудовых    правоотношений является возмездными, то есть, подразумевают наличие встречного предоставления в виде выполнения соответствующей трудовой функции, и, с учетом положений пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, представляют собой сделку, которая может быть оспорена в соответствии с нормами Закона о банкротстве.

В судебном заседании представитель заявителя пояснил суду области, что заявитель не  располагает сведениями об особых достижениях ответчика, за которые начислена премия, в том числе сведениями о том, в каких конкретно действиях ответчика они выразились.

В нарушение требования статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком на протяжении длительного срока рассмотрения обособленного спора не представлено документальных доказательств, подтверждающих выполнение особо сложной и трудоемкой работы в период, предшествующий выплате премии, наличие в указанный период каких-либо особых достижений, обусловленных трудом ответчика.

Суд области, принимая во внимание длительность рассмотрения обособленного спора по существу, указал на отсутствие в действиях ответчика добросовестности при представлении документальных доказательств в материалы дела.

Вместе с тем, определяя баланс интересов, суд может признать ту или другую сторону лицом, злоупотребившим правом, и по этой причине отказать в защите                     (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд области пришел к выводу, что ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих предоставление ответчиком равноценного встречного предоставления в виде количества и качества затраченного труда, обусловившего выплату ответчику премии в условиях возбужденного производства по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении должника.

В материалах дела отсутствуют доказательства особых достижений ответчика за 2017 год и начало 2018 года применительно к локальным актам Общества, не приведены доказательства, подтверждающие, что оспариваемая премия была выплачена за совершение действий, выходящих за пределы повседневной трудовой функции, а само по себе издание приказов о выплате премии, не презюмирует и не подтверждает равноценность встречного предоставления со стороны ответчика, которое должно выражаться в виде количества и качества затраченного труда (сверх обычно выполняемой трудовой функции) эквивалентного размеру выплаченной ему премии. Выполнение работы качественно, в срок и отсутствие у работника взысканий, само по себе не влечет его обязательное премирование, учитывая, что за выполнение работы в срок и качественно предусмотрена выплата вознаграждения за труд в виде должностного оклада и установленных надбавок и доплат, в то время как дополнительная премия, являясь формой поощрения, и, как правило, выплачивается за выполнение работ, превышающих стандартные повседневные должностные обязанности работника.

Суд области критически отнесся к доводам ответчика об увеличении стандартных должностных обязанностей первого заместителя главного бухгалтера.

Таким образом, как верно отметил суд области, в рамках оспариваемой сделки по выплате ответчику премии  отсутствовало соразмерное встречное предоставление, и ввиду отсутствия подобного следует признать объективной невозможностью равноценной уступки подобных требований, что является достаточным основанием в данном случае для вывода о недействительности оспариваемых сделок по начислению и выплате премии, а также уступки права требования по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Принимая во внимание изложенное, суд области пришел к обоснованному выводу о том, что доказательств того, что оспариваемые сделки являлись обоснованными, экономически целесообразными и не повлиявшими на ухудшение финансового состояния страховой организации не представлено.

При таких обстоятельствах, сделка по начислению и выплате премии правомерно признана недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Как верно указал суд области, сделка по заключению 27.06.2018 соглашения об отступном № 7/18_06_27, подписанная ФИО5 с одной стороны в качестве единоличного исполнительного органа АО «СК «Опора» и с другой стороны                       ФИО2 как физическим лицом, направленная на несоразмерную уступку права требования и прекращение обязательств по выплате премий, также является недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в              течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких     взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение  которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III. 1 ФЗ РФ № 127 «О несостоятельности (банкротстве)», Высший Арбитражный Суд разъяснил, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки,  совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Положения названной Главы свидетельствует о том, что воля законодателя была направлена на исключение таких действий должника, в том числе в виде совершения гражданско-правовых сделок, которые являются основанием для возложения на должника дополнительных обязанностей, в нарушение охраняемых законом прав и интересов лиц, участвующих в деле о несостоятельности.

То есть из смысла положений Главы III.1 в их совокупности следует, что они подлежат применению как к действиям, по исполнению обязанностей должника, в том числе в рамках правоотношений, регулируемых трудовым законодательством, так и к действиям по установлению таких обязанностей, в частности, путем заключения трудового договора.

По правилам, установленным Законом о банкротстве оспаривается ни сделка, и ни трудовой договор как специальное соглашение субъектов трудовых отношений, а действия по формированию отдельных условий, включенных в трудовой договор, направленных, фактически, не на регулирование трудовых правоотношений, а на создание дополнительных обязанностей у должника, препятствующих осуществлению расчетов с кредиторами в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Направленность спорных действий не на защиту прав и законных интересов               работника, а на затруднение расчетов с кредиторами должника, исключает возможность применения к ним положений трудового законодательства, поскольку фактически намерения по созданию прав и обязанностей в области трудовых отношений в этом случае отсутствуют.

Применение при таких условиях к действиям должника по регулированию трудовых правоотношений положений Закона о банкротстве, не противоречит ни положениям трудового, ни гражданско-правового законодательства.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех               следующих обстоятельств:

а)сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б)в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в)другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных  должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо               одновременно два следующих условия:

а)на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б)имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34                статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которым недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных               платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. В абзаце четвертом пункта 6 и абзаца первого пункта 7 постановления N 63 разъяснено, что приведенные выше презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как следует из материалов дела, на момент начисления премий, заключения договора об отступном АО «СК Опора» отвечало признакам неплатежеспособности,                у общества имелись неисполненные денежные обязательства перед другими кредиторами, было возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Основной обязанностью работодателя является обеспечение работникам равной оплаты за труд равной ценности, выплата заработной платы в полном объеме и в               установленные сроки (статья 22 Трудового кодекса Российской Федерации). Заработная плата каждого работника согласно положениям статей 132, 135 Трудового кодекса Российской Федерации зависит от его квалификации, сложности выполняемой работы, количества и качества затраченного труда и максимальным размером не ограничивается и устанавливается трудовым договором в соответствии с системой оплаты труда действующей у работодателя.

В силу статей 132 и 135 Трудового кодекса Российской Федерации установление работнику размера заработной платы, выплата премии относится к исключительным полномочиям работодателя.

На основании вышеизложенного, в условиях наличия значительных обязательств по оплате перед другими кредиторами, суд области пришел к обоснованному выводу о том, что в выплате премии сотруднику отсутствовала экономическая целесообразность.

Согласно частей 2, 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: руководитель должника, а             также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Сделки по начислению премии, заключению договора об отступном совершены в отношении ФИО2, который занимал должность - Советника, то есть в отношении заинтересованного лица.

Выдача и начисление премии работнику при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами не было связано с хозяйственной деятельностью должника, не              повлекло за собой получение этим обществом реальной имущественной или иной выгоды, перечисление денежных средств, а также передача прав требования по соглашению об отступном было продиктовано интересами иных лиц, а не самого хозяйственного общества.

Доводы об отсутствии неплатежеспособности должника в период совершения спорной сделки, финансовой устойчивости, наличии возбужденных исполнительных производств как доказательства нормальной хозяйственной деятельности должника, достаточности активов общества для покрытия своих обязательств опровергаются решением Арбитражного суда Рязанской области от 14.05.2019 в рамках дела А54-3783/2017, постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019 по делу А54-3783/2017, а также действиями самого должника по восстановлению платежеспособности организации, что подтверждено разработкой соответствующего плана (сообщение в Центральный Банк Российской Федерации от 06.02.2018                                  № 0000487/18, ответное письмо Центрального Банка Российской Федерации от 09.02.2018 г. № 53-4-2-10/468).

Вместе с тем, в случае не осведомленности ответчика о реальном имущественном положении организации должника, ответчик мог обладать информацией о возбужденном деле о несостоятельности (банкротстве) должника и наличии неисполненных обязательств в рамках неоконченных исполнительных производств, размер которых значительно                  превышал размер полученных по сделке денежных средств, что дополнительно подтверждает отсутствие в действиях ответчика должной осмотрительности и добросовестности при совершении сделки.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда области о том, что оспариваемые сделки по начислению премий и заключению договора об отступном подпадают под условия п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и являются недействительными.

Доводы третьего лица об отсутствии признаков неплатежеспособности, как указано судом области, не подтверждены документально и оценены судом области критически, поскольку наличие цели - причинить вред кредиторам может быть доказано и иными способами, перечень, определенный Законом о банкротстве, не является исчерпывающим.

Начисление и выплата столь значительной премии в условиях возбужденного дела о банкротстве, наличия явных спорных вопросов о наличии либо отсутствии требований иных кредиторов в рамках переданного страхового портфеля, не может отвечать принципам разумности, целесообразности и добросовестности независимых участников экономических взаимоотношений.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения  требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до            совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о           несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о          признании должника банкротом.

С учетом того, что материалы дела не содержат безусловных документальных доказательств наличия на дату совершения спорной сделки текущих требований кредиторов, имеющих приоритетное погашение по отношению к совершенному платежу, как верно указал суд области оснований для признания ее недействительной на основании п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве не имеется.

В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума N 63 указано, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении             которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и 168 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Пунктом 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или  недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности)              злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным                признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Таким образом, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с                 незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В этой связи, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, является основанием для признания этих сделок ничтожными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как не соответствующих закону.

Статья 2 Закона о банкротстве предусматривает основные понятия, используемые в настоящем Федеральном законе, в том числе понятие вреда, причиненного                  имущественным правам кредиторов, а именно: вред, причиненный имущественным правам кредиторов, - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» указано на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 N 6526/10 по делу                               N А46- 4670/2009, заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения объекта недвижимости третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для констатации ничтожности сделки по указанному основанию помимо                  злоупотребления правом со стороны должника необходимо также установить факт соучастия либо осведомленности другой стороны сделки о противоправных целях должника.

При этом осведомленность контрагента должника может носить реальный характер (контрагент точно знал о злоупотреблении) или быть презюмируемой (контрагент должен был знать о злоупотреблении, действуя добросовестно и разумно (в том числе случаи, если контрагент является заинтересованным лицом).

Презумпция добросовестности является опровержимой. В ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку купли-продажи,               представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредитору путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество и имущественные права по долгам (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 по делу N 309-ЭС14-923).

Существенное и очевидное для обычного участника оборота занижение цены сделки в пользу контрагента, заключение договора на условиях, согласно которым предоставление со стороны одного лица существенно превышает встречное предоставление или обычную рыночную цену, уплачиваемую в подобных случаях, также может свидетельствовать о недобросовестном поведении, являющемся основанием для признания сделки недействительной в соответствии со ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014  N 13846/13 по делу N А19-2903/10-58).

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях, право на судебную защиту предполагает наличие конкретных гарантий,               позволяющих реализовать его в полном объеме, а правосудие может признаваться таковым, только если оно отвечает требованиям справедливости и обеспечивает эффективное восстановление в правах. Суд при рассмотрении дела обязан исследовать по существу его фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы; иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации, оказывалось бы существенно ущемленным (пункт 2.3 определения от 06.10.2015                                 N 2317-О).

Исходя из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда             Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056, при представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обязательства, в частности судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

При аффилированности сторон сделки к ним должен быть применен более строгий стандарт доказывания, чем к обычному участнику в деле о банкротстве. Заинтересованное с должником лицо обязано исключить любые разумные сомнения в реальности  оспариваемой сделки, поскольку общность экономических интересов повышает вероятность представления ответчиками внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью причинения вреда имущественным правам кредиторов путем уменьшения имущества должника, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

Проанализировав изложенные выше доводы, оценив их в совокупности, суд области пришел к обоснованному выводу о том, что при выдаче и получении ответчиком премии допущено злоупотребление правом, а именно: имело место недобросовестное поведение, направленное на искусственное создание задолженности привилегированной очередности удовлетворения, что могло повлечь причинение убытков должнику и нарушение баланса интересов вовлеченных в процесс банкротства предприятия кредиторов.

Действия ответчика были направлены на то, чтобы реестровые кредиторы третьей очереди фактически лишись возможности на удовлетворение (частичное удовлетворение) своих требований. Указанные действия ответчика нарушили и права кредиторов второй очереди, поскольку, учитывая принцип соразмерного погашения требований кредиторов одной очереди, они могли утратить шансы на полное погашение своих требований.

Судом неоднократно откладывались судебные заседания для представления ответчику возможности направить документальные доказательства соразмерности и равноценности совершенной сделки.

Относимых и допустимых документальных доказательств ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации                                  не представлено.

Оценив документальные доказательства, действия сторон оспариваемой сделки, суд области пришел к обоснованному выводу, что подтверждена совокупность обстоятельств, квалифицирующих ничтожность сделок по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы ООО «Открытый мир» о том, что на дату совершения оспариваемой сделки у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности, обоснованно отклонены судом области ввиду следующего. 

Согласно сведениям УФССП России по городу Москве от 10.04.2019 сводное исполнительное производство в отношении должника от 09.07.2017 включает в себя                       3 763 исполнительных производств на общую сумму 419 375 992 руб. 07 коп. На момент начисления и выплаты премии ответчику (январь 2018 г. - марта 2018 г.) уже было возбуждено дело о банкротстве должника (14.07.2017). Конкурсным управляющим                     АО «СК «Опора» также представлены в материалы дела иные доказательства, подтверждающие наличие признаков неплатежеспособности должника, а именно справка ПАО Сбербанк России, согласно которой на момент выплаты спорной денежной суммы у АО «СК Опора» имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, а также заявления бывших работников должника о признании АО «СК «Опора» банкротом в связи с наличием задолженности по заработной плате. При этом сведений о погашении задолженности перед работниками до даты оспариваемой сделки ни третьим лицом, ответчиком не представлено. Напротив, исходя из представленных конкурсным управляющим документов, следует, что погашение задолженности перед работниками осуществлялось в апреле - августе 2018 г. Кроме того, согласно данным финансового анализа должника, составленного временной администрацией, выводам Центрального Банка Российской Федерации, также подтверждены доводы о превышении объема обязательств относительно объема имеющихся активов должника.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6. Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку целью применения последствий недействительности сделки является приведение сторон в первоначальное положение, при отсутствии безусловных документальных доказательств перечисления денежных средств в бюджет в качестве НДФЛ именно ответчика в части оспариваемой сделки, в пользу страховой организации подлежит взысканию сумма, подтвержденная документально и перечисленная на расчетный счет ответчика в качестве премии.

В материалы дела представлены документальные доказательства фактической выплаты ответчику премии на основании приказов  № 02/пр, № 07/пр от 19.01.2018 и от 31.01.2018 № 12-пр/107 по платежному поручению от 18.01.2018 № 480 в размере                          2 500 000 руб., платежному поручению от 19.01.2018 № 584 в размере 1 500 000 руб. и платежному поручению от 15.02.2018 № 1815 в размере 262 999 руб. 85 коп.                         (выписка по счету), в связи с чем, данная денежная сумма подлежит возврату в конкурсную массу.

Поскольку сделки по начислению премий по приказам от 31.10.2017 № 96-1/пр,                от 27.11.2017 № 124-1/пр, от 28.11.2017 № 124-2/пр, от 29.11.2017 № 127-1/пр в общей сумме 1 657 210 руб. 62 коп. признаны недействительными, последствия недействительности соглашения об отступном от 27.06.2018 7/18_06_27, следует установить в виде односторонней реституции - восстановления прав АО «СК Опора» к ООО «Открытый мир», возникших на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 26.10.2017 № СКО-171026-ОМ в размере 1 657 210 руб. 62 коп.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 19 постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 года № 63, по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о                  банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.21. Налогового кодекса Российской Федерации при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными государственная пошлина уплачивается в сумме 6 000 руб.

При предъявлении настоящего заявления конкурсным управляющим по платежному поручению от 04.07.2019 № 4547 оплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Таким образом, с учетом результата рассмотрения обособленного спора, судом области с ответчика правомерно взысканы расходы по уплате государственной пошлин.

В апелляционной жалобе заявитель выражает несогласие с выводами суда первой инстанции, считает обжалуемый судебный акт незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права. Считает, что достаточных доказательства того, что условия оспариваемых сделок существенно в худшую для должника сторону отличаются от условий, на которых аналогичные сделки совершались обществом или иными участниками оборота, конкурсный управляющий, на которого как на лицо, оспаривающее сделки, возложено бремя доказывания данных обстоятельств, не представил. Указывает на то, что оспариваемые сделки относятся к обычной хозяйственной деятельности. Полагает, что на момент совершения оспариваемых операций у АО «СК «ОПОРА» отсутствовали признаки недостаточности имущества,  по состоянию на дату издания оспариваемых приказов (ноябрь 2017 - январь 2018г.)                         АО «СК «ОПОРА» не отвечало признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества. Ссылается на то, что ФИО2 не мог влиять на решения, принимаемые руководством общества, у него отсутствовала возможность влиять на финансовую политику общества, равно как и принимать решение об утверждении плана восстановления платежеспособности должника, а также определять каким-либо образом его действия, в частности, решать в каком размере выплачивать премию. Обращает внимание суда на то, что ответчик имел доступ только к тем сведениям, которые были отражены в бухгалтерских отчетностях и опубликованных впоследствии на сайте ЦБ РФ. Считает, что заявителем не представлены доказательства наличия совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 5 постановления Пленума N 63 для призвания сделок недействительными по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Указывает на то, что заявителем не доказано совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, наличие вреда в результате ее совершения, а также осведомленность ответчика об указанной цели должника на момент совершения сделки. Считает, что заявителем, на которого возложено бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, не представлены доказательства, подтверждающие отсутствие оснований для поощрения (премирования) ответчика за выполнение своих должностных обязанностей согласно должностным инструкциям с учетом фактического объема выполняемых служебных обязанностей, а также доказательств противоправности действий по начислению премии. Ссылается на недоказанность неравноценного встречного исполнения обязательств. Полагает, что конкурсным управляющим не доказано ни одного обстоятельства, при совокупности доказанности которых сделка может быть признана недействительной по заявленным конкурсным управляющим основаниям. Считает, что совершение оспариваемых сделок не оказало никакого влияния на исполнение АО «СК «ОПОРА» своих обязательств перед кредиторами, поскольку на момент издания приказов о премировании у должника отсутствовали страховые обязательства. Указывает на то, что материалы дела не содержат в себе доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемые сделки совершены с целью какого-либо противоправного интереса.

Доводы жалобы апелляционной коллегией рассмотрены и отклонены, поскольку они основаны на ошибочной оценке фактических обстоятельств дела и неверном толковании норм действующего законодательства, регулирующего спорные вопросы применительно к установленным судом обстоятельствам.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из материалов дела следует, что оспариваемые действия совершены после принятия заявления о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества «Страховая компания «Опора» (определением от 14.07.2017 принято заявление общества с ограниченной ответственностью «Лапия» о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества «Страховая компания «Опора» и возбуждено производство по делу А54- 3783/2017).

Кроме того, согласно сведениям УФССП России по городу Москве от 10.04.2019 сводное исполнительное производство в отношении должника от 09.07.2017 включает в себя 3 763 исполнительных производств на общую сумму 419 375 992 руб. 07 коп. На момент начисления и выплаты премии ответчику (январь 2018г. - марта 2018г.) уже было возбуждено дело о банкротстве должника (14.07.2017). Согласно справке ПАО Сбербанк России, на момент выплаты спорной денежной суммы у  АО «СК Опора» имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, а также заявления бывших работников должника о признании АО «СК «Опора» банкротом в связи с наличием задолженности по заработной плате. Исходя из представленных конкурсным управляющим документов, следует, что погашение задолженности перед работниками осуществлялось в апреле - августе 2018 года. Кроме того, согласно данным финансового анализа должника, составленного временной администрацией, выводам Центрального Банка Российской Федерации, также подтверждены доводы о превышении объема обязательств относительно объема имеющихся активов должника

Доказательств, подтверждающих предоставление ответчиком равноценного встречного предоставления в виде количества и качества затраченного труда, обусловившего выплату ответчику премии в условиях возбужденного производства по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении должника, не представлено.

Начисление премии в условиях неплатежеспособности общества экономически необоснованно, свидетельствует о причинении вреда имущественным интересам кредиторов и злоупотреблении правом.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В связи с изложенным, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что конкурсным управляющим доказана совокупность обстоятельств для признания сделок недействительными на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Также следует отметить, что действия ответчика были направлены на то, чтобы реестровые кредиторы третьей очереди фактически лишись возможности на удовлетворение (частичное удовлетворение) своих требований. Указанные действия ответчика нарушили и права кредиторов второй очереди, поскольку, учитывая принцип соразмерного погашения требований кредиторов одной очереди, они могли утратить шансы на полное погашение своих требований. При таких обстоятельствах, вывод суда области о подтверждении совокупности обстоятельств, квалифицирующих ничтожность сделки по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации также является правомерным.

Иные доводы жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 02.08.2022 по делу № А54-3783/2017 оставить без изменения, а апелляционную  жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа  в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. 

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                 О.Г. Тучкова

Судьи                                                                                                                Е.И. Афанасьева

                                                                                                                           Ю.А. Волкова