2410/2023-112733(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ 

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799 

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru  

Именем Российской Федерации  

РЕШЕНИЕ

Дело № А05-4603/2023

г. Архангельск

10 октября 2023 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 03 октября 2023 года 

Полный текст решения изготовлен 10 октября 2023 года 

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Лазаревой О.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,  

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной  ответственностью "КотласАгро" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 165350,  Архангельская область, Котласский муниципальный округ, 

<

...>)  

к ответчику – ФИО2 

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора:  

- акционерного общества "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ОГРН  

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 107076, 

<

...>, помещение IX),  

- открытого акционерного общества "Коряжемское" (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>; адрес: 165650, Архангельская область, Котласский район, д. Песчанка  д. 72И)  

о взыскании 1 388 920 руб. 23 коп. долга и процентов, признании акций находящимися в  залоге, обязании регистратора провести операции по отражению залоговых обязательств  в реестре владельцев ценных бумаг,  

без участия в заседании представителей, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "КотласАгро" обратилось в  Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании 1 367 391 руб. 40 коп., в том числе 1 168 437 руб. долга по оплате  за акции, приобретённые по договору купли-продажи от 24.05.2021, и 198 954 руб. 40  коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.05.2021 по  30.04.2023 и по день фактической оплаты долга, о признании находящимися в залоге в  силу закона у истца, купленных ответчиком, но не оплаченных акций по договору купли-продажи акций от 24.05.2021 в количестве 46 600 штук для обеспечения исполнения  покупателем его обязательств и обязании регистратора – акционерного общества  "Независимая регистрационная компания Р.О.С.Т." провести операции по отражению  залоговых обязательств ответчика перед истцом в реестре владельцев ценных бумаг и  отразить залог на акции в количестве 46 600 штук до их полной оплаты.  

 В ходе судебного разбирательства истец неоднократно уточнял размер  исковых требований, в окончательной редакции просит взыскать с ответчика  

1 388 920 руб. 23 коп., в том числе 1 168 437 руб. 65 коп. долга по оплате за акции,  приобретённые по договору купли-продажи от 24.05.2021, и 220 482 руб. 58 коп.  процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.05.2021 по  28.07.2023 и с 29.07.2023 по день фактической оплаты долга. Уточнение размера исковых  требования принято судом.  

 Требования о признании приобретённых ответчиком акций находящимися в залоге  у истца в силу закона и обязании акционерного общества "Независимая регистрационная  компания Р.О.С.Т." провести операции по отражению залоговых обязательств ответчика  перед истцом в реестре владельцев ценных бумаг истец поддержал.  

Ответчик отзыв на иск не представил. 

Акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (далее -  регистратор) в отзыве на иск просило отказать в удовлетворении имущественных  требований к нему.  

Открытое акционерное общество "Коряжемское" (далее - ОАО "Коряжемское") в  отзыве исковые требования поддержало в полном объеме.  

Дело рассмотрено в порядке частей 3, 5 статьи 156 АПК РФ без участия сторон и  третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.  

Изучив материалы дела, суд установил: 

24.05.2021 между сторонами заключён договор купли-продажи акций, по условиям  которого продавец (истец) обязался передать покупателю (ответчику) 46 600 штук  обыкновенных именных акций ОАО "Коряжемское", номер государственной  регистрации: 1-01-03774-D, стоимостью 100 руб. за акцию, а покупатель - принять акции  в собственность и произвести оплату акций на условиях настоящего договора.  

Согласно разделу договора "Порядок оплаты акций" установленная цена продажи  акций составляет 4 660 000 руб. Цена договора оплачивается покупателем не позднее  

30 июня 2022 года. Порядок расчетов производится любым не запрещенным на  территории РФ способом. Исключительное право покупателя оплатить стоимость акций  путем зачета встречных однородных требований по обязательствам ООО КотласАгро  перед ФИО3 на основании решения Котласского городского суда  Архангельской области по делу № 2-1420/2020 от 15.07.2020, включающую в себя:  задолженность по договору займа № 1 от 12.02.2019 в размере 1 000 000 руб., проценты  за период с 12.06.2019 по 15.07.2020 по договору займа № 1 от 12.02.2019 в размере 1 313  298 руб. 90 коп, задолженность по договору займа № 2 от 12.02.2019 в размере 500 000  руб., проценты за период с 12.06.2019 по 15.07.2020 по договору займа № 2 от 12.02.2019  в размере 656 649 руб. 45 коп., государственная пошлина в порядке возврата в размере 21  615 руб.  

Факт исполнения обязательства по передаче акций подтверждается  распоряжением о списании ценных бумаг от 24.05.2021, справками из реестра владельцев  ценных бумаг на даты 06.06.2023, 25.09.2023, в соответствии с которыми владельцем  

46 600 штук обыкновенных именных акций ОАО "Коряжемское" является ответчик. Ответчик оплату за акции не произвёл. 

Судом установлено, что решением Котласского городского суда Архангельской  области от 15.07.2020 по делу № 2-1420/2020, вступившим в законную силу, с истца в  пользу ФИО3 взысканы задолженность по договору займа № 1 от 12.02.2019 в  размере 1 000 000 руб., проценты за период с 12.06.2019 по 15.07.2020 по договору займа  

 № 1 от 12.02.2019 в размере 1 313 298 руб. 90 коп., задолженность по договору займа   № 2 от 12.02.2019 в размере 500 000 руб., проценты за период с 12.06.2019 по 15.07.2020  по договору займа № 2 от 12.02.2019 в размере 656 649 руб. 45 коп., государственная  пошлина в порядке возврата в размере 21 615 руб., всего на сумму 3 491 563 руб. 35 коп.  

Между ФИО3 и ответчиком заключён договор уступки требования от  29.12.2021, по условиям которого ФИО3 (цедент) уступил, а ответчик  (цессионарий) приобрел право (требование) на получение денежных средств по  исполнительному листу, выданному на основании вышеуказанного решения Котласского  городского суда Архангельской области.  

Цена уступки составляет 3 491 563 руб. 35 коп. (пункт 2.1 договора уступки  требования от 29.12.2021).  

Согласно пункту 3.1 договора уступки требования от 29.12.2021 требование  переходит к цессионарию с момента исполнения им обязательства по оплате уступки в  полном объеме.  

В соответствии с актом приема-передачи денежных средств к договору уступки  требования от 29.12.2021, цедент получил, а цессионарий передал денежные средства в  размере 3 491 563 руб. 35 коп.  

26.04.2023 истец почтовым отправлением направил ответчику заявление о зачёте  взаимных требований на сумму 3 491 563 руб. 35 коп., в том числе требования ответчика  к истцу, возникшего на основании договора уступки требования от 29.12.2021 по  решению Котласского городского суда Архангельской области от 15.07.2020 по делу №  2-1420/2020, и требования истца к ответчику по оплате акций по договору купли-продажи акций от 24.05.2021.  

04.05.2023 заявление получено ответчиком. 

Поскольку обязанность по оплате акций на оставшуюся сумму ответчиком не  исполнена, истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании 1 168 437 руб. 65 коп.  долга, 220 482 руб. 58 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за  период с 28.05.2021 по 28.07.2023 и с 29.07.2023 по день фактической оплаты.  

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии  с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при  отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно  предъявляемыми требованиями.  

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение  его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим  Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).  

Согласно пунктам 1, 2 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона  (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне  (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него  определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг и валютных  ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если  законом не установлены специальные правила их купли-продажи.  

В пункте 1 статьи 488 ГК закреплено, что в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи  покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок,  предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок,  определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.  

С учетом условий раздела договора "Порядок оплаты акций" ответчик обязан  произвести оплату акций не позднее 30.06.2022.  

Однако до настоящего времени оплата акций по договору ответчиком в полном  объёме не произведена.  

Доказательств оплаты акций ответчик не представил. 

Истцом к взысканию предъявлено 1 168 437 руб. 65 коп. Вместе с тем, по расчёту  суда сумма долга с учётом зачёта встречных однородных требований составляет  

1 168 436 руб. 65 коп. (4 660 000 руб. - 3 491 563 руб. 35 коп.). 

Таким образом, требование о взыскании долга суд признаёт обоснованным и  подлежащим удовлетворению в сумме 1 168 436 руб. 65 коп. Во взыскании остальной  части долга суд отказывает.  

В силу пунктов 1, 3 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания  денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат  уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой  Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются,  если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за  пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств  кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для  начисления процентов более короткий срок.  

Истец представил расчёт процентов на сумму 220 482 руб. 58 коп., начисленных за  период с 28.05.2021 по 28.07.2023 на сумму долга 1 168 437 руб. 65 коп.  

Проверив расчёт, суд установил, что истцом неверно определена дата начала  начисления процентов, без учёта установленного договором срока оплаты, а также общая  сумма долга.  

По расчёту суда проценты исходя из суммы долга 1 168 436 руб. 65 коп. за период  с 01.07.2022 (со дня, следующего за днём наступления предусмотренного договором  срока оплаты) по 28.07.2023 составят 96 948 руб. 23 коп.  

С учётом изложенного требование о взыскании процентов подлежит  удовлетворению в сумме 96 948 руб. 23 коп. Во взыскании остальной части процентов  суд отказывает.  

Поскольку на момент рассмотрения судом настоящего иска сумма долга  ответчиком истцу не уплачена, требование о взыскании процентов с 29.07.2023 по день  фактического исполнения обязательства является правомерным, в связи с чем подлежит  удовлетворению судом.  

В силу пункту 5 статьи 488 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли- продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в  кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения  покупателем его обязанности по оплате товара.  

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может  обеспечиваться, в частности, залогом.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по  обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае  неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить  удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога)  преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное  имущество (залогодателя).  

Согласно статье 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или  договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту  удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных  просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на  содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и  его реализацией расходов.  

В рассматриваемом случае условиями договора купли-продажи акций от  24.05.2021 залог акций до их полной оплаты не предусмотрен.  

Однако поскольку акции на момент рассмотрения судом настоящего спора  ответчиком не оплачены, у истца в силу пункта 5 статьи 488 ГК РФ возникло право  залога на акции до их полной оплаты для обеспечения исполнения ответчиком  обязанности по их оплате.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 51.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39- ФЗ "О рынке ценных бумаг" обременение бездокументарных ценных бумаг возникает с  момента внесения держателем реестра или депозитарием записи об обременении по  лицевому счету (счету депо) владельца, доверительного управляющего или иностранного  уполномоченного держателя. В случаях, установленных федеральным законом,  обременение ценных бумаг возникает с момента их зачисления на лицевой счет (счет  депо), на котором учитываются права на обремененные ценные бумаги.  

Федеральным законом или договором может быть установлено, что обременение  ценных бумаг возникает позднее.  

Для внесения записи об обременении ценных бумаг по лицевому счету (счету  депо) владельца, доверительного управляющего или иностранного уполномоченного  держателя, за исключением записи об обременении бездокументарных ценных бумаг,  залогом которых обеспечиваются требования по облигациям или цифровым финансовым  активам, держателю реестра или депозитарию предоставляются сведения, позволяющие  идентифицировать лицо, в пользу которого устанавливается обременение, а также иная  информация об этом лице в объеме, предусмотренном для открытия лицевого счета  (счета депо).  

Право залога на бездокументарные ценные бумаги возникает с момента его  фиксации в установленном порядке (статья 149 ГК РФ; пункт 13 Информационного  письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2002  N 67 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением норм о договоре о  залоге и иных обеспечительных сделках с ценными бумагами").  

Фиксация залога в пользу истца возможна путем внесения регистратором  соответствующей записи в реестр владельцев ценных бумаг ОАО "Коряжемское".  

На основании изложенного, требование истца о признании акций, приобретенных  ответчиком по договору купли-продажи от 24.05.2021, находящимися в залоге у истца до  их полной оплаты суд признаёт, законным, обоснованным и подлежащим  удовлетворению.  

Настоящее решение является основанием для внесения регистратором в реестр  владельцев ценных бумаг ОАО "Коряжемское" записи о залоге в пользу общества с  ограниченной ответственностью "КотласАгро" обыкновенных именных акций в  количестве 46 600 штук, номер государственной регистрации: 1-01-03774-D,  приобретённых ФИО2 по договору купли-продажи акций от  24.05.2021, до их полной оплаты.  

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные  лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются  арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные  расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру  удовлетворенных исковых требований.  

Государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был  освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально  размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты  государственной пошлины (часть 3 статьи 110 АПК РФ).  

Истцу при подаче иска, а также при подаче заявления о принятии  обеспечительных мер, судом была предоставлена отсрочка уплаты государственной  пошлины.  

Поскольку иск в части имущественного требования удовлетворён частично, а в  удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер определением суда от  01.06.2023 отказано, государственная пошлина по имущественному требованию  взыскивается со сторон в доход федерального бюджета пропорционально размеру  удовлетворенного требования, по неимущественному требованию - с ответчика, по  заявлению о принятии обеспечительных мер - с истца.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области  

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной  ответственностью "КотласАгро" (ОГРН 

<

***>) 1 265 384 руб. 88 коп., в том  числе 1 168 436 руб. 65 коп. долга и 96 948 руб. 23 коп. процентов, проценты в размере  ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, от не  выплаченной суммы долга 1 168 436 руб. 65 коп. за каждый день просрочки, начиная с  29.07.2023 по день фактической оплаты долга.  

 Признать находящимися в залоге у общества с ограниченной ответственностью  "КотласАгро" (ОГРН 

<

***>) обыкновенные именные акции открытого  акционерного общества "Коряжемское" (ОГРН 

<

***>) в количестве 46 600  штук, номер государственной регистрации: 1-01-03774-D, приобретённые ФИО2 по договору купли-продажи акций от 24.05.2021.  

 Акционерному обществу "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т."  (ОГРН 

<

***>) внести в реестр владельцев ценных бумаг открытого  акционерного общества "Коряжемское" (ОГРН 

<

***>) запись о залоге в пользу  общества с ограниченной ответственностью "КотласАгро" (ОГРН 

<

***>)  обыкновенных именных акций в количестве 46 600 штук, номер государственной  регистрации: 1-01-03774-D, приобретённых ФИО2 по договору  купли-продажи акций от 24.05.2021, до их полной оплаты.  

 В удовлетворении остальной части иска отказать. Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 30 497 руб. руб. государственной пошлины. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КотласАгро" (ОГРН  

<

***>) доход федерального бюджета 2 392 руб. государственной пошлины.  

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный  апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд  Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Судья О.А. Лазарева