Дело № А38-2795/2023

15 февраля 2024 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 февраля 2024 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Наумовой Е.Н., Мальковой Д.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Главстройорел» на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 18.10.2023 по делу № А38-2795/2023, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Трал 12» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Главстройорел» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании основного долга и неустойки, в отсутствие представителей сторон.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью «Трал 12» (далее – ООО «Трал 12») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Главстройорел» (далее – ООО «Главстройорел») о взыскании основного долга по оплате товара в сумме 969 600 руб., договорной неустойки за период с 24.09.2022 по 14.07.2023 в сумме 282 211 руб. 20 коп. и далее по день фактической оплаты долга.

Решением от 18.10.2023 Арбитражный суд Республики Марий Эл исковые требования удовлетворил в полном объеме, а также взыскал с ООО «Главстройорел» в пользу ООО «Трал 12» расходы по уплате государственной пошлины в сумме 25 518 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Главстройорел» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска либо изменить решение суда первой инстанции в части взысканной неустойки, уменьшив ее до сумм из расчета ключевой ставки Банка России.

Данная апелляционная жалоба принята и назначена к рассмотрению.

Обжалуя судебный акт, заявитель считает необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что акт сверки взаимных расчетов, которым подтверждается задолженность, подписан 20.12.2022 уполномоченными представителями сторон. Указал на то, что акт сверки и товарные накладные подписаны от имени ООО «Главстройорел» ФИО2, тогда как доверенность выдана на имя ФИО3 сроком до 31.12.2022. Полагает, что акт сверки и товарные накладные подписаны лицом, не уполномоченным действовать от имени и в интересах ответчика. Ссылается на ошибочность вывода суда первой инстанции об отсутствии оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку пени явно несоразмерны последствиям нарушения обязательства. По мнению заявителя, пени подлежат уменьшению до суммы, исходя из ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации. Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе. 

Истец в отзыве на апелляционную жалобу возразил по доводам заявителя, считая их несостоятельными, и просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда от 01.02.2024 не обеспечили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие по имеющимся в деле материалам.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, изучив доводы заявителя апелляционной жалобы и возражения на них, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 12.09.2022 между ООО «Трал 12» (поставщик) и ООО «Главстройорел» (покупатель) был заключен договор № П-01/09/22, по условиям которого поставщик принял на себя обязательство передать товар, песок строительный, покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить товар после его получения.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что поставка товара осуществляется на основании заявки покупателя, направляемой поставщику не менее, чем за сутки до предполагаемого времени начала работ. В заявке указывается необходимый объем товара, дата поставки, а также другие имеющие значение условия. Заявка может быть подана устно по телефону.

Покупатель обязан оплатить товар в срок не позднее 2 рабочих дней с момента передачи ему товара и документов (счет, счет-фактура, товарные накладные, акт выполненных работ) (пункт 5.2 договора).

Согласно пункту 7.2 договора в случае несвоевременной оплаты поставщик вправе требовать, а покупатель обязуется оплатить пени в размере 0,1% от стоимости поставленного товара за каждый день просрочки.

Истец поставил ответчику товар по товарным накладным от 21.09.2022 № 230 на сумму 864 000 руб., от 18.10.2022 № 263 на сумму 105 600 руб.

По данным истца, товар ответчиком в установленный срок не оплачен.

20.12.2022 представителями сторон подписан акт сверки взаимных расчетов, которым подтверждается задолженность ответчика перед истцом в сумме 969 600 руб.

11.05.2023 поставщик направил покупателю претензию с требованием об оплате товара, которая оставлена последним без удовлетворения.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по оплате товара послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском. 

Оценив собранные по делу доказательства, суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме, с чем суд апелляционной инстанции соглашается.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые, или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным пользованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт поставки истцом ответчику товара на сумму 969 600 руб. и наличия задолженности по его оплате подтверждается материалами дела, в частности, товарными накладными от 21.09.2022 № 230 на сумму 864 000 руб., от 18.10.2022 № 263 на сумму 105 600 руб., актом сверки взаимных расчетов, подписанными сторонами без каких-либо претензий и замечаний и скрепленными оттисками печатей организаций.

Довод заявителя жалобы о том, что товарные накладные и акт сверки взаимных расчетов от 20.12.2023 подписаны от имени ООО «Главстройорел» не уполномоченным лицом и не могут являться допустимыми доказательствами, судом апелляционной инстанции проверен и отклонен.

В силу пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

По смыслу названной нормы права наличие у представителя полномочий действовать от имени юридического лица может явствовать из обстановки, в которой действует такой представитель.

Из материалов дела следует, что товарные накладные от 21.09.2022 № 230 и от 18.10.2022 № 263, акт сверки взаимных расчетов подписаны со стороны ООО «Главстройорел» ФИО2

Ответчиком не оспорено, что данное лицо является работником ООО «Главстройорел» и именно его подпись проставлена в товарных накладных и акте сверки взаимных расчетов.

Имеющиеся в спорных товарных накладных и акте сверки взаимных расчетов от имени ООО «Главстройорел» подписи скреплены оттиском печати последнего.

Принадлежность печати, оттиск которой проставлен в данных документах от имени ООО «Главстройорел», и нахождение ее на момент осуществления принятия товара у последнего ответчиком не оспорены.

Доказательств того, что печать неправомерно использовалась или выбыла из распоряжения ответчика применительно к спорному периоду, а также того, что доступ к ней был получен лицом, подписавшим товарные документы и акт сверки взаимных расчетов, противоправным способом, в материалы дела не представлено.

Из разъяснений, изложенных в пункте 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали. 

Проставление печати организации на подписи лица свидетельствует о фактическом делегировании указанному лицу полномочий по подписанию такого рода документов. 

О фальсификации товарных накладных и акта сверки взаимных расчетов в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не заявлял. 

Более того, при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик не оспаривал факт получения товара и не заявлял об отсутствии у лица, подписавшего вышеназванные документы, полномочий на совершение соответствующих действий от имени ООО «Главстройорел».

Принимая во внимание вышеизложенное, оснований для признания товарных накладных и акта сверки взаимных расчетов ненадлежащими доказательствами, вопреки доводам заявителя жалобы, не имеется.

Поскольку ответчик доказательства оплаты поставленного товара не представил, наличие и размер задолженности документально не опроверг, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование о взыскании задолженности в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 7.2 договора предусмотрено, что в случае несвоевременной оплаты поставщик вправе требовать, а покупатель обязуется оплатить пени в размере 0,1% от стоимости поставленного товара за каждый день просрочки.

Поскольку доказательств полной и своевременной оплаты поставленного товара в дело не представлено, требование о взыскании неустойки предъявлено истцом правомерно.

Согласно произведенному истцом расчету неустойка за период с 24.09.2022 по 14.07.2023 составляет 282 211 руб. 20 коп. Кроме того, истец просил взыскать неустойку по день фактического исполнения обязательства.

В пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации в пункте от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – 

Постановление

 Пленума № 7) разъяснено, что по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). 

Ответчик возражений по периоду начисления неустойки не заявил, арифметическую верность расчета истца не оспорил.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции, проверив произведенный истцом расчет неустойки за период с 24.09.2022 по 14.07.2023 и признав его верным, удовлетворил требование о взыскании неустойки в полном объеме, взыскав с ответчика в пользу истца пени за период с 24.09.2022 по 14.07.2023 в сумме 282 211 руб. 20 коп. с дальнейшим их начислением с 15.07.2023 по день фактической оплаты долга и отклонив ходатайство ООО «Главстройорел» об уменьшении неустойки.

Доводы заявителя жалобы относительно необоснованности отклонения ходатайства об уменьшении неустойки и наличия оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции проверены и отклонены.

В силу пунктов 1, 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Как разъяснено в пунктах 71, 73, 75, 77 Постановления Пленума № 7, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, сформировавшейся при осуществлении конституционно-правового толкования статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе и направленных против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки.

Явная несоразмерность заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, четких критериев ее определения применительно к тем или иным категориям дел законодательством не предусмотрено, в силу чего только суд вправе дать оценку указанному критерию, учитывая обстоятельства дела.

Критериями для установления несоразмерности могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и другие.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается выплата кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

К выводу о наличии или отсутствии оснований для снижения суммы неустойки арбитражный суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании (пункт 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции с учетом всех установленных по делу обстоятельств, условий договора о размере подлежащей начислению неустойки, а также отсутствия доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства ответчика об уменьшении неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции, соглашаясь с данным выводом суда первой инстанции, также не усматривает несоразмерности взысканной неустойки последствиям нарушения обязательства. 

При этом судом учтено, что по общему правилу условия договора определяются по усмотрению сторон (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), к их числу относятся и те условия, которыми определяются размер и порядок уплаты неустойки в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

В рассматриваемом случае установленный договором процент неустойки (0,1%) представляет собой результат соглашения сторон и добровольного волеизъявления ответчика как стороны договора, не противоречит практике делового оборота и не является высоким. 

Ответчиком не доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению истцом необоснованной выгоды.

При этом следует отметить, что в силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

То обстоятельство, что размер неустойки превышает действовавшую в период просрочки ключевую ставку, установленную Центральным банком Российской Федерации, само по себе не свидетельствует о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства и не является безусловным основанием для ее уменьшения на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из обычаев делового оборота, стороны устанавливают договором повышенную по сравнению с предусмотренной законом ответственность за ненадлежащее исполнение договорных обязательств. Лицо, добровольно приняв на себя соответствующие обязательства, несет риск их неисполнения в соответствии с условиями обязательства.

Ссылка заявителя жалобы на необходимость учета соотношения размера долга и неустойки несостоятельна. Начисление неустойки за период с 24.09.2022 по 14.07.2023 в сумме 282 211 руб. 20 коп. связано именно с длительным ненадлежащим исполнением ответчиком своих договорных обязательств. Доказательств иного в деле не имеется.

Названные ответчиком обстоятельства не образуют достаточных оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Более того, заявитель жалобы неправомерно не учитывает, что уменьшение подлежащей взысканию неустойки является правом суда, а не обязанностью; суд при принятии судебного акта руководствуется нормами права и внутренним убеждением, основанным на законе и доказательствах по делу.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции считает правомерным отклонение судом первой инстанции ходатайства ответчика об уменьшении неустойки и удовлетворение требования о взыскании пеней за период с 24.09.2022 по 14.07.2023 в сумме 282 211 руб. 20 коп. с последующим их начислением с 15.07.2023 по день фактической оплаты долга из расчета 0,1% за каждый день просрочки.

При указанных выше обстоятельствах исковые требования удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме на законных основаниях.

Аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для рассмотрения исковых требований. Обстоятельств, основанных на доказательственной базе, которые могли бы опровергнуть выводы суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения требований о взыскании задолженности и неустойки, в апелляционной жалобе не приведено и судом апелляционной инстанции не установлено. 

Таким образом, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, поскольку оно принято с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта по доводам заявителя, отклоненным по названным выше мотивам, не имеется. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 18.10.2023 по делу № А38-2795/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Главстройорел» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

Судьи

Н.В. Устинова 

Е.Н. Наумова 

Д.Г. Малькова