ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-38102/2024

06 мая 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     29 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 мая 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Сухаревской Т.С., судей  Изотовой  С.В., Целищевой  Н.Е.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Марченко С.А. 

при участии:

от истца: ФИО1 по доверенности от 30.08.2024,

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 27.12.2024,

рассмотрев апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Ай Би Траст»  на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2025 по делу № А56-38102/2024 (судья Нетосов С.В.), принятое по иску: 

истец: общество с ограниченной ответственностью «Ай Би Траст» 

ответчик: Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга 

о признании незаконными действий,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Ай Би Траст» (далее – Общество, ООО «Ай Би Траст») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее – Комитет), в котором просило: 

– признать незаконным уклонение Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга от приемки возвращаемого из доверительного управления имущества с обременениями в виде 82 договоров аренды, действовавших по состоянию на 24.01.2024, согласно ранее представленного в материалы дела перечня; подписания акта возврата имущества из доверительного управления, направленного в Комитет письмом Общества от 25.01.2024 № 24-046/T; организации содержания возвращаемого из доверительного имущества за счет средств учредителя доверительного управления, начиная с 25.01.2024.

– обязать Комитет в срок не позднее 10 дней с даты вступления в силу решения по делу подписать и вернуть Обществу один экземпляр акта возврата имущества из доверительного управления, ранее направленного в Комитет письмом Обществу от 25.01.2024 № 24-046/1.

– признать, что бремя содержания возвращенного из доверительного имущества с 25.01.2024 перешло к учредителю доверительного управления – городу федерального значения Санкт-Петербургу; право арендаторов по 82 договорам аренды, действовавшим по состоянию на 24.01.2024, согласно ранее представленного в материалы дела перечня, на пользование предоставленными в аренду помещениями в соответствии с условиями заключенных договоров по дату окончания срока действия таких договоров, но не позднее: в части помещений 4-Н, 5-Н, 6-Н, 7-Н, 18-Н, 20-Н, 25-Н, 29-Н здания по адресу: Санкт-Петербург, Большой проспект П.С., д. 100, лит. А – 04.04.2024; в части помещений 1-Н, 2-F1, 3-H, 8-Н, 9-Н, 10-H, 11-H, 12-H, 13-H, 14-H, 15- H, 16-H, 17-H, 19-H, 21-H1, 22-H, 23-H, 24-H, 26-H, 27-H, 28-H, 30-H, 31-H, 32-H, 33-H, 34-H, 35-Н здания по адресу: Санкт-Петербург, Большой проспект П.С., д. 100, лит. А – 08.05.2024.

Решением суда от 02.03.2025  в иске отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению стороны, суд неверным образом применил разъяснения, данные в постановлении Пленума ВАС РФ от 07.06.2011 № 495/11. Ситуация, рассматриваемая в указанном постановлении, не аналогична настоящему спору. По смыслу Постановления, в силу ст. 1012, 1016 ГК РФ срок доверительного управления, который не должен превышать сроки договоров аренды, заключаемых доверительным управляющим, и по истечении которого такие договоры аренды в любом случае считаются прекращенными - это изначально согласованный сторонами при заключении доверительного управления определенный срок доверительного управления, на который заключается договор доверительного управления. В рамках настоящего дела все договоры аренды переданного в доверительное управление имущества заключены ООО «Ай Би Траст» в пределах очередного 5-летнего срока доверительного управления, изначально согласованного с учредителем управления при очередной пролонгации договора доверительного управления, поэтому никаких оснований для применения к настоящему спору выводов, изложенных в Постановлении ВАС, не имелось. Договор доверительного управления от 01.12.2003 №15-Д005866 пролонгирован 01.12.2023 по 01.12.2028 включительно и досрочно расторгнут на основании уведомления Комитета. Прекращение договора доверительного управления не означает прекращения договоров аренды. 

К материалам дела сторона просит приобщить копию письма администрации Петроградского района Санкт-Петербурга от 26.03.2025, ссылаясь на невозможность представить его на исследование в суд первой инстанции ввиду поступления после судебного заседания.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

Представитель Комитета по доводам жалобы возражал, указывая на то, что расширительное толкование постановления Пленума ВАС РФ от 07.06.2011                       № 495/11 дает право принять объекты без обременения в виде договоров аренды; требование в уведомлении о предоставлении оригиналов договоров с арендаторами обусловлено отчетностью. Кроме того, Комитет полагает, что в силу закона с момента передачи от Общества по акту имущества - объектов нежилого фонда,  не обремененных договорами аренды, именно администрация обязана нести бремя их содержания. Против приобщения дополнительного доказательства ответчик возражал.

Суд апелляционной инстанции усмотрел основания для приобщения к материалам дела дополнительного документа, переданного истцом, полагая, что данное доказательство служит правильному и более полному исследованию обстоятельств спора.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (правопредшественником Комитета, далее также Комитет; учредитель управления) и Обществом (прежнее наименование общество с ограниченной ответственностью «УК «Питер»; доверительный управляющий) заключен договор доверительного управления от 01.12.2003 № 15-Д005866 (далее – Договор), в соответствии с которыми ООО «Ай Би Траст» осуществляло доверительное управление указанными в договоре нежилыми помещениями в здании, расположенном по адресу: Санкт-Петербург, Большой пр. П.С., д. 100 (далее – Здание).

В соответствии с пунктами 1.10, 2.2.3, 2.2.4, 2.4.1 Договора в редакции дополнительных соглашений от 20.11.2008 № 3, от 26.05.2011 № 4 и от 30.07.2020 № 7, одной из основных целей заключения Договора являлось наполнение доходной части бюджета Санкт-Петербурга за счет сдачи помещений в аренду.  С учетом чего ООО «Ай Би Траст» в интересах учредителя доверительного управления сдавало помещения в аренду третьим лицам, преимущественно под цели размещения офисов, а также заключало и исполняло договоры на обеспечение Здания коммунальными и эксплуатационными услугами в объеме, необходимом для надлежащего содержания Здания и обеспечения возможности использования арендаторами переданных в аренду помещений в соответствии с их назначением (далее - хозяйственные договоры).

В соответствии с пунктом 1.5 Договор заключен сроком на 5 лет и далее на основании статьи 1016 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пункта 7.3 Договора последовательно пролонгировался на каждые последующие 5 лет. 

Очередной 5-летний срок действия Договора истекал 01.12.2028.

Письмом от 12.10.2023 № 05-15-39439/23-0-0, поступившим в Общество 24.10.2023 и доведенным им до арендаторов и контрагентов по хозяйственным договорам, Комитет уведомил Общество об отказе от Договора на основании абзаца 6 части 1 статьи 1024 ГК РФ и пункта 7.5 Договора. 

С учетом положений части 2 статьи 450.1, части 2 статьи 1024 ГК РФ и не противоречащего им пункта 7.5 Договора, Договор считается расторгнутыми по истечении трех месяцев с даты получения письма, т.е. с 24.01.2024. 

В указанном письме Комитет также указал, что доверительный управляющий обязан перечислить доход, полученный от доверительного управления в порядке, установленном разделом 3 Договора; в соответствии с пунктом 7.5 Договора за период с момента уведомления о прекращении Договора до момента расторжения Договора провести за счет доходов, полученных от использования Объектов, инвентаризацию Объектов и аудиторскую проверку состояния Объектов; подготовить Объекты, а также необходимые документы к возврату собственнику, в том числе подготовить акты возврата Объектов; представить в Комитет оригиналы действующих договоров аренды, заключенных в отношении Объектов, в срок до даты прекращения Договора.

Как следует из иска, на дату расторжения Договора 84 арендатора и 2 государственных бюджетных учреждения Санкт-Петербурга, которым помещение по согласованию с учредителем доверительного управления предоставлено на праве безвозмездного пользования, занимало в общей сложности 4410,3 кв.м помещений Здания.

После получения письма Комитета от 12.10.2023 ООО «Ай Би Траст» и арендаторы обращались в Комитет с требованиями об урегулировании в связи с расторжением Договора вопросов, связанных с переходом прав и обязанностей по действующим арендным и хозяйственным договорам к учредителю управления.

Комитет письмами от 22.01.2024 № 05-15-115022/23-0-1 и от 25.01.2024 № 05-15-129656/23-0-1 уведомил ООО «Ай Би Траст» и арендаторов о том, что договоры аренды считаются прекращенными с даты прекращения Договора, в связи с чем помещения до их возврата Комитету должны быть освобождены от имущества третьих лиц. 

Общество, не согласившись с позицией Комитета о том, что имущество должно быть освобождено от прав третьих лиц, а также с позицией об отказе от урегулирования до даты прекращения Договора вопросов дальнейшего содержания и эксплуатации имущества и переоформления хозяйственных договоров, направило письмо от 24.01.2024 № 24-045/Т-ЛТ с требованием  принять меры к приемке возвращаемого имущества со всеми существующими обременениями; а также с требованием принять все зависящие от Комитета меры по максимально оперативному переоформлению всех необходимых хозяйственных и арендных договоров с 25.01.2024. 

Так как представитель Комитета на приемку имущества не явился, акт возврата имущества составлен ООО «Ай Би Траст» в одностороннем порядке и направлен в КИО письмом от 25.01.2024 № 24-046/T. 

01.03.2024 Истец повторно направил письмо 24-070/Т о неправомерности занятой Комитетом позиции.

Претензией от 13.04.2024 № 24-091/Т-БП Общество просило принять возвращаемое из доверительного управления имущество и имущественные права по арендным и хозяйственным договорам, в срок до 31.03.2024 вернуть подписанный Комитетом акт возврата имущества из доверительного управления и принять меры к надлежащей приемке прав и обязанностей по арендным договорам и фактическому исполнению обязанностей собственника по содержанию и эксплуатации Здания, в т.ч. обеспечения его коммунальными и эксплуатационными услугами, как минимум в объеме, предусмотренном договорами аренды.

Поскольку претензия оставлена Комитетом без удовлетворения, Общество обратилось в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с соответствующим иском.

Суд первой инстанции, со ссылкой на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2011 № 495/11,  указал на то, что срок действия договора аренды строго ограничен сроком действия договора доверительного управления, соответственно, поскольку Общество не представило доказательств возврата имущества из доверительного управления свободного от прав третьих лиц, равно как и  доказательств уклонения Комитета от принятия имущества, в иске отказал.

Суд апелляционной инстанции, исследовав переданные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, заслушав позиции сторон в заседании, приходит к следующему.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). В силу пункта 2 статьи 1016 Кодекса договор доверительного управления имуществом заключается на срок, не превышающий пяти лет. Для отдельных видов имущества, передаваемого в доверительное управление, законом могут быть установлены иные предельные сроки, на которые может быть заключен договор. При отсутствии заявления одной из сторон о прекращении договора по окончании срока его действия он считается продленным на тот же срок и на тех же условиях, какие были предусмотрены договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1020 Гражданского кодекса Российской Федерации доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление. Распоряжение недвижимым имуществом доверительный управляющий осуществляет в случаях, предусмотренных договором доверительного управления.

Договор доверительного управления имуществом прекращается по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 1024 Кодекса, в абзаце шестом которого предусмотрено прекращение договора вследствие отказа учредителя управления от договора по иным причинам, чем та, которая указана в абзаце пятом данного пункта, при условии выплаты доверительному управляющему обусловленного договором вознаграждения.

На основании п. 3 ст. 1024 ГК РФ при прекращении договора доверительного управления имущество, находящееся в доверительном управлении, передается учредителю управления, если договором не предусмотрено иное.

Как следует из разъяснений, содержащихся в абзаце третьем пункта 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016                № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», право на односторонний отказ от договора может быть предусмотрено правилами об отдельных видах договоров. В частности, право на односторонний отказ от договора предоставлено заказчику по договору подряда (статья 717 Кодекса), сторонам договора возмездного оказания услуг (статья 782 Кодекса), договора транспортной экспедиции (статья 806 Кодекса), агентского договора, заключенного без определения срока окончания его действия (статья 1010 Кодекса), договора доверительного управления имуществом (пункт 1 статьи 1024 Кодекса).

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление Пленума № 7) разъяснено, что при применении указанных норм следует учитывать, что в соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения обязательства. При предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным. Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения Гражданского кодекса Российской Федерации, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.

Истец требует в судебном порядке принять по акту возвращаемое ввиду расторжения договора доверительного управления имущество, оспаривая обязанность по освобождению его от правопритязаний третьих лиц, полагая, что ссылка суда на постановление Президиума ВАС РФ от 07.06.2011 № 495/11, в котором высшая инстанция пришла к выводу, что срок действия договора аренды строго ограничен сроком действия договора доверительного управления, не применима в настоящем случае.

Суд апелляционной инстанции согласен с данным доводом, поскольку выводы Постановления на правоотношения между ООО «Ай Би Траст» и Комитетом, не тождественные рассмотренным в судебном акте, не применимы.

Вопреки выводам суда первой инстанции, вышеуказанный судебный акт не содержит положений, которые позволяли бы говорить, что срок действия договора аренды всегда строго ограничен сроком действия договора доверительного управления.

Предметом исследования в рамках дела А46-19789/2009 являлись обстоятельства недобросовестного доверительного управления имуществом, выражающиеся в том, что лицом, полномочия которого согласно ч.2 ст. 1016 ГК РФ императивно ограничены максимальным 5-летним сроком, без отдельного на то согласия собственника предал имущество в аренду третьему лицу на 96 лет, тем самым, выйдя за пределы своих полномочий и, фактически, лишив собственника правомочий владения и пользования имуществом. В связи с чем Президиум ВАС РФ пояснил, что такой договор аренды прекращается при прекращении доверительного управления. 

Буквальное толкование норм действующего законодательства, а также пункта 2.4.2 договора доверительного управления свидетельствует о том, что срок договоров аренды, заключаемых доверительным управляющим в отношении переданного в управление имуществом, не должен превышать изначально согласованного при заключении договора меньшего срока доверительного управления.

В настоящем случае договор расторгнут до истечения срока, установленного дополнительным соглашением о его пролонгации.

Согласно пункту 2.1.14 договора доверительный управляющий обязан передать после прекращения действия договора все имущество, а также связанные с ним имущественные и личные неимущественные права учредителю управления или указанному им третьему лицу по акту приема-передачи.

В соответствии с пунктом 2.2.15 дополнительного соглашения от 20.11.2008 к договору доверительного управления, доверительный управляющий обязан передать после прекращения действия настоящего договора имущество учредителю в порядке, указанном в пункте 1.2 договора со всеми неотделимыми улучшениями. 

Договоры аренды переданного в доверительное управление имущества заключены ООО «Ай Би Траст» в пределах очередного 5-летнего срока доверительного управления, изначально согласованного с учредителем управления при очередной пролонгации договора доверительного управления, следовательно, правовых оснований для применения к настоящему спору выводов, изложенных в Постановлении ВАС, не имелось.

Законодательство не предусматривает синхронизацию обязательств по доверительному управлению с арендными обязательствами, что исключает автоматическое прекращение договора аренды при расторжении (прекращении) договора доверительного управления.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что ввиду прекращения действия Договора доверительного управления от 01.12.2003, договоры аренды с момента окончания срока доверительного управления имуществом считаются прекращенными, является несостоятельным, сделанным при неправильном толковании норм материального права.

Ввиду изложенного, исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Ай Би Траст» о признании незаконным уклонения Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга от приемки возвращаемого из доверительного управления имущества, а также об обязании Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга в срок не позднее 10 дней с даты вступления в силу решения по делу подписать и вернуть Обществу с ограниченной ответственностью «Ай Би Траст» один экземпляр акта возврата имущества из доверительного управления, ранее направленного в Комитет письмом Обществу от 25.01.2024 № 24-046/1, подлежали удовлетворению.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения требований об обязании Комитета организовать содержание возвращаемого из доверительного имущества за счет средств учредителя доверительного управления, начиная с 25.01.2024, а также о признании того, что  бремя содержания возвращенного из доверительного имущества с 25.01.2024 перешло к учредителю доверительного управления – городу федерального значения Санкт-Петербургу; право арендаторов по 82 договорам аренды, действовавшим по состоянию на 24.01.2024, согласно ранее представленного в материалы дела перечня, на пользование предоставленными в аренду помещениями в соответствии с условиями заключенных договоров по дату окончания срока действия таких договоров, но не позднее: в части помещений 4-Н, 5-Н, 6-Н, 7-Н, 18-Н, 20-Н, 25-Н, 29-Н здания по адресу: Санкт-Петербург, Большой проспект П.С., д. 100, лит. А – 04.04.2024; в части помещений 1-Н, 2-F1, 3-H, 8-Н, 9-Н, 10-H, 11-H, 12-H, 13-H, 14-H, 15- H, 16-H, 17-H, 19-H, 21-H1, 22-H, 23-H, 24-H, 26-H, 27-H, 28-H, 30-H, 31-H, 32-H, 33-H, 34-H, 35-Н здания по адресу: Санкт-Петербург, Большой проспект П.С., д. 100, лит. А – 08.05.2024.

Правоотношения сторон после прекращения действия договора доверительного управления и передачи объекта по акту приемки прекращаются в части определения действий по управлению имуществом, его  судьба, порядок содержания к компетенции Общества в данном случае не отнесен.

Требование в отношении третьих лиц не подлежит удовлетворению, поскольку правом на защиту их интересов Общество также не наделено, о вступлении в дело в качестве третьих лиц с самостоятельными требованиями арендаторы заявлений суду не направляли.

При указанных обстоятельствах решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области подлежит отмене, исковые требования – частичному удовлетворению.

Ввиду изложенного в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации распределены расходы по госпошлине по иску и по апелляционной жалобе..

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2025 по делу №А56-38102/2024 отменить.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Ай Би Траст» удовлетворить частично.

Признать незаконным уклонение Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга от приемки возвращаемого из доверительного управления имущества с обременениями в виде 82 договоров аренды, действовавших по состоянию на 24.01.2024.

Обязать Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга в срок не позднее 10 дней с даты вступления в силу решения по делу подписать и вернуть Обществу с ограниченной ответственностью «Ай Би Траст» один экземпляр акта возврата имущества из доверительного управления, ранее направленного в Комитет письмом Обществу от 25.01.2024 № 24-046/1.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ай Би Траст» 33 000  руб.  в возмещение судебных расходов по оплате госпошлины по иску и по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Сухаревская

Судьи

С.В. Изотова

 Н.Е. Целищева