СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                                 Дело № А45-20803/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего                 Захаренко С.Г.,

судей:                                                Вагановой Р.А., 

                                                           Сухотиной В.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сухих К.Е., с использованием средств видео- и аудиозаписи, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 (№ 07АП-3111/25) на решение от 06.04.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-20803/2024 (судья Волченский А.А.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сибирский привоз» (ОГРН: 

<

***>, 630099, 

<

...>, этаж 2), к ФИО1, о признании сделок недействительными,

при участии в судебном заседании:

от истца: без участия (извещен),

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 16.04.2024 (сроком на 15 лет) – онлайн,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сибирский привоз» (далее – ООО «Сибирский привоз», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о признании договоров займа недействительными.

В обоснование исковых требований истцом указано, что представленные ФИО1 договоры займа с ООО «Сибирский привоз» в рамках гражданского дела № 2-181/2024, находящегося на рассмотрении Центрального районного суда города Новосибирска, между ФИО1 (занимавшей на момент совершения сделок должность директора общества) и ООО «Сибирский привоз» на общую сумму 962 020 рублей никогда не заключались. 

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 06.04.2025 исковые требования удовлетворены. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит принятый судебный акт отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование доводов жалобы с учетом дополнительных пояснений податель жалобы ссылается на то, что генеральный директор общества в настоящий момент действует в интересах второго учредителя - ФИО3, а не общества. Оспариваемые сделки совершены публично и открыто, путем внесения денежных средств на расчетный счет общества в течение более 10 лет подряд, начиная с 2010 по 2021 годы. 

В связи с чем, по мнению апеллянта, второй участник ООО - ФИО3 мог своевременно узнать о их совершении и запросить соответствующую информацию о них.

Установленная абзацем четвертым - шестым пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона об обществах, Закон № 14-ФЗ) презумпция ущерба от совершения сделки в данном случае не подлежит применению.

По мнению подателя жалобы, сам по себе факт заинтересованности не говорит о недействительности сделки. Законодатель предусмотрел, что она может быть оспорена в суде только при наличии ущерба, однако, в рамках настоящего дела какой-либо ущерб обществу отсутствует, истцом также не доказано, что в результате совершения сделок обществу или его участникам был причинены ущерб.

Все сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, в основном для оплаты коммунальных услуг по содержанию имущества общества, и экономически оправданы, что подтверждается соответствующими справками и платежными поручения об оплате коммунального ресурса, а также выписками о движении денежных средств в банке «АК Барс». Доказательств обратного истцом не предоставлено.

Денежных средств от доходов общества не хватало для оплаты всех расходов, с учетом того, что с 2016 года арендаторы стали уходить из здания, а по состоянию на 01.01.2021 все арендаторы освободили помещения, в связи с чем, доходов от аренды не было совсем.

Расходы на содержание знание несла ее семья, которые с ней зарегистрированы по одному адресу.

При этом все это время второй учредитель общества - ФИО3 никак не участвовал в жизни общества, в оформлении права собственности и оплате коммунальных услуг по содержанию здания. 

Только после регистрации права общества на здание ФИО3 заявил свои права на общество и сместил ФИО1 с должности директора, после чего начал активно противодействовать, подавать в суды (в том числе настоящий иск) и вынудил отказаться от доли в обществе и выйти из него.

Кроме того, материальной выгоды, возникшей в результате сделок у ответчика не установлено и не имеется, соответствующих доказательств истцом не предоставлено, поскольку расходование денежных средств с расчетного счета общества на нужды ФИО1 или ее родственников или заинтересованных лиц или в ущерб интересам общества не установлено и материалами дела не подтверждено. Снятие наличных денежных средств со счета общества ответчиком не осуществлялось, перечисление денежных средств на нужды, не связанные с деятельностью общества, не установлено, что подтверждается выписками о движении денежных средств по счету.

Оспариваемые договоры займа беспроцентные, не устанавливают санкции за нарушение срока возврата займа, не влекут для общества существенные негативные неблагоприятные последствия.

Между тем, все сделки по предоставлению займов реальны и исполнены сторонами, факт перечисления и внесения денежных средств на расчетный счет общества подтверждается материалами дела, в связи с чем, элемент недобросовестности в действиях ответчика отсутствует.

Вместе с тем, арбитражный суд неправомерно признал недействительными сделки в том числе совершенные до 01.01.2017 с учетом вступления в силу Закона об обществах в редакции с указанием об ущербе общества при совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, только с 01.01.2017.

Более того, о наличии оспариваемых сделок генеральный директора ФИО4 должен был узнать после вступления в должность, а именно после 11.01.2022, с настоящим иском в суд истец обратился 19.06.2024, то есть за переделами срока исковой давности, в связи с чем. По мнению апеллянта, срок исковой давности пропущен.

От истца в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступил отзыв на апелляционную жалобу и дополнительные пояснения, в соответствии с которыми просит оставить решение без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

19.08.2025 на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в составе суда произведена замена председательствующего, судебное разбирательство произведено с самого начала.

В судебном заседании ответчик поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца, заявивший ходатайство об участии в судебном заседании с использованием онлайн-сервиса «Картотека арбитражных дел», подключение не обеспечил.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, дополнительные пояснения, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению.

Из материалов дела следует, что ФИО1 являлась участником ООО «Сибирский привоз» с долей в уставном капитале 34%. 

Другим участником являлся ФИО3, с долей 66% уставного капитала. 

ФИО1 более 10 лет исполняла обязанности директора ООО «Сибирский привоз» до 11.01.2022. 

11.01.2022 в ЕГРЮЛ ООО «Сибирский привоз» внесены изменения, генеральным директором ООО «Сибирский привоз» по итогам проведения общего собрания участников общества в конце декабря 2021 года избран ФИО4 

В пояснениях истец указывает, что с даты смены единоличного исполнительного органа – 11.01.2022 ФИО1 не передала вновь назначенному директору ни одного документа общества. 

Через полгода после смены генерального директора, ФИО1 стала направлять в адрес ООО «Сибирский привоз» требования о возврате задолженности по договору займа заключенным с ООО «Сибирский привоз». 

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.12.2023 по делу № А45-14934/2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024 удовлетворены исковые требования истца ООО «Сибирский привоз» к ФИО1 о признании недействительными договора займа от 02.02.2010 между ФИО5 и обществом и договора займа от 26.02.2010 между ФИО1 и обществом.

После вступления решения суда по делу № А45-14934/2023 в законную силу, ФИО1 в рамках дела № 2-181/2024, находящегося на рассмотрении в Центральном районном суде города Новосибирска уточнила требования, указав на взыскание задолженности по договорам займа, заключенным ФИО1 и обществом за период с 16.02.2015 по 17.12.2021 на общую сумму 962 020 рублей. 

В связи с чем, истец полагает недействительными следующие договоры займа: от 16.02.2015 в сумме 10 000 рублей, от 26.02.2015 в сумме 2 000 рублей, от 17.03.2015 в сумме 10 000 рублей, от 21.04.2015 в сумме 3 000 рублей, от 20.05.2015 в сумме 10 000 рублей, от 18.11.2015 в сумме 6 000 рублей, от 18.12.2015 в сумме 23 000 рублей, от 14.01.2016 в сумме 1 000 рублей, от 25.01.2016 в сумме 4 500 рублей, от 12.02.2016 в сумме 15 000 рублей, от 16.03.2016 в сумме 8 000 рублей, от 23.03.2016 в сумме 5 00000 рублей, от 15.04.2016 в сумме 12 000 рублей, от 27.04.2016 в сумме 10 000 рублей, от 24.05.2016 в сумме 4 120 рублей, от 31.05.2016 в сумме 9 000 рублей, от 23.06.2016 в сумме 6 000 рублей, от 25.08.2016 в сумме 1 500 рублей, от 04.10.2016 в сумме 21 000 рублей, от 18.10.2016 в сумме 10 000 рублей, от 02.11.2016 в сумме 15 000 рублей, от 22.11.2016 в сумме 23 000 рублей, от 05.12.2016 в сумме 13 000 рублей, от 19.12.2016 в сумме 9 000 рублей, от 16.01.2017 в сумме 20 000 рублей, от 15.02.2017 в сумме 18 000 рублей, от 15.03.2017 в сумме 13 000 рублей, от 23.03.2017 в сумме 6 000 рублей, от 25.04.2017 в сумме 9 000 рублей, от 17.05.2017 в сумме 9 000 рублей, от 22.06.2017 в сумме 1 000 рублей, 7 от 16.10.2017 в сумме 7 000 рублей, от 20.10.2017 в сумме 5 000 рублей, от 17.11.2017 в сумме 13 000 рублей, от 24.11.2017 в сумме 9 000 рублей, от 19.12.2017 в сумме 13 500 рублей, от 18.01.2018 в сумме 16 500 рублей, от 24.01.2018 в сумме 7 000 рублей, от 19.02.2018 в сумме 6 000 рублей, от 26.02.2018 в сумме 14 500 рублей, от 14.03.2018 в сумме 8 000 рублей, от 19.03.2018 в сумме 9 000 рублей, от 26.03.2018 в сумме 6 500 рублей, от 16.04.2018 в сумме 7 000 рублей, от 15.05.2018 в сумме 6 000 рублей, от 19.06.2018 в сумме 4 500 рублей, от 16.07.2018 в сумме 3 000 рублей, от 22.08.2018 в сумме 4 000 рублей, от 24.09.2018 в сумме 3 000 рублей, от 15.10.2018 в сумме 7 500 рублей, от 22.10.2018 в сумме 16 700 рублей, от 19.11.2018 в сумме 13 500 рублей, от 17.12.2018 в сумме 600 рублей, от 18.12.2018 в сумме 17 000 рублей, от 16.01.2019 в сумме 26 000 рублей, от 28.01.2019 в сумме 6 000 рублей, от 05.02.2019 в сумме 20 000 рублей, от 18.02.2019 в сумме 19 000 рублей, от 26.02.2019 в сумме 1 000 рублей, от 18.03.2019 в сумме 21 000 рублей, от 18.03.2019 в сумме 3 000 рублей, от 16.04.2019 в сумме 9 500 рублей, от 23.10.2019 в сумме 95 000 рублей, от 13.11.2019 в сумме 2 000 рублей, от 03.02.2020 в сумме 2 000 рублей, от 17.02.2020 в сумме 2 000 рублей, от 19.02.2020 в сумме 4 200 рублей, от 16.04.2020 в сумме 34 000 рублей, от 21.05.2020 в сумме 3 000 рублей, от 04.06.2020 в сумме 10 000 рублей, от 25.06.2020 в сумме 5 000 рублей, от 26.08.2020 в сумме 8 000 рублей, от 07.09.2020 в сумме 17 000 рублей, от 11.09.2020 в сумме 3 000 рублей, от 24.09.2020 в сумме 2 000 рублей, от 14.10.2020 в сумме 2 200 рублей, 8 от 23.10.2020 в сумме 25 000 рублей, от 26.11.2020 в сумме 7 000 рублей, от 10.12.2020 в сумме 40 000 рублей, от 23.12.2020 в сумме 8 000 рублей, от 28.01.2021 в сумме 7 300 рублей, от 26.02.2021 в сумме 3 000 рублей, от 25.03.2021 в сумме 2 000 рублей, от 26.04.2021 в сумме 3 000 рублей, от 26.05.2021 в сумме 2 000 рублей, от 24.06.2021 в сумме 2 000 рублей, от 07.07.2021 в сумме 200 рублей, от 19.07.2021 в сумме 1 500 рублей, от 23.07.2021 в сумме 2 000 рублей, от 24.08.2021 в сумме 3 000 рублей, от 23.09.2021 в сумме 52 000 рублей, от 18.10.2021 в сумме 2 000 рублей, от 22.11.2021 в сумме 2 500 рублей, от 17.12.2021 в сумме 22 000 рублей.

На основании чего, истец обратился с настоящими исковыми требованиями в арбитражный суд.

Арбитражный суд, удовлетворяя исковые требования, принял по существу законный и обоснованный судебный акт, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Не согласиться с выводами суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. 

В соответствии с частями 1, 2 статьи 46 Законом № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: 

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. 

В силу пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке При этом, согласно п.6 названной статьи, ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление № 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

-количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта. 

В соответствии с пунктом 12 постановления № 27 балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»), при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Однако, как следует из материалов дела, документы о хозяйственной деятельности общества новому директору не переданы (письма от 17.11.2021, 13.01.2022, 17.02.2022), также как и доказательства передачи копий оспариваемых договоров ответчиком истцу.

Согласно пункту 27 постановления № 27 применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 27 постановления, по смыслу пункта 1.1. статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона № 208-ФЗ.

Вместе с тем, по спорным сделкам участник и директор общества ФИО1 заключала договоры займа сама с собой, в связи с чем данные сделки являются сделками с заинтересованностью, о чем ФИО1 знала, а, следовательно, при оспаривании соответствующих сделок, подлежит применению опровержимая презумпция причинения ущерба (пункт 27 постановления).

Ответчиком не было представлено доказательств того, что в обществе проводились общие собрания по одобрению оспариваемых сделок, в рамках которых участник ФИО3 имел бы возможность узнать о заключении оспариваемых договоров, не представлено доказательств отражения информации о них в налоговой и бухгалтерской отчетностях общества, как и не представлено иных доказательств уведомления и согласия второго участника общества на совершение ответчиком оспариваемых сделок.

Более того, в хозяйственной деятельности общества отсутствуют аналогичные сделки с третьими лицами. В материалах дела нет доказательств, что общество привлекало займы от иных кредиторов. 

Между тем, суд апелляционной инстанции отмечает, что годовая налоговая и бухгалтерская отчетности общества за период с 2012 по 2020 годы не содержат сведений о наличии кредиторской задолженности общества перед участниками или контрагентами в сопоставимом заявленном ФИО1 размере. Напротив, ежегодно общество декларировало выручку порядка 100 000 рублей, из которых налог, уплачиваемый при применении упрощенной системы налогообложения, составил 6 тысяч рублей, а чистая прибыль 94 тысячи рублей. 

Кроме того, доводы апеллянта о малозначительности сделок, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку балансовая стоимость активов общества в 2015–2021 годах составляла 1–6 тыс. рублей (по данным ФНС). Сумма отдельных сделок достигала 95 000 рублей, что многократно превышает 0,1% стоимости активов (пункт 7 статьи 45 Закона № 14-ФЗ). 

Кроме того, крупной сделкой считается и несколько взаимосвязанных сделок, которые в общей сумме составляют 962 020 рублей за период с 16.02.2015 по 17.12.2021.

Следовательно, оспариваемые сделки подлежали одобрению общим собранием участников.

Также, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что информация о сделках не отражалась в бухгалтерском учете общества.

Кроме того, отсутствовала экономическая выгода и целесообразность, поскольку представленные в материалы дела ответчиком копии платежных поручений об оплате коммунальных ресурсов в подтверждение необходимости внесения займов на оплату коммунальных услуг не подтверждают реальную необходимость осуществления займов, так как суммы, отраженные в платежных поручениях не соответствуют суммам займов, датам оплат коммунальных услуг. Также представленные в материалы дела договоры аренды, заключенные ООО «Сибирский привоз» как арендодателем, в большинстве своем помимо стоимости аренды помещений предусматривали компенсацию арендаторами стоимости потребленной электроэнергии.

Согласно преюдициальными выводам из дела № А45-14934/2023, договоры займа заведомо невыгодны для общества из-за санкций за просрочку. ФИО1 системно злоупотребляла полномочиями директора, скрывала документы общества и искажала отчетность, в связи с чем, действия ФИО1 квалифицированы судом, как недобросовестные, направленные на создание скрытой задолженности.  

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности, в связи с чем, суд первой инстанции верно принял установленные иным арбитражным судом обстоятельства по делу № А45-14934/2023.

Кроме того, о намерении причинить вред обществу свидетельствует, в том числе заявленные ФИО1 в рамках гражданского дела № 2-181/2024 требования о взыскании не только суммы займа 962 020 рублей, но и процентов за его просрочку в размере 205 194 рублей.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что спорные сделки приносят ущерб обществу.

Ссылка подателя жалобы на то, что содержание здания несла ее семья, которые с ней зарегистрированы с учетом устных пояснений ответчика о составе семьи 6 человек – ответчик и 3 взрослых, а также 2 несовершеннолетних) с учетом представленных в материалы дела доказательств, в том числе размера доходов указанных лиц и нужд семьи из 6 человек (даже с учетом величину прожиточного минимума в целом по Российской Федерации на душу населения за спорный период) вызывают у суда сомнения и не свидетельствует об отсутствие у общества ущерба.

Более того не обоснована необходимость предоставления обществу займов и не возвращении займов столь длительный период.

Суд апелляционной инстанции полагает, что арбитражным судом в порядке проверки в соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, мотивированно признано обоснованным заявление истца о фальсификации копии договоров займов с истцом: от 20.01.20215 на сумму 13 000 рублей, от 16.02.2015 в сумме 10 000 рублей, от 26.02.2015 в сумме 2 000 рублей, от 17.03.2015 в сумме 10 000 рублей, от 21.04.2015 в сумме 3 000 рублей, от 20.05.2015 в сумме 10 000 рублей, от 18.11.2015 в сумме 6 000 рублей, от 18.12.2015 в сумме 23 000 рублей, от 14.01.2016 в сумме 1 000 рублей, от 25.01.2016 в сумме 4 500 рублей, от 12.02.2016 в сумме 15 000 рублей, от 16.03.2016 в сумме 8 000 рублей от 15.04.2016 в сумме 12 000 рублей, от 27.04.2016 в сумме 10 000 рублей от 23.06.2016 в сумме 6 000 рублей, от 25.08.2016 в сумме 1 500 рублей, от 04.10.2016 в сумме 21 000 рублей, от 18.10.2016 в сумме 10 000 рублей, от 02.11.2016 в сумме 15 000 рублей, от 22.11.2016 в сумме 23 000 рублей, от 05.12.2016 в сумме 13 000 рублей, от 19.12.2016 в сумме 9 000 рублей, поскольку оригиналы данных договоров займа и счетов-фактур у ответчика отсутствуют, доказательств наличия оригиналов данных документов у истца также не представлено, из ответа АО «БКС Банк» на запрос суда следует, что копии договоров займов при внесении наличных денежных средств ФИО1 не предоставлялись, со стороны ответчика данные договоры не подписаны, пункт 1.2 о сроках предоставления займа не заполнен, представленные в подтверждение реальности осуществления займов квитанции в большинстве своем в графе источник поступления содержат информацию о займе без привязки каким-либо реквизитам договора

Кроме того, вопреки доводам о пропуске срока исковой давности, судом первой инстанции обоснованно установлено, что фактическая осведомленность Общества возникла лишь 13.06.2024, когда ответчик в рамках гражданского дела № 2-181/2024 в Центральном районном суде города Новосибирска) впервые изменила свою позицию: вместо ссылки на единый договор займа от 26.02.2010 она заявила о существовании разовых договоров, заключенных путем конклюдентных действий (перечислений денег на расчетный счет).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» и постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 8194/13 разъяснено, что при оспаривании сделок юридического лица в случае, если соответствующие органы управления не были заинтересованы в таком оспаривании, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении. 

Данный вывод поддерживается позициями Верховного Суда Российской Федерации, изложенной, в том числе, в определениях от 12.05.2017 № 305-ЭС17-2441, от 22.11.2017 № 306-ЭС17- 16873.

Судебная коллегия принимает во внимание, что до 13.06.2024 общество обоснованно полагало, опираясь на позицию самого истца, что спорные перечисления относятся к уже оспоренному и признанному недействительным договору от 26.02.2010 (решение по делу № А45-14934/2023). 

Кроме того, как было ранее указано, суд апелляционной инстанции обращает внимание, что ответчик не передавала документы обществу, сведения о займах отсутствовали в бухгалтерской отчетности. Новый директор ФИО4 не мог знать о сделках ранее 2022 года. 

Таким образом, срок исковой давности начал течь 13.06.2024 – с момента реального обнаружения новых юридически значимых обстоятельств. Иск подан через 6 дней - 19.06.2024, то есть  в пределах годичного срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов первой инстанции. Решение суда соответствует закону и фактическим обстоятельствам, установленным с учетом преюдиции. Действия ФИО1 направлены на злоупотребление правом и извлечение необоснованной выгоды, в связи с чем, квалифицируются как недобросовестные.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования общества.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Несогласие апеллянта с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование участниками спора норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 10 000 рублей относится на подателя жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

постановил:

решение от 06.04.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-20803/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий                                                                 С.Г. Захаренко

Судьи                                                                                                           В.М. Сухотина

                                                                                                          Р.А. Ваганова