Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А59-3742/2016

г. Владивосток

11 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 августа 2022 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей Д.А. Глебова, Е.А. Грызыхиной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании по общим правилам искового производства, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Сахалин-Фрахт»,

апелляционное производство № 05АП-4751/2021

на решение от 20.03.2018 судьи С.И. Ким

по делу № А59-3742/2016 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску общества с ограниченной ответственностью «ВСТ-Сахалин» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), правопреемник - общество с ограниченной ответственностью «ГосТ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ВИП-Строй Холдинг»

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица: ООО «СитиСтройКомплект»,  ООО «Сахалин-Фрахт»,

о взыскании задолженности по договору займа, обращении взыскания на предмет залога по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «ВИП-Строй Холдинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ВСТ-Сахалин» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «СитиСтройКомплект»

о признании сделки недействительной,

при участии: стороны не явились

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ВСТ-Сахалин» (далее ООО «ВСТ-Сахалин») обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВИП-Строй Холдинг» («ВИП-Строй Холдинг») о взыскании задолженности по договору займа в сумме 1 200 000 рублей и процентов за период с 19.02.2015 по 31.08.2016 в сумме 446 770 руб. 64 коп. на основании договора уступки прав требования от 23.06.2016, а также обращением взыскания на поименованное заложенное имущество по договору № 19/01 имущество.

Определением суда от 11.10.2016 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ООО «СитиСтройКомплект»

В свою очередь, ООО «ВИП-Строй Холдинг» обратилось со встречным иском к ООО «ВСТ-Сахалин» и ООО «СитиСтройКомплект» о признании недействительным договора № 1 уступки прав (цессии) от 23.06.2016, заключенного между ответчиками.

Определением суда от 27.02.2018 в порядке статьи 49 АПК РФ, суд принял уточнения требований, истец по первоначальному иску просил суд взыскать с ответчика задолженность по договору займа в размере 1 200 000 рублей и проценты за период с 19.02.2016 по 27.02.2018 в размере 613 845 руб. 60 коп.

Решением от 20.03.2018 Арбитражного суда Сахалинской области первоначальные требования ООО «ВСТ-Сахалин» удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных требований ООО «ВИП-Строй Холдинг» отказано.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 17.08.2018 взыскатель ООО «ВСТ-Сахалин» заменен на процессуального правопреемника – ООО «ГосТ».

Не согласившись с решением от 20.03.2018, не привлеченное к участию в деле ООО «Сахалин-Фрахт» обжаловало его в апелляционном порядке.

Определением от 24.10.2019 суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции, поскольку судом первой инстанции не учтены права и законные интересы ООО «Сахалин-Фрахт». Так, в обжалуемом судебном акте, среди прочего, обращено взыскание на заложенные по договору № 19/01 залога имущества от 19.01.2015 транспортные средства.

Апелляционным судом установлено, что в отношении  транспортных средств, на которые обращено взыскание обжалуемым решением, между ООО «ВИП-Строй Холдинг» и ООО «Сахалин-Фрахт» заключены договоры купли-продажи с рассрочкой платежа от 16.10.2016 №01, №02, № 03 №04, в связи с чем на момент вынесения судебного акта, согласно представленным паспортам транспортных средств, выданных МРЭО ГИБДД УМВД России по Сахалинской области от 23.05.2017, указанные транспортные средства принадлежали на праве собственности ООО «Сахалин-Фрахт».

ООО «Сахалин-Фрахт» в порядке статьи 51 АПК РФ привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно  предмета спора, дело назначено к судебному разбирательству.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2019 решение от 20.03.2018 отменено, первоначальный иск удовлетворен частично, апелляционный суд взыскал с ООО «ВИП-Строй Холдинг» в пользу ООО «ГосТ» задолженность в сумме 1 200 000 рублей, проценты в сумме 613 845 рублей 60 копеек, всего 1 813 845 рублей 60 копеек, в  удовлетворении первоначального иска в остальной части отказано. В удовлетворении встречного иска ООО «ВИП-Строй Холдинг» отказано.

ООО «ГосТ» обратилось в апелляционный суд с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам постановления от 24.12.2019.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022 постановление от 24.12.2019 отменено по новым обстоятельствам, поскольку  установлено, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Сахалинской области от 25.05.2022 по делу №А59-1514-15/2019 признаны недействительными договоры купли-продажи с рассрочкой платежа от 16.10.2016 №01, №02, № 03 №04, заключение которых между ООО «ВИП-Строй Холдинг» и ООО «Сахалин-Фрахт», послужило основанием для отказа в части требований об обращении взыскания на транспортные средства, предъявленных к ООО «ВИП-Строй Холдинг» как ненадлежащему ответчику, при этом в порядке применения последствий недействительности сделок на ООО «Сахалин-Фрахт» возложена обязанность возвратить ООО «ВИПСтрой Холдинг» спорные транспортные средства.

Согласно части 2 статьи 317 АПК РФ, в случае отмены судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам дело повторно рассматривается тем же арбитражным судом, которым отменен ранее принятый им судебный акт, в общем порядке, установленном настоящим Кодексом.

При этом, определение Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2019 о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции, не являлось предметом пересмотра по новым обстоятельствам, не отменено, в связи с чем апелляционная коллегия рассматривает жалобу ООО «Сахалин-Фрахт» по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Стороны, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Руководствуясь частью 3 статьи 156 АПК РФ, суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие их представителей.

Исследовав материалы дела, оценив доводы сторон, суд апелляционной инстанции, рассматривая дело по правилам суда первой инстанции, установил следующее.

Между ООО «СитиСтройКомплект» (займодавец) и ООО «ВИП-Строй Холдинг» (заемщик) заключен договор беспроцентного займа с залогом от 19.01.2015 № 2, по условиям которого займодавец предоставляет заемщику заем на сумму 5 000 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу указанную сумму не позднее 18.02.2015 (пункт 1, 2 договора). В силу пункта 5 договора, в целях обеспечения надлежащего исполнения своих обязательств по возврату суммы займа в установленный срок, заемщик предоставляет в залог имущество. Договор залога имущества в обеспечение договора займа № 19/01 от 19.01.2015 является приложением к договору займа.

ООО «СитиСтройКомплект» обязательства по договору выполнило надлежащим образом, согласно платежного поручения № 36 от 19.01.2015 на сумму 5 000 000 рублей.

Ответчик обязательства по возврату денежных средств исполнил не в полном объеме, денежные средства в размере 1 200 000 рублей не возвратил.

Между ООО «СитиСтройКомплект» (цедент) и ООО «ВСТ-Сахалин» (цессионарий) заключен договор уступки прав от 23.06.2016 № 1, по которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требовать от ООО «ВИП-Строй Холдинг» денежные суммы в рамках договора № 2 от 16.01.2015 беспроцентного займа с залогом и договора № 19/01 от 19.01.2015 залога имущества в обеспечение договора займа, а именно остаток суммы займа в размере 1 200 000 рублей и проценты за неправомерное пользование чужими денежными средства в соответствии со статьей 395 ГК РФ, иные проценты, законную и (или) договорную неустойку за просрочку и (или) ненадлежащее исполнение обязательств, а также судебные издержки и иные расходы и (или) убытки.

Объем переданного права (требования) подтвержден договором № 2 от 19.01.2015 беспроцентного займа с залогом, договором № 19/01 от 19.01.2015 залога имущества в обеспечение договора займа, первичными бухгалтерскими документами, а также иными документами, переданными цедентом цессионарию по акту приема-передачи.

Стоимость уступаемого требования составляет 35 000 руб. (пункт 1.2. договора).

Договор вступает в силу с момента его подписания (пункт 6.1. договора).

Ответчик по первоначальному иску ООО «ВИП-СтройХолдинг», ссылаясь на недействительность заключенного ответчиками договора цессии от 23.06.2016 № 1, обратился со встречным исковым заявлением.

В обоснование доводов о притворности спорной сделки общество указало на то, что данная сделка прикрывает сделку дарения, а также на недопустимость дарения между юридическими лицами в силу статьи 575 ГК РФ.

Между тем, согласно материалов дела, пунктом 2.1 договора уступки права требования определена стоимость уступаемого права требования в сумме 35 000 рублей, стороны установили порядок и сроки оплаты за уступаемые права (требования).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статьей 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 названного Кодекса).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 388 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Пунктом 2 статьи 170 ГК РФ установлено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. При этом к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. По смыслу указанной нормы признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Для признания сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, необходимо доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что эта сделка действительно не была исполнена, а также не породила правовых последствий для сторон. Кроме того, заинтересованная сторона должна также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

По основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Таким образом, для обоснования притворности сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки по уступке прав требования.

Кроме того, требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно позиции истца по встречному иску не усматривается, какие права и законные интересы ООО «ВИП-Строй Холдинг» нарушены, каким образом признание недействительным договора, стороной которого истец не является, восстановит нарушенное право.

Как следует из материалов дела, первоначальный кредитор (ООО «СитиСтройКомплект») перечислил ООО «ВИП-Строй Холдинг» денежные средства по договору займа, однако должник денежные средства первоначальному кредитору возвратил не в полном объеме.

Таким образом, ООО «Вип-Строй Холдин» в нарушении статьи 65 АПК РФ документально не подтвердило, что спорная сделка была совершена с заведомой целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения сторонами, а также что уступка права требования осуществлена по недобросовестным мотивам, что данный договор нарушает права или охраняемые законом интересы общества, в том числе наличия неблагоприятных для него последствий, как для должника по первоначальному иску.

Рассмотрев первоначальные требования ООО «ВСТ-Сахалин» (правопреемник ООО «Гост») о взыскании задолженности по договору займа в сумме 1 200 000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами, апелляционный суд считает их подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Правоотношения сторон подлежит регулированию нормами параграфа 1 главы 42 ГК РФ.

Материалами дела подтверждено, что ООО «СитиСтройКомплект» обязательства по договору займа выполнил надлежащим образом, что подтверждается платежным поручением № 36 от 19.01.2015 на сумму 5 000 000 рублей.

ООО «ВСТ-Сахалин» 28.06.2016 направило в адрес ООО «ВИПСтрой Холдинг» требование о возврате остатка суммы займа в размере 1 200 000 рублей, которое оставлено без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения с настоящим иском.

Ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ факт предоставления обществом с ограниченной ответственностью «СитиСтройКомплект» займа в размере 5 000 000 рублей не опроверг, доказательств возврата денежных средств в полном объеме по договору займа не представил.

При таких обстоятельствах требования о взыскании задолженности по договору займа обоснованны и подлежат удовлетворению.

Требования о взыскании процентов за пользование денежными средствами на сумму долга за период с 01.09.2016 по 27.02.2018 в сумме 613 845 руб. 60 коп. также подлежат удовлетворению, применительно к положениям статей 811, 809, 395 ГК РФ.

Расчет процентов апелляционным судом проверен и признан верным, ответчиком расчет не оспорен, в силу чего апелляционный суд удовлетворяет требования истца о взыскании процентов в размере 613 845 руб. 60 коп.

Истцом также заявлено требование об обращении взыскания на заложенное по договору займа № 2 от 19.01.2015 и договору № 19/01 залога имущества в обеспечение договора займа имущество (транспортные средства), принадлежащее на праве собственности ответчику.

Доводы жалобы ООО «Сахалин-Фрахт» о заключении договоры купли-продажи с рассрочкой платежа от 16.10.2016 №01, №02, № 03 №04 в отношении транспортных средств, являющихся предметом залога отклоняются, поскольку указанные договоры признаны недействительными определением Арбитражного суда Сахалинской области от 25.05.2022 № А59-1514-15/2019, с применением последствий недействительности сделки путем возложения на ООО «Сахалин-Фрахт» обязанности возвратить ООО «ВИПСтрой Холдинг» заложенные транспортные средства, в связи с чем титульное право залогодателя на заложенное имущество восстановлено, он является надлежащим ответчиком по требованию об обращении взыскания на данное имущество.

Для определения размера начальной цены реализации заложенного имущества судом первой инстанции по настоящему делу была назначена экспертиза, по результатам проведения которой эксперт пришел к выводу, что рыночная стоимость четырех единиц транспортных средств составляет 4 620 000 рублей (с разбивкой стоимости за каждую единицу техники отдельно), результаты экспертизы не оспорены, в связи с чем принимаются апелляционным судом.

Судебные расходы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Истцом по настоящему делу заявлены имущественные требования о взыскании задолженности и процентов, размер государственной пошлины по которым составляет 31 138 рублей, а также требование об обращении взыскания на заложенное имущество, размер государственной пошлины по которому составляет 6 000 рублей.

При принятии иска и апелляционной жалобы к производству ООО «ВСТ-Сахалин» и ООО «Сахалин-Фрахт» предоставлялись отсрочки по уплате госпошлины до рассмотрения жалобы в соответствии со статьями 333.18, 333.41 НК РФ, подлежащие взысканию с отмеченных лиц в доход федерального бюджета соответственно с учетом итогов рассмотрения спора, жалобы.

В соответствии с абзацами 2, 3 пункта 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36, пунктом 2 статьи 269, частью 4 статьи 270 АПК РФ решение суда первой инстанции подлежит отмене как вынесенное с нарушением норм процессуального права.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 20.03.2018  по делу №А59-3742/2016 отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВИП-Строй Холдинг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ГосТ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) задолженность в сумме 1 200 000 рублей, проценты в сумме 613 845 рублей 60 копеек, всего 1 813 845 (один миллион восемьсот тринадцать тысяч восемьсот сорок пять)  рублей 60 копеек.

Обратить взыскание на заложенное имущество по договору № 19/01 залога имущества от 19.01.2015:

– грузовой-тягач седельный, марка, модель: FREGHTLINER CENTURY CLASS ST, 2003 года выпуска, номер двигателя: ОМ460LA46090700748627, номер шасси 1FUJBBCV24LM23886, регистрационный знак: 

<

***>. Начальная продажная цена - 1 410 000 руб.;

– грузовой-тягач седельный, FREGHTLINER CENTURY CLASS ST, 2003 года выпуска, номер двигателя: ОМ460LA-46094300778672, номер шасси 1FUJBBCV84LM23892, регистрационный знак: 

<

***>. Начальная продажная цена – 1 410 000 руб.;

– полуприцеп 2014 года выпуска, идентификационный номер LJRP13394E6007036; номер шасси LJRP13394E6007036, регистрационный знак: 

<

***>. Начальная продажная цена – 900 000 руб.;

– полуприцеп 2014 года выпуска, идентификационный номер LJRP12398E6007017; номер шасси LJRP12398E6007017, регистрационный знак: 

<

***>. Начальная продажная цена – 900 000 руб.

В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью «ВИП-Строй Холдинг» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВИП-Строй Холдинг» в доход федерального бюджета 37 138 рублей государственной пошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сахалин-Фрахт» в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Арбитражному суду  Сахалинской области выдать исполнительные листы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

 

Председательствующий

 

С.Б. Култышев

Судьи

Д.А. Глебов

 

Е.А. Грызыхина