РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-265797/22-173-1990

г. Москва

05 мая 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 10 апреля 2023года          

Полный текст решения изготовлен 05 мая 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мельниковой В.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БЕЛТРАНССТРОЙКАЛУГА" (248031, КАЛУЖСКАЯ ОБЛАСТЬ, КАЛУГА ГОРОД, ДАЛЬНЯЯ УЛИЦА, ДОМ 13, СТРОЕНИЕ 1, КАБИНЕТ 7, ОГРН: 1174027015084, Дата присвоения ОГРН: 24.10.2017, ИНН: 4029057656) в лице конкурного управляющего Метлицкого И.И.

к ответчикам: 

1.) Пипия Дмитрию Карлоевичу; 

2.) Кучеровой Анастасии Александровне 

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "СТРОЙПОСТАВКА" (ИНН: 7751103605), взыскании денежных средств в размере 4 220 000 руб.,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БЕЛТРАНССТРОЙКАЛУГА"  (далее – Истец) в лице конкурсного управляющего Метлицкого И.И. (утвержден решением Арбитражного суда Калужской области от 23.09.2019 по делу №А23-658/19)  обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "СТРОЙПОСТАВКА" (далее – Общество) и взыскании в солидарном порядке с ответчиков Пипии Дмитрия Карлоевича, Кучеровой Анастасии Александровны денежных средств в размере 4 220 000 руб.

Истец исковые требования поддержал. 

Ответчик Пипия Д.К. отзыв, возражений на иск не представил, в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещен в  порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Ответчик Кучерова А.А. возражала против удовлетворения исковых требований по доводам представленного отзыва.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению исходя из следующего.

Как следует из материалов дела,  в ходе осуществления своих полномочий конкурсным управляющим ООО "БЕЛТРАНССТРОЙКАЛУГА"  была оспорена сделка по перечислению в адрес ООО «СТРОЙПОСТАВКА» денежных средств.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 22.06.2021 по делу №А23-658/2019 признана недействительной сделка по перечислению ООО "БЕЛТРАНССТРОЙКАЛУГА"  в пользу ООО "СТРОЙПОСТАВКА" денежных средств на общую сумму  4 220 000 руб.  по платежным поручениям от 07.06.2018, от 08.06.2018, от 22.06.2018, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "СТРОЙПОСТАВКА" суммы  4 220 000 руб.   

На основании вступившего в законную силу определения от 22.06.2021 по делу №А23-658/2019 судом выдан исполнительный лист ФС №035025938, который был предъявлен ко взысканию, но не исполнен.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, 28.10.2021 должник ООО "СТРОЙПОСТАВКА" исключен из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ  сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (ГРН записи 2217710050523 от 28.10.2021), на дату прекращения хозяйственной деятельности, единственным участником Общества с долей 100% уставного капитала являлась Кучерова Анастасия Александровна (ГРН записи 5177746126234 от 26.10.2017), должность генерального директора занимал Пипия Дмитрий Карлоевич (ГРН записи 2187750789774 от 12.12.2018).

В связи с прекращением ООО "СТРОЙПОСТАВКА" хозяйственной деятельности, истец обратился с настоящим иском к бывшему руководителю и участнику должника, как к лицам, ответственным за действия Общества, с требованием о взыскании солидарно задолженности по обязательствам Общества.  

В соответствии со ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность.

Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При наличии одновременно всех вышеуказанных признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

Исключение недействующих юридических лиц из государственного реестра представляет собой административную процедуру прекращения правоспособности юридического лица, фактически прекратившего деятельность, по решению регистрирующего (налогового) органа.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в актах Конституционного Суда РФ (постановления от 06.12.2011 № 26-П и от 18.05.2015 № 10-П, определения от 17.01.2012 № 143-0-0 и от 17.06.2013 № 994-0), правовое регулирование, установленное ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в том числе о прекращении деятельности юридического лица, доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым – на обеспечение стабильности гражданского оборота. Юридическое лицо подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ только в случае фактического прекращения своей деятельности. Порядок исключения юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа предусмотрен ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Частью 3.1 статьи 3 Федерального закона 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно ч. 3 ст. 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

В силу ч. 1 ст. 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (ч. 3 ст. 53.1 ГК РФ). 

По мнению истца, неразумные и недобросовестные действия руководителя и учредителя Общества привели к тому, что налоговым органом внесена запись о прекращении деятельности ООО "СТРОЙПОСТАВКА" в связи с исключением из ЕГРЮЛ лица, в отношении которого имеются сведения о недостоверности. 

Указанные действия ответчиков повлекли невозможность взыскания с Общества задолженности и причинили ООО "БЕЛТРАНССТРОЙКАЛУГА"  убытки в размере 4 220 000 руб. которые, по мнению истца, подлежат возмещению ответчиками как лицами, контролирующими деятельность ООО «СТРОЙПОСТАВКА».

Судом установлено, что для привлечения участников и единоличного исполнительного органа общества к субсидиарной ответственности доказыванию подлежит состав правонарушения, включающий наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, при этом само по себе наличие непогашенной задолженности общества перед его кредиторами не влечет субсидиарной ответственности участника (руководителя) общества. 

Согласно Определению ВС РФ от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285 само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Вместе с тем, в нарушение ст. 65 АПК РФ истец не обосновал с должной степенью достоверности довод о том, что долг возник вследствие действий (бездействия) ответчиков, а также  не представил доказательств, свидетельствующих о противоправности действий ответчиков, истцом также не доказано, что при наличии достаточных денежных средств (имущества), Общество уклонялось от погашения задолженности перед истцом с учетом того обстоятельства, что задолженность была установлена вступившим в законную силу определением от 22.06.2021 по делу №А23-658/2019 и предъявлена истцом ко взысканию после исключения 28.10.2021 должника ООО "СТРОЙПОСТАВКА" из ЕГРЮЛ, согласно Постановлению Солнцевского ОСП ГУФССП России по г. Москве об отказе в возбуждении исполнительного производства от 20.05.2022.

Согласно пояснениям Кучеровой А.А., ответчики являлись номинальными учредителем и руководителем ООО "СТРОЙПОСТАВКА", управление и руководство Обществом фактически не осуществляли, действительным бенефициаром ООО "СТРОЙПОСТАВКА" с момента государственной регистрации Общества являлся гр. Сафонов Алексей Александрович.

Сразу после регистрации ООО "СТРОЙГЮСТАВКА" в ЕГРЮЛ Кучерова А.А. по требованию Сафонова А.А. передала ему все документы Общества, документы по открытым счетам Общества в банках, электронные ключи доступа к счетам Общества в банках.

Являясь номинальным учредителем и руководителем ООО "СТРОЙПОСТАВКА", ответчики не принимал участия в управлении Обществом, не осуществляли фактический контроль над деятельностью Общества и не имели возможности оказывать влияние на его деятельность, несмотря на формальное наличие статуса контролирующих должника лиц. 

Кучерова А.А. никогда не подписывала от имени ООО "СТРОЙПОСТАВКА" каких-либо документов по сделкам Общества с третьими лицами, в то числе не подписывала и не знакома с обстоятельствами заключения от имени ООО "СТРОЙПОСТАВКА" Договора строительного подряда от 28.05.20218 г., па который ссылается конкурсный управляющий в деле №А23-658/2019.

Кучерова А.А. неоднократно обращалась к Сафонову А.А. с просьбой вывести ее из состава учредителей ООО "СТРОЙПОСТАВКА" и прекратить полномочия руководителя, однако тот долго не соглашался и только в декабре 2018 года Кучеровой А.А. удалось прекратить полномочия руководителя Общества.

12.12.2018г. генеральным директором ООО "СТРОЙПОСТАВКА" был назначен Пипия Д.К.

30.12.2020 г. регистрирующим органом в ЕГРЮЛ в отношении Общества внесена запись ГРН 2207714168308 о недостоверности сведений в отношении участника Кучеровой А.А. (заявление физического лица о недостоверности сведений о нем).

Заявленное ответчиком ходатайство о привлечении в качестве соответчика по делу Сафонова А.А. судом не подлежит удовлетворению, поскольку по смыслу положений ст. 4, 44, 46 АПК РФ правомочиями на предъявление требований к лицу, нарушившему права и законные интересы заявителя обладает истец, при этом суд не усматривает оснований для привлечения к участию в деле соответчика, не являющегося участником Общества.

Таким образом, судом установлено, что материалы дела не содержат доказательств наличия недобросовестности в действиях ответчиков, направленных на умышленное причинение ущерба истцу, при этом суд учитывает, что истец, обладая сведениями о хозяйственной деятельности и состоянии Общества, не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении Общества как недействующего юридического лица, в том числе возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического липа из ЕГРЮЛ.

С учетом изложенного, суд не находит оснований для применения к спорным правоотношениям положений ст. 53.1 ГК РФ и отказывает истцу в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь ст.ст. 53.1, 64.2 ГК РФ, ст.ст. 9, 65, 66, 71, 102, 110, 121, 123, 156,  167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства о привлечении соответчика отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БЕЛТРАНССТРОЙКАЛУГА" (248031, КАЛУЖСКАЯ ОБЛАСТЬ, КАЛУГА ГОРОД, ДАЛЬНЯЯ УЛИЦА, ДОМ 13, СТРОЕНИЕ 1, КАБИНЕТ 7, ОГРН: 1174027015084, Дата присвоения ОГРН: 24.10.2017, ИНН: 4029057656) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 44 100 (Сорок четыре тысячи сто) руб. 

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

         Судья                                                                              Е.О. Фортунатова