ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-10507/2023

г. Саратов

02 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2024 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С. А. Жаткиной,

судей О. И. Антоновой, Е. В. Романовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А. Ю. Бусыгиной,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Юнитнефтегаз» представитель ФИО1, действующий на основании доверенности от 04.04.2023, 

ФИО2, лично, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юнитнефтегаз»

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 10 апреля 2024 года по делу № А57-10507/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Юнитнефтегаз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ФИО2 (г. Саратов),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: индивидуальный предприниматель ФИО3 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Промышленные системы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Объединенная цветочная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «РУСАГРО-ПРИМОРЬЕ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Федеральное автономное учреждение «Центральный институт авиационного моторостроения имени П.И. Баранова» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Производственная монтажно-строительная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной обязанностью «ИНТЕР ТехЭнергоКомплекс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Альянс-2005» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

общество с ограниченной ответственностью «Светком» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «СамРэкТепло Жигулевск» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), муниципальное унитарное предприятие «СПЕЦАВТОХОЗЯЙСТВО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Завод котельного оборудования Гролдекс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «АМТК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Газ ЮНИОН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «ТРАНСЭНЕРГОСТРОЙ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), государственное унитарное предприятие Свердловской области «Газовые сети» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Инновационная тепло энергетическая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о взыскании денежных средств, 

 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Юнитнефтегаз» (далее – ООО «Юнитнефтегаз», общество, истец) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о взыскании денежных средств в размере 575 005,74 руб., из которых 326 000 руб. задолженность по договору займа, 65 402,40 руб. за приобретенные ответчиком в личных целях на средства истца строительные материалы (брус и фанера), 183 603,34 руб. стоимость приобретенной офисной мебели, которая была незаконно списана ответчиком, а также взыскании расходов по оплате государственной пошлины.

Решением решение Арбитражного суда Саратовской области от 10 апреля 2024 года по делу № А57-10507/2023 исковые требования удовлетворены частично.

С ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Юнитнефтегаз» взысканы денежные средства в размере 155 878,00 руб., из которых 136 458 руб. задолженность по договору займа, 19 380 руб. стоимость приобретенной офисной мебели, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 5 676,00 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании убытков, как незаконное и необоснованное по основаниям, изложенным в жалобе.

Согласно доводам апелляционной жалобы, общество не согласно с решением суда в части отказа в удовлетворении требований о взыскании денежных средств в размере 65 402,40 руб. за приобретенные ответчиком в личных целях на средства истца строительные материалы (брус и фанера). Указанная позиция также отражена в отзыве на пояснения ответчика.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая, что оспариваемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Пункт 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, суд апелляционной инстанции не может выйти за рамки апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в части.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Юнитнефтегаз» было зарегистрировано в качестве юридического липа 15.06.2018.

С 15.06.2018 по 24.03.2023 функции единоличного исполнительного органа общества осуществлял ФИО2. На основании протокола общего собрания участников общества, с 25.03.2023 функции единоличного исполнительного органа общества были переданы ФИО4.

Истец указывает, что после смены единоличного исполнительного органа ООО «Юнитнефтегаз» с ФИО2 на ФИО4 и в ходе осуществления мероприятий по инвентаризации имущества общества, ФИО4 было установлены следующие нарушения, допущенные ответчиком, которые причинили убытки обществу.

По данным ООО «Юнитнефтегаз», ФИО2 в период пребывания в должности генерального директора общества получил от ООО «Юнитнефтегаз» займы на общую сумму 910 000 рублей. Согласно сверки, ответчиком в период с 18.03.2019 по 13.02.2019 на расчетный счет ООО «Юнитнефтегаз» были возвращены денежные средства на общую сумму 434 000 руб. 

Таким образом, как указывает истец, по результатам проведенного зачета встречных однородных требований, задолженность ответчика перед истцом составляет 476 000 руб. 

С учетом того, что срок возврата денежных средств в размере 150 000 руб. на момент обращения истца с иском в суд не наступил, задолженность ответчика перед истцом составляет 326 000 руб.

Кроме того, как утверждает истец, на основании универсального передаточного документа от 22.03.2023 ООО «Юнитнефтегаз» в лице генерального директора ФИО2 был приобретен брус и фанера на общую сумму 65 402,40 рублей. Однако, в  указанный период общество ремонт не осуществляло. Кроме того, указанные строительные материала на баланс общества поставлены не были, о месте нахождения указанных изделий обществу не известно.

Таким образом, истец считает, что указанные материалы приобретены ФИО2 для личного пользования, тем самым обществу причинены убытки в размере 65 402,40 рублей.

Также, истец ссылается на то, что ООО «Юнитнефтегаз» в лице генерального директора ФИО2 приобретены офисные товары и компьютерные комплектующие на сумму 183 603,34 руб., которые после передачи документов и помещений новому директору обнаружены не были. Кроме того, указанное оборудование не поставлено на баланс общества.

Таким образом, истец считает, что ответчик причинил ООО «Юнитнефтегаз» убытки на общую сумму 575 005,74 руб. 

В связи с тем, что ответчик убытки обществу до настоящего времени не возместил, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований в части взыскания денежных средств в размере 65 402,40 руб. за приобретенные ответчиком строительные материалы, исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации  лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

 В соответствие со статьей 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Согласно статье 44 Закон № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В соответствие со ст. 277 Трудового кодекса Российской Федерации руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации.

Как следует из пунктов 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. 

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Отказывая в удовлетворении требований о взыскании убытков в размере 65 402,40 руб. за приобретенные ответчиком строительные материалы, суд первой инстанции исходил из того, что брус и фанера использовались для упаковки оборудования перед отправкой заказчикам, и являются сырьем для создания потребительской, то есть не многооборотной тары, специфицированной под отдельно взятый вид поставляемой продукции.

Стоимость данной тары подлежала списанию в Расходы на продажу на конец отчетного периода (31.03.2023), поскольку была израсходована в нем. Однако ФИО2 был уволен 25.03.2023, в связи с чем списание произвести не смог.

Также, на момент оплаты 22.03.2023 был произведен расчет с поставщиком за полученные ранее материалы и уже использованные для упаковки оборудования.

Как указал суд первой инстанции, оплата материалов, связанных с упаковкой оборудования, относится к обычным для общества расходам, относящимся к хозяйственной деятельности организации. Таким образом, расчеты с поставщиками за использованный материал не относятся к личному использованию, и не доказывают факта такого использования.

Анализ финансово-хозяйственной деятельности истца свидетельствует о том, что на протяжении всего периода ее деятельности закупки и списание в производство такого рода упаковочного материала является обычной практикой.

Кроме того, на балансе основных средств предприятия не учитываются материалы и оборудование стоимостью менее 100 000 рублей, которые остаются в обороте и списываются по мере использования в расходы.

Между тем, апелляционная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции, положенными в основу отказа в удовлетворении исковых требований в части взыскания денежных средств в размере 65 402,40 руб., в силу следующего.

Согласно пункту 4 Постановления № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора. Истец, предъявляя требование о привлечении бывшего руководителя к ответственности в виде взыскания убытков, должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных юридическому лицу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) органа с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав, и исполнения возложенных на него обязанностей.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства. При определении неразумного поведения директора, судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (пункт 3 Постановления № 62).

В пункте 6 Постановления № 62 указано, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.

Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», абзацу второму пункта 1 Постановления № 62 негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (пункт 3 постановления № 62).

Апелляционной коллегией установлено и сторонами не оспаривается, что 14.03.2023 обществом с ограниченной ответственностью «Поволжский металлоцентр 2015» (ИНН 

<

***>) был выставлен счет № 7235/04 на сумму 65 402,40 руб.

На основании указанного счета ООО «Юнитнефтегаз» перечислило ООО «Поволжский металлоцентр 2015» денежные средства в размере 65 402,40 руб. платежным поручением от 15.03.2023 № 63.

22.03.2023 общество в лице ФИО2 приняло товар (фанера, брус, саморезы) по универсальному передаточному документу № СМПЦД106528 от 22.03.2023.

Таким образом, продукция принята ответчиком за три дня до увольнения.

При этом, материалы дела не содержат доказательств, что в период с 22.03.2023 по 25.03.2023 общество осуществляло какие-либо отгрузки. Не следует это и из книги продаж общества за период с 01.01.2023 по 31.0.2023.

Кроме того, ФИО2 не подтвердил надлежащими доказательствами, что ООО «Юнитнефтегаз» и ООО «Поволжский металлоцентр 2015» длительное время осуществляли сотрудничество, а также тот факт, что оплата была произведена за уже поставленную продукцию.

Апелляционная коллегия также учитывает, что суммы по товарной накладной и платежному поручению являются идентичными, несмотря на характер и количество товара, что дополнительно подтверждает оплату по платежному поручению от 15.03.2023 № 63 именно продукции, переданной 22.03.2023, а не ранее поставленной.

 Получение ФИО2 оплаченной спорной продукции за три дня до увольнения, в отсутствие доказательств её использования, свидетельствует о действиях ответчика, не отвечающих интересам юридического лица.

Следовательно, имеет место факт совершения бывшим директором недобросовестных и неразумных действий, что причинило убытки обществу в сумме 65 402,40 руб.

Размер убытков подтвержден материалами дела и признан судом апелляционной инстанции обоснованным.

Апелляционная коллегия считает, что ответчик не опроверг неразумность и недобросовестность своих действий, на которые указал истец, равно как и не представил в нарушение статьи 65 АПК РФ надлежащих доказательств обратного.

С учетом изложенного, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, а также принимая во внимание доводы сторон, апелляционная коллегия пришла к выводу, что требования ООО «Юнитнефтегаз» о взыскании с ФИО2 убытков в сумме 65 402,40 руб. являются обоснованными.

В силу статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

При таких обстоятельствах решение суда подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об удовлетворении заявленных требований в части взыскания  убытков в размере 65 402,20 рубля (пункт 2 статьи 269 АПК РФ).

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу искового заявления и апелляционной жалобы подлежат распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 10 апреля 2024 года по делу № А57-10507/2023 в обжалуемой части – в части отказа в удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «Юнитнефтегаз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО2 (г. Саратов) о взыскании убытков в размере 65 402,20 рубля отменить.

Исковые требования в отмененной части удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Юнитнефтегаз» денежные средства в размере 65 402,20 рубля, расходы по уплате государственной пошлины в размере 5 582 рубля.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Юнитнефтегаз» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение иска в размере 4 464 рубля.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Юнитнефтегаз» расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            С. А. Жаткина

 

Судьи                                                                                                           О. И. Антонова

 

Е. В. Романова