АРБИТРАЖНЫЙ СУД

КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

Дело №А27-14747/2022

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

31 августа 2023 г.                                                                                             г. Кемерово

Резолютивная часть решения объявлена 24 августа 2023г.

Решение в полном объеме изготовлено 31 августа 2023г.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи  Останиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании при участии

представителя ООО «Ленинск-Кузнецкий ТЭК» – ФИО2, доверенность №1/4 от 03.04.2023, удостоверение адвоката,

представителей ООО «Ленинск-Кузнецкий ЭТК» - ФИО3,  доверенность от 19.09.2022, паспорт, ФИО4, доверенность от 23.05.2022, паспорт, диплом; представителя ООО КК «Сибирь» -  ФИО3, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством системы веб-конференции  дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Ленинск-Кузнецкий ТЭК», город Ленинск-Кузнецкий, Кемеровская область (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Ленинск-Кузнецкий ЭТК», город Ленинск-Кузнецкий, Кемеровская область (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о расторжении договора, о взыскании 2 971 434 руб. 86 коп.,       

по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью «Ленинск-Кузнецкий ЭТК», город Ленинск-Кузнецкий, Кемеровская область (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Ленинск-Кузнецкий ТЭК», город Ленинск-Кузнецкий, Кемеровская область (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>)  

о взыскании 8 811 075 руб. 29 коп.,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью «Кузбасспроектуголь-Н», город Новокузнецк, Кемеровская область (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО5, город Красноярск, ФИО6, город Красноярск, Общество с ограниченной ответственностью «СибЭнергоКомфорт», пгт. Большая Ирба, Курагинский район. Красноярский край (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  Общество с ограниченной ответственностью «Коммерческая компания «Сибирь», город Кемерово (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),       

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Ленинск-Кузнецкий ТЭК» обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Ленинск-Кузнецкий ЭТК» с требованиями о расторжении лицензионного договора от 18.08.2021, о взыскании 2 971 434 руб. 86 коп. неосновательного обогащения.

Исковое заявление принято судом к производству, предварительное судебное заседание назначено на 20.09.2022. Проведение судебного разбирательства по делу назначено на 29.11.2022, затем откладывалось. К участию в деле привлечены третьи лица.

В судебном заседании 29.11.2022 судом в соответствии со статьей 49 АПК РФ принято к рассмотрению ходатайство истца об отказе от иска в части требований о расторжении лицензионного договора от 18.08.2021.

Определением от 06.12.2022 судом принято к рассмотрению встречное исковое заявление ООО «Ленинск-Кузнецкий ЭТК» о взыскании с ООО «Ленинск-Кузнецкий ТЭК» 8 811 075 руб. 29 коп., в том числе 8 028 565 руб. 14 коп. задолженности по лицензионному договору от 18.08.2021, 782 510 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.  

            В процессе рассмотрения дела спорящие стороны, третье лицо ООО «КК «Сибирь» изложили пояснения в обоснование заявленных исков, представили доказательства в обоснование своих доводов и возражений.

            ООО «Ленинск-Кузнецкий ТЭК» в обоснование исковых требований указал на то, что по заключенному между сторонами лицензионному договору от 18.08.2021 перечислил ООО «Ленинск-Кузнецкий ЭТК» 2 971 43 руб. 86 коп. в счет исполнения обязательства.

Другая сторона на просьбу предоставить доказательства исполнения обязательства перед патентообладателями, а также их согласие на заключение спорного договора, ответа не дала. После чего с учетом неполучения названных документов, а также в связи с изменившимися обстоятельствами, первоначальный истец направил в адрес контрагента уведомление о расторжении лицензионного договора по соглашению сторон.

Поскольку ответа на уведомление не дано, первоначальный истец обратился в суд с иском. В процессе рассмотрения дела истец изменил квалификацию спорных отношений, просит взыскать с ответчика убытки.

Ответчик по первому иску ООО «Ленинск-Кузнецкий ЭТК» с иском не согласился, указав, что на требование первоначального истца предоставить документы сообщил, что техническая документация по технологии была передана проектировщику ООО «Кузбасспроектуголь-Н» для проведения проектных работ.

Ответчик по первому иску считает, что другая сторона злоупотребляет правом, так как ответчиком обязательства по договору исполнены, взаимоотношения с патентообладателями носят коммерческую тайну и не относятся к отношениям сторон по делу; согласие патентообладателей было передано первоначальному истцу через 5 дней после заключения договора, кроме того, в договоре с патентообладателями имеется согласие на тиражирование технологии «Термококс-С». Ответчик настаивает на том, что необходимую для использования документацию передал первоначальному истцу, проводились консультации по реализации проекта «Организация производства среднетемпературного кокса (полукокса)», по запросу первоначального истца ответчиком дано 24 ответа, направлено 35 электронных писем (в дальнейшем указано на получение 88 запросов и отправку 110 квалифицированных ответов). Считает, что истец не вправе заявлять об одностороннем расторжении договора, так как это не предусмотрено договором. Ответчик указал, что право к истцу по договору переходит только после полной оплаты.

Ответчиком заявлен встречный иск о взыскании с первоначального истца 8 028 565 руб. 14 коп. задолженности по лицензионному договору от 18.08.2021, 782 510 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В качестве оснований встречного иска встречный истец указал неисполнение противоположной стороной обязательства по оплате.

В обоснование своей позиции и в обоснование возражений на встречный иск первоначальный истец указал, что спорный договор не зарегистрирован; согласие патентообладателей, представленное в дело, не может быть принято с учетом его содержания. Также пояснил, что для разработки проекта «Создание производства сорбентов среднетемпературного кокса в моногороде Ленинске-Кузнецком» после неудачного взаимоотношения с ответчиком, заключен договор с ООО «СибЭнергоКомфорт» для разработки проекта.

В заключительных письменных пояснениях от 08.08.2023 ООО «Ленинск-Кузнецкий ЭТК» указало, что поскольку первоначальным истцом плата по договору в полном объеме не произведена, момент передачи права не наступил. Эту позицию ответчик по первоначальному иску поддержал в судебном заседании 17.08.2023.

21.08.2023 Ответчик уточнил позицию по делу, настаивая в судебном заседании 24.08.2023 на том, что лицензионный договор не расторгнут и по нему другой стороной не произведена полная оплата, в связи с чем ООО «Л-К ЭТК» вправе требовать возмещения убытков в размере 8 028 565 руб. 14 коп.; ООО «Л-К ЭТК» принятые на себя обязательства по лицензионному договору от 18.08.2021 исполнило.

Первоначальный истец обратил внимание на противоречивую позицию ответчика относительно выполнения им обязательств по договору; относительно расторжения договора. Заявил о злоупотребления правом со стороны ответчика.

Третье лицо ООО «КК «Сибирь» поддержало позицию ответчика по первому иску, изложило пояснения по осуществлению платежей.

Судебное заседание 17-24.08.2023 (с учетом перерыва) в соответствии с частью 5 статьи 156 АПК РФ проведено без участия третьих лиц.

Выслушав пояснения сторон, третьего лица ООО «КК «Сибирь», оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и во взаимосвязи, суд установил следующее.

            18.08.2021 между ООО «Ленинск-Кузнецкий ЭТК» (Лицензиат согласно Лицензионного Договора от 31 мая 2021г. с Патентообладателями по Патенту РФ №2288937, зарегистрированном в Государственном реестре изобретении РФ 10.10.2006г. Гражданами РФ: ФИО7 и ФИО6) ООО «Ленинск-Кузнецкий ТЭК» (Сублицензиат) заключен лицензионный договор.

            В разделе 1 «Определение терминов» предусмотрены следующие термины, которые используются в настоящем Договоре, означают:

1.        "Ноу-хау" - конфиденциальные научно-технические знания, опыт и секреты технологии производства среднетемпературного кокса (термококса, полукокса) и горючего газа из угля, технические характеристики и принципы действия оборудования для производства термококса и горючего газа из угля.

2.        "Продукция" - продукция, которая будет изготавливаться с использованием "Ноу- Хау", полученному согласно настоящему Договору, а именно среднетемпературный кокс (термококс, полукокс) и горючий газ из угля.

3.        "Конфиденциальность" - соблюдение мер по предотвращению случайного или преднамеренного разглашения сведений, касающихся "Ноу-хау" и условий настоящего Договора, третьим лицам.

4.       "Территория" - Кемеровская область - место выпуска «Сублицензиатом» продукции: г. Ленинск-Кузнецкий, Кемеровская область, Северная Промзона, 10.

5.        «Отчетный период»- период деятельности «Сублпцензиата» по выполнению условий настоящего договора в течение квартала( трех месяцев), начиная с даты начала производства Продукции.

            Предметом настоящего Договора является порядок передачи и использования права на применение изобретения, защищенного Патентом РФ №2288937, зарегистрированном в Государственном реестре изобретений РФ 10.10.2006 г., "Ноу-хау", а также связанных с ними технических и технологических решений по производству Продукции (далее – право на изобретение) (пункт 2 договора).

            В пункте 3 договора «Объект договора» предусмотрено, что «Лицензиат» предоставляет «Сублицензиату» на срок действия и на условиях настоящего Договора на возмездной основе согласно статье 4 настоящего Договора, неисключительное право на использование изобретения, а также "Ноу-хау" на Территории, оговоренной в п. 1.4 настоящего договора.

     При этом «Сублицензиату» предоставляется право на изготовление, применение, предложение о продаже, продажу, иное введение в гражданский оборот или хранение для этих целей Продукции, изготавливаемой на предприятиях «Сублицензиата» на Территории, при производстве которой использованы принадлежащие «Лицензиату» права на применение изобретения, защищенного Патентом РФ №2288937 зарегистрированном в Государственном реестре изобретений РФ 10.12.2006 г. (далее Патент), а также "Ноу-хау". При этом «Сублицензиат» вправе применять, предлагать к продаже, продавать и иным способом вводить Продукцию в гражданский оборот и хранить ее вне Территории.

              По условиям договора «Лицензиат» сохраняет за собой право самому использовать вышеуказанное изобретение, защищенное патентом РФ, а также "Ноу-хау", и предоставлять его третьим лицам (пункт 3.2.).

              Согласно пункту 3.4. договора право на применение изобретения, защищенного Патентом РФ №2288937, переходит к «Сублицензиату» в момент полной оплаты стоимости за передачу данного права согласно статье 4 настоящего Договора.

            Общий объем производства Продукции на предприятиях «Сублицензиата» по Лицензионному Договору не Ограничивается.

            «Лицензиат» осуществляет оказание технической и другой помощи на условиях настоящего Договора. При необходимости, «Лицензиат» может осуществлять организацию проектно- конструкторских работ, монтажа и пуско-наладки, поставку образцов и материалов. Условия организации проектно-конструкторских работ, монтажа и пуско-наладки, поставки образцов и материалов определяются «Лицензиатом» дополнительно, на основе отдельных договоров подряда, поставки, услуг и т.п. (пункты 3.4., 3.5. договора).

              Стороны договора определили, что за предоставление права использования изобретения, защищенного Патентом РФ №2288937, "Ноу-хау", а также связанных с ними технических и технологических решений по производству Продукции, предусмотренных Договором. «Сублицензиат» уплачивает «Лицензиату»

- вознаграждение в размере 11 000 000 рублей, без НДС, (НДС не облагается на основании подпункта 26 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса Российской Федерации).

График платежей: -971 434 рубля зачетом по Соглашению от 09.08.2021 (расторжение договора №24/12-2020 на выполнение инженерных изысканий); 1 000 000 рублей до 01.09.2021; 1 000 000 рублей до 01.10.2021; 4 000 000 рублей до 01.11.2021; 4 028 566 рублей до 01.12.2021 (пункт 4.1 договора).

Срок действия лицензионного договора – с момента его подписания до 24.10.2025 – даты окончания срока действия Патента РФ на изобретение, исключительные права на которое принадлежит Патентообладателю.

По утверждению первоначального истца, им произведена оплата по лицензионному договору в размере 2 971 434 руб. 86 коп., однако, поскольку ответчиком обязательства не исполнены, заинтересованности в договоре не имеется, требует взыскать с ответчика денежные средства.

Ответчик, ООО «КК «Сибирь» (с учетом соглашения от 09.08.2021, указанного в пункте 4.1. договора), подтвердили получение спорной денежной суммы.

У сторон, третьего лица ООО «КК «Сибирь» разногласий относительно получения спорной суммы ответчиком не имеется.

Оценивая доводы сторон о порядке заключения лицензионного договора от 18.08.2021, суд отмечает следующее.

ООО «Ленинск-Кузнецкий ЭТК» получило право использования патента на изобретение №2288937 на основании лицензионного договора от 31.05.2021, заключенного с гражданами ФИО7, ФИО6  (далее - правообладатели), который зарегистрирован ФИПС 29.07.2021 №РД0370530).

Согласно изменению в патент на изобретение №2288937 условия договора – неисключительная лицензия на срок действия патента на территории Кемеровской области.

В самом лицензионном договоре от 31.05.2021 указано, что территория – Кемеровская область – место выпуска Лицензиатом Продукции (пункт 1.4. договора от 31.05.2021).

Согласно пункту 1 статьи 1229 ГК РФ гражданин или юридическое лицо, обладающие исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (правообладатель), вправе использовать такой результат или такое средство по своему усмотрению любым не противоречащим закону способом. Правообладатель может распоряжаться исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (статья 1233), если настоящим Кодексом не предусмотрено иное.

Правообладатель может по своему усмотрению разрешать или запрещать другим лицам использование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

Правообладатель может распорядиться принадлежащим ему исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации любым не противоречащим закону и существу такого исключительного права способом, в том числе путем его отчуждения по договору другому лицу (договор об отчуждении исключительного права) или предоставления другому лицу права использования соответствующих результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в установленных договором пределах (лицензионный договор).

Заключение лицензионного договора не влечет за собой переход исключительного права к лицензиату (пункт 1 статьи 1233 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом в силу положений статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Таким образом, лицо, вступая в отношения, урегулированные нормами права, должно не только знать о существовании обязанностей, отдельно установленных для каждого вида правоотношений, но и обеспечить их выполнение, то есть соблюсти ту степень заботливости и осмотрительности, которая необходима для строгого соблюдения требований закона.

В пункте 2 статьи 1235 ГК РФ указано, что лицензионный договор подлежит государственной регистрации в случаях, определенных статьей 1232 ГК РФ.

К таким случаям относится, в том числе, предоставление права использования подлежащего государственной регистрации результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации (пункт 2 статьи 1232 ГК РФ).

Таким образом, поскольку ГК РФ (главы 70, 75, 76) не предусмотрена обязательная государственная регистрация указанных в спорном договоре объектов интеллектуальной собственности, позиция первоначального истца о том, что лицензионный договор от 18.08.2021 должен быть зарегистрирован, судом отклоняется как необоснованная.

Согласно пунктов 1, 2 статьи 1238 ГК РФ при письменном согласии лицензиара лицензиат может по договору предоставить право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации другому лицу (сублицензионный договор).

По сублицензионному договору сублицензиату могут быть предоставлены права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации только в пределах тех прав и тех способов использования, которые предусмотрены лицензионным договором для лицензиата (пункт 5 статьи 1238 ГК РФ).

В лицензионном договоре от 31.05.2021 содержится условие о том, что «территория» - Кемеровская область – место выпуска Лицензиатом Продукции (пункт 1.4.).

Неисключительное право по договору от 31.05.2021 передано для использования только на территории, оговоренной в п. 1.4. договора от 31.05.2021.

При этом Лицензиат вправе применять, предлагать к продаже, продавать и иным способом вводить Продукцию в гражданский оборот и хранить ее вне территории (пункт 3.1. договора от 31.05.2021).

Кроме того, Лицензиар по договору от 31.05.2021 не возражает против осуществления Лицензиатом производственной кооперации с третьими лицами для производства, применения, предложения о продаже, продажи, иного введения в гражданский оборот или хранения для этих целей Продукции. При этом Лицензиат несет ответственность за выполнение им всех обязательств по договору (пункт 3.5. договора от 31.05.2021).

20.10.2021 стороны заключили дополнительное соглашение к лицензионному договору от 31.05.2021, дополнив его пунктом 3.7.: Лицензиар предоставляет Лицензиату право на передачу неисключительных прав на «Ноу-Хау» третьим лицам, в случае производственной кооперации с ними по производству, хранению, продажи и иного введения в гражданский оборот «Продукции», и ведущим хозяйственную деятельность на Территории, предусмиотренной пунктом 1.4. договора.

В пункт 42 Постановления Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 №10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что в соответствии с пунктом 1 статьи 1238 ГК РФ при письменном согласии лицензиара лицензиат может по договору предоставить право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации другому лицу (сублицензионный договор).

Согласие на заключение сублицензионного договора, в том числе с конкретным сублицензиатом, может быть дано как в самом лицензионном договоре, так и в отдельном документе. При этом лицензиар вправе ограничить свое согласие возможностью заключения сублицензионных договоров о предоставлении только отдельных способов использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации из числа тех, которые были предоставлены лицензиату.

Таким образом, требование первоначального истца на получение согласия правообладателей на заключение  сублицензионного договора и предъявление его истцу для ознакомления основано на положениях законодательства.

Из приведенных норм права и разъяснений Верховного Суда  следует, что согласие правообладателей на заключение сублицензионного договора должно быть выражено документально; такое согласие должно отражать волеизъявление правообладателей именно на заключение сублицензионного договора на определенных условиях, в частности, по объему передаваемых прав в отношении изобретения.

В дело представлено согласие за подписью ФИО7, ФИО8 о том, что они подтверждают разрешение на использование прав по лицензионному договору от 31.05.2021  на площадке в Северной промзоне Ленинско-Кузнецкого городского округа при условии реализации производства с участием ООО «Ленинск-Кузнецкий ЭТК» (том 1 л.д. 35, 109 и том 2 л.д. 53, 54  - одного содержания (за исключением указания «промзоны» и «промзоны,2», однако визуально отличающиеся по оформлению)).

С учетом правил толкования договоров (статья 433 ГК РФ), которые применимы в данном случае, считать указанный документ согласием на заключение сублицензионного договора с первоначальным истцом на передачу ему определенного объема прав на использование изобретения, у суда не имеется.

Более того, утверждение ответчика о том, что такое согласие передано первоначальному истцу через 5 дней после заключения договора, документально не подтверждено, имеется скриншот от 21.09.2021 о направлении разрешения патентообладателей (том 1 л.д. 36)..

Также суд отмечает, что согласие правообладателями дано именно на использование прав по лицензионному договору от 31.05.2021, реализация производства должна осуществляться с участием ответчика, в то время как лицензионный договор от 18.08.2021 предусматривает передачу прав в отношении изобретения истцу.

Лицензионный договор от 31.05.2021 не содержит согласия правообладателей на заключение сублицензионных договоров ответчиком в принципе.

Суд также отмечает, что в двух лицензионных договорах – от 31.05.2021 и от 18.08.2021 указана разная Территория.

В процессе рассмотрения дела привлеченные к участию в деле правообладатели не выразили своего мнения по обстоятельствам спора, в том числе по согласию на заключение сублицензионного договора сторонами.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ). 

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ). Таким образом, опровержение презумпции добросовестности истца является обязанностью ответчика (или истца). 

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

Отсутствие согласия на заключение сублицензионного договора – в данном случае  лицензионного договора от 18.08.2021, свидетельствует о том, что в спорных отношениях ответчик допустил недобросовестное поведение, так как заключил договор о передаче прав, не получив на то согласие правообладателей (статья 10 ГК РФ), то есть заключил распоряжение правами, не обладая таким правомочием, не представил согласия на заключение сублицензионного договора, полученного в более поздний период.

В свою очередь, первоначальный истец при заключении договора от 18.08.2021 не удостоверился в наличии у ответчика права на заключения сублицензионного договора на указанных в нем условиях. Однако дальнейшее поведение истца свидетельствует о выяснении дачи правообладателями согласия на заключение лицензионного договора от 18.08.2021 (письмо от 20.05.2022), в том числе с учетом возможности получения такого согласия после заключения сублицензионного договора.

В целом судом отступление первоначальным истцом от добросовестного поведения в процессе рассмотрения дела не установлено.

Суд учитывает, что на дату рассмотрения дела ответчик такое согласие, полученное, в том числе в настоящее время, в дело не представил.

При таких обстоятельствах, право на применение изобретения не могло быть передано ответчиком истцу по заключенному лицензионному договору от 18.08.2021, говор является ничтожным.

Согласно статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом изложенных обстоятельств требование первоначального истца о взыскании с ответчика 2 971 434 руб. 86 коп., перечисленных по лицензионному договору от 18.08.2021 обосновано и подлежит удовлетворению.

При этом уведомление истца  расторжении договора в данном случае не влияет на изложенные выводы суда.

По встречному иску ООО «Л-К ЭТК» просит взыскать задолженность по договору и проценты по 395 ГК РФ, настаивая на дату рассмотрения дела на том, что им обязательства по лицензионному договору от 18.08.2021 исполнены.

Суд учитывает, что независимо от того, что пунктом 3.3.. лицензионного договора предусмотрен момент перехода права на изобретение – момент полной оплаты, указанное не лишает ответчика передать права в более ранний период времени.

Однако в соответствии со статьей 65 АПК РФ доказательства передачи права ответчиком не подтверждены.

В материалы дела ответчиком представлены справки, скриншоты, пояснения, перечни документов, которые передавались  истцу, заключение по технологии «Термокос-с», информационное письмо (том  1 л.д. 42-54, 76-99, 137-141, том 2 л.д. 124 – 129, том 3).

Указанные документы сами по себе не свидетельствует о том, что ответчик передал истцу права на применение изобретения, защищенного Патентом РФ №2288937, зарегистрированном в Государственном реестре изобретений РФ 10.10.2006 г., "Ноу-хау", а также связанных с ними технических и технологических решений по производству Продукции.

На предложение суда получить консультацию специалиста (согласие получено предварительно у сторонних организаций на участие специалиста в судебном заседании) для правильного выяснения обстоятельств спора на дату рассмотрения дела стороны указали на отсутствие в необходимости получения консультации.

Доводы ответчика о том, что первоначальный истец фактически использует  спорное право, также документально не подтверждены.

Представленный ответчиком акт  приема-передачи технической документации от 03.09.2021 после подачи заявления истцом в порядке статьи 161 АПК РФ (до принятия его к рассмотрению судом) по ходатайству самого ответчика исключен из числа доказательств и возвращен ответчику.

С учетом изложенного, а также с учетом того, что судом сделал вывод о ничтожности лицензионного договора от 18.08.2021 встречный иск о взыскании 8 811 075 руб. 29 коп., в том числе 8 028 565 руб. 14 коп. задолженности по лицензионному договору от 18.08.2021, 782 510 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворению не подлежит.

Суд также отмечает, что оказание технической и иной помощи ответчиком (пункт 3.5. договора от 18.08.2021), возможно лишь после передачи права на изобретение, в связи с чем пояснения ответчика о проведении совещаний, консультаций и проч. судом не принимаются, так как судом сделан вывод об отсутствии у ответчика права на заключение лицензионного договора от 18.08.2021 на указанных в нем условиях.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по делу в части требования ООО «Ленинск-Кузнецкий ТЭК» о расторжении лицензионного договора от 18.08.2021 подлежит прекращению, так как заявление об отказе от иска не противоречит закону, не нарушает права и интересы иных лиц.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины в связи с прекращением производства по делу относятся на истца (ООО «Ленинск-Кузнецкий ТЭК») в размере 30% от 6000 руб. – 1 800 (подпункт 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ), расходы по уплате государственной пошлины по первоначальному иску в остальной части в связи с его удовлетворением, а также по встречному иску в связи с отказаом в его удовлетворении отвностся на ООО «Ленинск-Кузнецкий ЭТК» в общем размере 104 912 руб. (37 857 руб. и 67 055 руб. соответственно). Государственная пошлина взыскивается в доход бюджета, так как истца предоставлялась отсрочка ее уплаты.

Оснований для распределения судебных расходов в соответствии со статьей 111 АПК РФ на одну из сторон спора суд не усматривает, так как стороны процесса в период его рассмотрения предоставляли документы, пояснения, пользовались процессуальными правами, в том числе на уточнение и изменении своей позиции по делу до момента завершения рассмотрения дела.

Оснований для вывода о том, что какая-либо из сторон действовала недобросовестно, что привело к затягиванию рассмотрения дела, к срыву судебных заседаний, у суда не имеется.

Руководствуясь пунктом 4 части 1 статьи 150, статьями 110, 167-171, частью 2 статьи 176, статьями 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд     

р е ш и л:

Производство по делу в части требования о расторжении лицензионного договора от 18.08.2021 прекратить.

Первоначальный иск в остальной части удовлетворить.

Взыскать  с Общества с ограниченной ответственностью «Ленинск-Кузнецкий ЭТК» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Ленинск-Кузнецкий ТЭК»  2 971 434 руб. 86 коп., перечисленных по лицензионному договору от 18.08.2021.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать в доход федерального бюджета государственную пошлину с Общества с ограниченной ответственностью «Ленинск-Кузнецкий ЭТК» в размере 104 912 руб., с Общества с ограниченной ответственностью «Ленинск-Кузнецкий ТЭК»  1 800 руб.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение 1 месяца путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья                                                                                    В.В. Останина