АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 июля 2021 года

Дело №

А66-7215/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Волок+» ФИО1 (доверенность от 19.06.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВОЛОК+» на решение Арбитражного суда Тверской области от 28.12.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2021 по делу                № А66-7215/2019,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ВОЛОК+», адрес: 172840, 

<

...> (приемная),                    ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к ФИО2 - бывшему генеральному директору Общества о взыскании 37 649 529 руб.                    93 коп. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Департамент лесного хозяйства по Центральному федеральному округу, государственное казенное учреждение «Торопецкое лесничество Тверской области», общество с ограниченной ответственностью «Колос» (далее - Компания), сельскохозяйственный производственный кооператив «Волокский прогресс» (далее - Кооператив), ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 28.12.2020 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2021 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 28.12.2020 и постановление от 23.03.2021, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суды, по мнению подателя жалобы, не исследовали надлежащим образом обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, необоснованно отклонили заявленные истцом ходатайства о назначении судебной экспертизы приобщении доказательств. 

Общество выражает несогласие с выводом судов о недоказанности факта причинения Обществу убытков в результате действий ответчика.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО2, ФИО5 и Компания просят оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, ФИО3 просит удовлетворить жалобу.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -                    АПК РФ) о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 10.02.2010.

В период с 09.07.2013 по 28.11.2017 ФИО2 занимал должность генерального директора Общества.

Как указывает Общество, по результатам анализа деятельности организации в период осуществления ФИО2 полномочий генерального директора были выявлены обстоятельства, свидетельствующие о возникновении на стороне Общества в результате действий ответчика убытков в размере 37 649 529 руб. 93 коп.

В частности, Общество ссылается, что в период с октября по ноябрь 2017 года Обществом была отчуждена в пользу Кооператива и Компании автомобильная и специальная техника по цене заведомо ниже рыночной, приобретена техника по цене заведомо выше средней рыночной; указывает, что вследствие действий ответчика Общество реализовало лесоматериалы по заниженным ценам, что выявлена недостача лесоматериалов. 

Суд первой инстанции исследовал материалы дела, оценил собранные по делу доказательства и, руководствуясь статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), статьями 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также разъяснениями приведенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее -                             Постановление № 62), пришел к выводу о недоказанности истцом неразумности или недобросовестности действий ответчика и причинения Обществу убытков, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные дох оды, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Согласно правовой позиции, сформулированной в абзаце третьем пункта 1 Постановления № 62, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пункте 6 Постановления № 62 разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.

Учитывая данные разъяснения, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что ответчик может быть привлечен к гражданско-правовой ответственности, если подтверждено причинение Обществу убытков и доказана виновность его действий (их неразумность, недобросовестность), и в частности - подтверждено то, что эти действия осуществлялись за пределами обычной хозяйственной деятельности юридического лица и с превышением обычной степени риска этой деятельности как предпринимательской, или с намерением причинить вред Обществу.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу, что истец не доказал совокупности условий, необходимых для возложения на ФИО2 обязанности по возмещению убытков.

При этом применительно к сделкам приобретения и отчуждения техники учли, что они совершались с соблюдением действующего законодательства, исходя из производственной необходимости, с учетом их состояния; в отношении сделок по поставке лесоматериалов исходили из того, что стоимость лесоматериалов соотносится с ценой, по которой Общество по последующим сделкам, совершенным новым генеральным директором, производило их реализацию.

Суды отклонили доводы Общества об отчуждении ответчиком древесины по безвозмездной сделке со ссылкой на подтверждение возмездного характера ее реализации актами взаимозачета требований.

Требования, обусловленные недостачей лесоматериалов, суды признали необоснованными как не подтвержденные надлежащими доказательствами. Вопреки доводам подателя жалобы суд первой инстанции исследовал представленные сторонами акты и иные материалы, касающиеся состояния делянок, отразил свои выводы по результатам оценки этих доказательств.

Аргументы Общества со ссылкой на необоснованное отклонение судами его ходатайств о назначении судебной экспертизы и приобщение доказательств несостоятельны. 

По смыслу статьи 82 АПК РФ назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда. В обжалуемых судебных актах суды подробно изложили мотивы соответствующих процессуальных решений применительно к конкретным обстоятельствам настоящего дела.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия подателя жалобы с результатами указанной оценки; в силу статей 286, 287 АПК РФ переоценка фактических обстоятельств не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции.

Нарушений или неправильного применения судами норм материального либо процессуального права, которые могли бы привести к принятию неправильных судебных актов, кассационная инстанция не усматривает.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 28.12.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2021 по делу № А66-7215/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Волок+» - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

М.В. Захарова

А.В. Кадулин