АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А63-17783/2022

г. Ставрополь

30 мая 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 23 мая 2023 года. 

Решение изготовлено в полном объеме 30 мая 2023 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Быкодоровой Л.В., при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Ишковым А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ВЭЛАН» - взрывозащищенные

электрические аппараты низковольтные, г. Ростов-на-Дону,

ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>

к открытому акционерному обществу «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные», Ставропольский край, Советский г.о., г. Зеленокумск ОГРН 

<

***>,

ИНН 

<

***>

о взыскании долга по договору от 22.07.2019 № 112/1 в сумме 3 405 600 рублей, неустойки за

период с 21.10.2019 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 20.10.2022 в сумме 176 750,64 рублей и

расходов по уплате государственной пошлины в сумме 40 912 рублей и

встречному исковому заявлению

открытого акционерного общества «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные» к

обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ВЭЛАН» - взрывозащищенные

электрические аппараты низковольтные

о признании договора купли-продажи от 22.07.2019 № 112/1 недействительной сделкой,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ВЭЛАН» - взрывозащищенные – представитель по доверенности от 01.01.2023 ФИО1,

от открытого акционерного общества «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные» - представитель по доверенности от 22.02.2023 Трофим С.Г.,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ВЭЛАН» - взрывозащищенные

электрические аппараты низковольтные (далее – торговый дом, истец по первоначальному иску) обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные» (далее – акционерное общество, ответчик по первоначальному иску) о взыскании долга по договору от 22.07.2019 № 112/1 в сумме 3 405 600 рублей, неустойки за период с 21.10.2019 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 20.10.2022 в сумме 176 750,64 рублей и расходов по уплате государственной пошлины в сумме 40 912 рублей.

Акционерное общество 15.01.2023 обратилось со встречным иском к торговому дому о  признании договора купли-продажи от 22.07.2019 № 112/1 недействительной сделкой. Встречное исковое заявление принято для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.

В судебном заседании представитель торгового дома настаивал на удовлетворении первоначального иска, ссылаясь на то, что в соответствии с договором купли-продажи  №112/1 от 22.07.2019 торговый дом передал акционерному обществу альбомы чертежей литейных форм стоимостью 3 405 600 рублей. Получение указанных альбомов чертежей акционерным обществом подтверждается актом приема-передачи от 22.07.2019 и универсальными передаточными документами № 220719-058 от 22.07.2019 и № 220719-059 от 22.07.2019. Однако акционерное общество оплату за полученные альбомы чертежей литейных форм не произвело.

Представитель акционерного общества против первоначального иска возражал и настаивал на удовлетворении встречного иска, мотивируя это тем, что договор купли-продажи  №112/1 от 22.07.2019 является мнимой сделкой и никогда не исполнялся. У акционерного общества имеются альбомы чертежей на указанные в договоре литейные формы, но данные чертежи изготавливал работник акционерного общества до заключения договора с торговым домом. Со стороны акционерного общества договор купли-продажи  №112/1 от 22.07.2019 и акт приема-передачи от 22.07.2019 подписаны ФИО2 – бывшим генеральным директором акционерного общества, который в настоящий момент выступает на стороне ФИО3 в корпоративном конфликте, возникшем в группе компаний «Концерн «Покровский». Акционерное общество, торговый дом и ООО «ВЭЛАН» являются составными элементами группы компаний «Концерн «Покровский». Основной целью деятельности всех трех организаций является изготовление, реализация, обслуживание взрывозащитных низковольтных электрических аппаратов. Акционерное общество является участником ООО «ВЭЛАН» с размером доли 49 % уставного капитала и участником торгового дома с размером доли в 51 % уставного капитала. В настоящее время в группе компаний  «Концерн «Покровский» наличествует корпоративный конфликт, препятствующий нормальной хозяйственной деятельности организаций, входящих в группу компаний. ООО «ВЭЛАН» и торговый дом являются одной из сторон корпоративного конфликта, представляют интересы конечного бенефициара группу компаний «Концерн «Покровский» ФИО3. Акционерное общество является противоположной стороной корпоративного конфликта и представляет интересы другого бенефициара группы компаний «Концерн «Покровский» ФИО4. С 29.09.2022 генеральным директором акционерного общества стал ФИО5, сменивший ФИО2 Заняв должность генерального директора акционерного общества и проведя анализ первичной документации ФИО5 обнаружил, что ФИО2 (действующим от имени акционерного общества) и ФИО3 (действующим от торгового дома) был заключен ряд мнимых сделок, целью которых являлось порождение несуществующих обязательств между акционерным обществом и торговым домом. Представитель акционерного общества указал, что договор купли-продажи  №112/1 от 22.07.2019 и акт приема-передачи от 22.07.2019 были заключены при злоупотреблении правом, необходимы одной из сторон корпоративного конфликта для получения дополнительного рычага давления на другую сторону корпоративного конфликта.

Акционерное общество возражало против признания договора купли-продажи  №112/1 от 22.07.2019 мнимой сделкой, и заявило о применении последствий пропуска срока исковой давности по встречному иску, который следует исчислять с 22.07.2019. Представитель акционерного общества пояснил, что оспариваемая сделка совершена значительно раньше, чем возник корпоративный конфликт между конечными бенефициарами группы компаний «Концерн «Покровский», - еще в июле 2019 года, в то время как первый судебный спор в рамках корпоративного конфликта стал предметом рассмотрения в июле 2022 года. С 2011 года по 29.09.2022 полномочия генерального директора акционерного общества исполнял ФИО2, который действовал добросовестно в интересах акционерного общества, а не отдельных лиц. При этом конечные бенефициары акционерного общества (ФИО4 и ФИО3) через принадлежащее им акционерное общество «Инвест-про», которому в свою очередь принадлежит 100 % акций акционерного общества, контролировали деятельность акционерного общества и не имели претензий к действиям ФИО2 в качестве руководителя организации. Начиная с того момента, когда 30.09.2022 ФИО5 был зарегистрирован в ЕГРЮЛ в качестве руководителя акционерного общества  последнее стало действовать в интересах одного из акционеров АО «Инвест-про (конечного бенефициара) – ФИО4 С момента когда ФИО5 начал руководить акционерным обществом между взаимозависимыми организациями был нарушен порядок взаимодействия.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, дав правовую оценку представленным доказательствам, пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, между торговым домом (продавец) и акционерным обществом (покупатель) заключен договор купли-продажи №112/1 от 22.07.2019, в соответствии с которым продавец обязался передать покупателю альбом чертежей на литейную форму ОЭАА-ВЭЛ13 и альбом чертежей на литейную форму ОЭАА-ВЭЛ14 (далее – альбомы чертежей) по 1 экземпляру каждый, а покупатель обязался принять и оплатить их. Цена договора 3 405 600 рублей. Оплата по договору в течение 90 дней с момента его подписания.

Торговый дом свои обязательства выполнил, альбомы чертежей передал, что подтверждается актом приема-передачи от 22.07.2019 и универсальными передаточными документами №220719-058 от 22.07.2019 и № 220719-059 от 22.07.2019. 

Покупатель не исполнил свою обязанность по оплате полученных альбомов чертежей на литейные формы. На сумму договора торговый дом начислил неустойку за период с 21.10.2019 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 20.10.22, которая составила 176 750, 64 рубля. 

В целях досудебного урегулирования спора торговый дом направил акционерному обществу  претензию от 14.09.2022 № 5936/1 с требованием о погашении задолженности. Неисполнение акционерным обществом требований, указанных в претензии, послужило основанием для обращения торгового дома в арбитражный суд с исковым заявлением. 

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в порядке, установленном данным Кодексом.  

Гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота и регулирует, в частности, договорные и иные обязательства  (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ).  

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров или иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса).  

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1  ГК РФ).  

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 – 419), если иное не предусмотрено правилами данной главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в данном Кодексе (пункты 1, 3 статьи 420  ГК РФ).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (абзац первый статьи 309 ГК РФ).  Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункты 1 и 2 статьи 421 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Договор купли-продажи служит основанием возникновения обязательственного (относительного) правоотношения между продавцом и покупателем; при этом покупатель приобретает право собственности на купленное имущество, то есть вещное абсолютное право.

Данный договор является возмездным. Приобретая вещь в собственность, покупатель уплачивает продавцу обусловленную цену вещи, или, иными словами, продавец получает встречное имущественное предоставление.

В соответствии с частью 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце четвертом пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что возражения ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной.

Для квалификации договора в качестве мнимой сделки должен быть доказан факт его заключения в отсутствие у сторон намерения создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, с той лишь целью, чтобы создать видимость наступления таких последствий.

Обязательным условием признания сделки мнимой является установление судом порочности воли каждой из ее сторон. Стороны, совершающие мнимую сделку, понимают, что она не порождает правовых последствий, и не намерены ее исполнять.

При этом для квалификации договора как мнимой сделки необходимо, чтобы все его стороны не имели намерений исполнять договор или требовать его исполнения. Если же воля хотя бы одной из сторон договора в действительности направлена на достижение предусмотренного им правового результата, соответствующего содержанию договора, он не может быть квалифицирован как мнимая сделка.

Исходя из принципа состязательности сторон, по общему правилу, обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суд предлагал акционерному обществу представить схему корпоративных связей и подробно указать, в чем состоит корпоративный конфликт между сторонами спора, представить доказательства корпоративного конфликта, например, судебные акты по корпоративным спорам; обосновать, как корпоративный конфликт помешал обратиться с иском об оспаривании сделки в течение трех лет с момента её исполнения. Однако, представитель акционерного общества данные требования суда не исполнил, обстоятельства корпоративного конфликта не раскрыл, приводя лишь общие цитаты из судебной практики относительно исчисления сроков исковой давности при наличии в обществе корпоративного конфликта. В судебном заседании 23.05.2023 представитель акционерного пояснил, что дополнительных доказательств и пояснений по обстоятельствам спора представлять не будет.

Имеющиеся же в деле доказательства и приведенные акционерным обществом обстоятельства не свидетельствуют о недобросовестности продавца альбомов чертежей либо о намерении сторон совершить сделку исключительно для вида, без ее реального исполнения. Весомых аргументов в пользу мнимости договора купли-продажи от 22.07.2019 ответчик по первоначальному иску не представил.

Довод акционерного общества о том, что чертежи на литейные формы изготовил работник акционерного общества, опровергается тем, что чертежи, которые им представлены в материалы дела, датированы 19.11.2020, 11.03.2021, 12.10.2021, 10.02.2021, 19.03.2021, 01.02.2021 и т.д., то есть позднее 22.07.2019 – даты получения альбомов чертежей от торгового дома. Следовательно, альбомы чертежей, которые находятся в распоряжении акционерного общества, являются теми самыми чертежами, которые ранее акционерное общество получило от торгового дома.

Факт продажи альбомов чертей нашел свое подтверждение в бухгалтерском и налоговом учете торгового дома: книге продаж за период с 01.07.2019 по 30.09.2019 (л.д. 75, т.1), следствием чего явилась уплата торговым домом налога на добавленную стоимость в размере 20 % и возмещение акционерным обществом из бюджета Российской Федерации соответствующей суммы НДС.

Вывод о мнимости сделки не может быть основан на предположении, что должник априори не мог выполнять своих обязанностей в связи с отсутствием сотрудников соответствующих специальностей. Данная позиция отражена в Определении СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 18 ноября 2014 г. № 18-КГ14-125.

Торговый дом представил договор о приобретении спорных альбомов чертежей по договору от 05.07.2019 № 38 у ООО «Элекспром».

Указанные обстоятельства в совокупности, свидетельствуют о том, что спорная сделка не была мнимой. К тому же переброска активов внутри группы компаний, не нарушает интересы конечных бенефициаров, поскольку вне зависимости от того, у какой из компаний находится актив, он остается под управлением акционера, владеющего акциями обоих компаний (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 № 308-ЭС15-1607).

Показания свидетеля ФИО6 о том, что она не помнит, чтобы от торгового дома передавались альбомы чертежей опровергаются имеющимися в материалах дела инвентаризационными ведомостями акционерного общества, составленными, в том числе с её участием и зафиксировавшими наличие у акционерного общества спорных альбомов платежей. 

Доводы ответчика о том, что спорные альбомы чертежей были изготовлены ООО «Форра» на основании договоров №ПК2/004 от 15.07.2015 и № ПК2/014 от 06.12.2016, а также ООО «ЛМЗ Виком» согласно договору № 14/12 на проектирование и изготовление пресс-форм от 22.10.2012 противоречат представленным акционерным обществом документам. Указанные выше договоры касаются изготовления продукции контрагентами акционерного общества и осуществлению соответствующих поставок продукции, изготовленной ими на основании конструкторской документации, представляемой акционерным обществом. Следовательно, указанные доказательства не относятся к предмету спору. Внутренние документы акционерного общества (журналы и книги регистрации, кадровые документы и пр.) имеют различные расхождения, не состыковки (в частности, касающиеся сроков заключения договоров с ООО «Форра» и ООО «ЛМЗ Виком» и регистрационными действиями в журналах) и не опровергают с учетом совокупности имеющихся в деле доказательств факт заключения договора купли-продажи от 22.07.2019 и передачи спорных альбомов чертежей торговым домом.

Истец по первоначальному иску доказал факт передачи альбомов чертежей акционерному обществу, следовательно, его требования о взыскании основного долга в сумме 3 405 600 рублей подлежат удовлетворению.

Договором купли-продажи №112/1 от 22.07.2019 (пунктом 4.2) за нарушение сроков оплаты предусмотрена ответственность в виде неустойки в размере 0,01% от цены договора за каждый день просрочки исполнения обязательства, но не более 5 %. 

Включенная в договор неустойка выполняет обеспечительные функции и является дополнительным к основному (акцессорным) обязательством, следовательно, удовлетворение требования истца о взыскании с ответчика предусмотренной договором неустойки зависит от установления факта ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств, исполнение которых обеспечено неустойкой.

Ненадлежащее исполнение акционерным обществом обязательства по оплате полученных альбомов чертежей влечет удовлетворение требования торгового дома о взыскании неустойки за период с 21.10.2019 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 20.10.22 в сумме 176 750, 64 рубля. Представленный истцом по первоначальному иску расчет неустойки судом проверен, признан верным.

Принимая во внимание изложенное, суд пришел к выводу об удовлетворении первоначального иска полностью. 

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Положениями статьи 197 ГК РФ предусмотрены специальные сроки исковой давности для отдельных видов требований.

В частности, по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной срок исковой давности составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ определено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Спорная сделка совершена 22.07.2019. Стороны сделки приступили к ее исполнению незамедлительно, что подтверждается актом приема-передачи от 22.07.2019 и универсальными передаточными документами № 220719-058 от 22.07.2019 и № 220719-059 от 22.07.2019.

Применительно к указанным выше разъяснениям течение срока исковой давности по иску акционерного общества началось с 22.07.2019.

Поскольку встречное исковое заявление о признании сделки от 22.07.2019 подано в арбитражный суд 15.01.2023, установленный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по заявленному требованию истек.

По встречному иску о признании сделки мнимой истек срок исковой давности. 

Ссылка акционерного общества на наличие корпоративного конфликта не может служить препятствием для обращения истца в суд с иском, связанным с защитой имущественных интересов общества. При этом у участника общества имелась возможность своевременно обратиться с исковым заявлением в интересах общества об оспаривании сделки, направленной на причинение ущерба обществу (абзац 5 пункта 1 статьи 65.2, пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

В случае отказа в иске в связи с признанием неуважительными причин пропуска срока исковой давности в мотивировочной части решения суда указывается только на установление судом данных обстоятельств (абзац четвертый пункта 3 части 4 статьи 170 АПК РФ).

Принимая во внимание изложенное, суд принимает решение об отказе в удовлетворении встречного иска о признании договора купли-продажи от 22.07.2019 № 112/1 недействительной сделкой.

Расходы по оплате государственной пошлины распределены в соответствии со статей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

Р Е Ш И Л:

иск общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ВЭЛАН» - взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> удовлетворить.

Взыскать с открытого акционерного общества «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Ставропольский край, Советский г.о., г. Зеленокумск в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ВЭЛАН» - взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Ростов-на-Дону 3 405 600 рублей основного долга, 176 750, 64 рублей неустойки за период с 21.10.2019 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 20.10.2022, всего 3 582 350, 64 рублей и 40 912 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать по заявлению взыскателя после вступления решения в законную силу.

В удовлетворении встречного иска открытого акционерного общества «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в двухмесячный срок в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                       Л.В. Быкодорова