ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А46-23059/2020

10 июня 2021 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  03 июня 2021 года. 

Постановление изготовлено в полном объеме  10 июня 2021 года.

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей Сафронова М.М., Солодкевич Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарём ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  08АП-3197/2021) общества с ограниченной ответственностью «Ликеро-Водочный Завод «Оша» на решение Арбитражного суда Омской области от 15.03.2021 по делу № А46-23059/2020 (судья Ширяй И.Ю.), принятое по иску акционерного общества «Ретал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Ликеро-Водочный Завод «Оша» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 1 871 391 руб. 28 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:

от акционерного общества «Ретал» – ФИО2 по доверенности от 30.10.2019;

от общества с ограниченной ответственностью «Ликеро-Водочный Завод «Оша» – ФИО3 по доверенности от 22.07.2020,

установил:

акционерное общество «Ретал» (далее – АО «Ретал», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ликеро-Водочный Завод «Оша» (далее – ООО «ЛВЗ «Оша», ответчик, апеллянт) о взыскании задолженности по договору поставки от 01.01.2010 № 02.ОМС.10 в сумме 1 871 391 руб. 28 коп.

Решением Арбитражного суда Омской области от 15.03.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Мотивируя свою позицию, апеллянт указывает следующее: исковые требования не подлежат удовлетворению по причине отсутствия у конкурсного управляющего оригиналов товарных накладных, первичных документов, подтверждающих транспортировку товара, а также документов, подтверждающих трудоустройство лиц, получивших товар от имени ответчика; по данным конкурсного управляющего фактически товар истцом не поставлялся, а представленные в обоснование заявленных требований документы имеют признаки фальсификации.

В материалы апелляционного производства 20.05.2021 поступил отзыв истца, в котором АО «Ретал» выражает несогласие с позицией, изложенной апеллянтом в жалобе, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 01.01.2010 между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки № 02.ОМС.10, предметом которого является поставка преформы для выдува ПЭТ-бутылок и (или) полимерный колпачок для ПЭТ-бутылок, колпачки полимерные винтовые для укупоривания тары из полимерных материалов, и (или) ручки полимерные для переноски ПЭТ-бутылок в соответствии с заявками на поставку товара (пункт 1.1).

Согласно пункту 2.1 поставка товара, осуществляемая в рамках договора, производится на основании заявки покупателя на поставку товара и счетов поставщика на оплату товара.

Как указывает истец, АО «Ретал» свои обязательства по договору исполнило надлежащим образом, однако ООО «ЛВЗ «Оша» обязательство по оплате принятого товара в полном объеме не исполнило, в связи с чем задолженность последнего составила 5 607 618 руб. 58 коп., из которых 3 736 227 руб. 30 коп. установлены и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ответчика на основании определения Арбитражного суда Омской области от 20.08.2020 по делу № А46-16749/2018.

Этим же определением производство по требованию на сумму 1 871 391 руб. 28 коп. прекращено в связи с признанием задолженности в качестве текущей, не подлежащей включению в реестр требований кредиторов должника.

В рамках настоящего дела истцом предъявлено требование о взыскании указанной задолженности (относящейся к текущим обязательствам должника) на сумму 1 871 391 руб. 28 коп., в подтверждение чего представлены товарные накладные от 24.10.2018 № 18.02451/06, от 01.04.2019 № 19.00730/06, от 03.04.2019 № 19.00762/06, подписанные представителями ответчика без замечаний и возражений.

В целях досудебного урегулирования спора истец направил ответчику претензию от 14.08.2020 № 101 с требованием об оплате задолженности, неудовлетворение которой послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, пришёл к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме, с чем выразил несогласие ответчик.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Сложившиеся правоотношения сторон являются обязательствами поставки, которые подлежат регулированию нормами подраздела 1 раздела 3 (общие положения об обязательствах) и параграфа 1 главы 30 (общие положения о купле-продаже, поставка товаров) ГК РФ, а также условиями заключенных договоров.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки и приложениями к ним.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

Из приведенных норм права следует, что договор поставки является двусторонне обязывающей сделкой: каждая из сторон одновременно является в части определенных обязанностей и должником, и кредитором. То есть, по договору поставки поставщик обязан передать товар и вправе требовать его оплаты. В свою очередь, покупатель вправе требовать передачи товара и обязан его оплатить.

Соответственно требование об оплате товара может быть заявлено лишь при доказанности факта исполнения поставщиком обязанности по его поставке.

В рассматриваемом случае в подтверждение факта поставки товара ответчику истцом представлены товарные накладные от 24.10.2018 № 18.02451/06, от 01.04.2019 № 19.00730/06, от 03.04.2019 № 19.00762/06, подписанные представителями ответчика без замечаний и возражений, скрепленные печатью ООО «ЛВЗ «ОША».

Кроме того, в соответствии с пунктами 3.1, 3.4, 3.6 договора поставка товара осуществляется путём отгрузки (передачи) товара покупателю (иному грузополучателю по указанию покупателя). Условия поставки и адрес доставки (при необходимости) отдельной партии товара указываются в заявке на поставку товара и согласовываются сторонами. Обязательство поставщика по поставке партии товара покупателю (датой поставки) считается исполненным с момента передачи товара покупателю (или иному грузополучателю) либо перевозчику, предоставленному покупателем.

Во исполнение указанных обязательств, 28.10.2016 АО «Ретал» (клиент) заключило договор транспортной экспедиции № 8-ТР с обществом с ограниченной ответственностью «ТрансМиг» (экспедитор), которое осуществило доставку товара ответчика, что подтверждается транспортными накладными от 24.10.2018 № 18.01931/06, от 01.04.2019 № 19.00600/06, от 03.04.2019 № 19.00626/06.

Также истцом представлены акты оказанных услуг от 31.10.2018 № 554, от 30.04.2019 № 216 и платёжные документы, подтверждающие перечисление денежных средств экспедитору (от 15.11.2018 № 19830, от 16.05.2019 № 5796).

Оценив совокупность представленных в материалы дела доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции признает доказанным факт поставки истцом ответчику товара по договору поставки от 01.01.2021 № 02.ОМС.10 на сумму 1 871 391 руб. 28 коп., а также возникновение на стороне ответчика обязательства по оплате принятого товара.

Вместе с тем доказательства оплаты задолженности во взыскиваемом истцом размере или частично, ответчиком в материалы дела не представлены, в связи с чем суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика в пользу истца задолженность в сумме 1 871 391 руб. 28 коп.

Выражая несогласие с принятым судебным актом, ответчик ссылается на отсутствие у конкурсного управляющего первичной документации, недоказанность истцом факта поставки товара в заявленном размере, подписание товарных накладных от имени ответчика неуполномоченными лицами.

Признавая указанные доводы ответчика подлежащими отклонению, суд апелляционной принимает во внимание следующее.

Из материалов дела следует, что представленные товарные накладные содержат ссылку на спорный договор, сведения о сторонах, наименовании товара, его количестве и цене. При этом накладные подписаны представителем ответчика без замечаний и возражений, скреплены печатью ООО «ЛВЗ «Оша».

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ и пункта 5 статьи 185 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, или через представителей, действующих на основании доверенностей, выданных названными органами.

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Согласно статье 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательств считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

При этом обязательное предоставление доверенности представителя юридического лица в распоряжение контрагента действующим законодательством не предусмотрено, факта ее предъявления для ознакомления с указанными в ней полномочиями, а также наличие полномочий исходя из обстановки, в которой действует представитель, является достаточным для установления возможности исполнения договора через представителя надлежащему лицу.

Таким образом, непредставление истцом доверенностей, выданных работникам ответчика для получения товаров от истца и/или подписание товарных накладных, само по себе не может опровергать факт поставки истцом товара ответчику.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 15.12.2009 № 9629/09, бремя доказывания наличия или отсутствия у представителя полномочий в силу статей 8, 9 и 65 АПК РФ лежит на той стороне спора (истце или ответчике), от имени которой действует этот представитель.

В рассматриваемом случае ответчик факт наличия трудовых и (или) гражданско-правовых отношений с лицами, подписавшими товарные накладные, не оспорил. О фальсификации вышеперечисленных товарных накладных, оригиналы которых представлены истцом в материалы дела, ответчиком не заявлено, сведений о несоответствии оттиска печати на представленных истцом копиях накладных печати ответчика не представлено, достоверность указанных документов иным образом ответчиком не опровергнута.

Печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте. Юридическое значение круглой печати ООО «ЛВЗ «Оша» заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять общество во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенной коммерческой организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

При таких обстоятельствах передача печати общества лицу, подписавшему от имени ответчика товарные накладные, в отсутствие оснований полагать иное, указывает на наличие у данного лица полномочий на совершение указанных действий от имени ответчика.

Сведения о том, что передача печати имела иные цели, либо выбыла из законного владения ООО «ЛВЗ «Оша» в результате неправомерных действий, в материалы дела не представлено.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для критической оценки двусторонних документов (товарных накладных), представленных истцом.

Суждения подателя жалобы о том, что у суда первой инстанции должны были возникнуть сомнения в достоверности представленных истцом документов, апелляционным судом отклоняется, как противоречащий общему правилу доказывания (часть 1 статьи 65 АПК РФ). Из материалов дела следует, что истец представил достаточную совокупность доказательств, достоверно подтверждающих, как непосредственно факт поставки, так и наименование, номенклатуру и стоимость, товара.

Указанная совокупность доказательств не опровергнута ответчиком в ходе судебного разбирательства. С учетом изложенного, суд первой инстанции имел все основания для удовлетворения требований истца в полном объеме.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

По правилам части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Не представляя в арбитражный суд первой инстанции собственный расчет долга, не оспаривая заявленные истцом требования и положенные в их основу обстоятельства, ответчик в соответствии с указанными нормами принял риск вынесения неблагоприятного для себя судебного акта.

При этом в силу положений статей 8, 161, 434 ГК РФ отсутствие у конкурсного управляющего первичных документов, подтверждающих факт поставки товаров, неполучение конкурсным управляющим достоверной информации об указанных поставках, не свидетельствует об отсутствии у сторон правоотношений и не освобождает ответчика от обязанности оплаты фактически принятого товара.

В соответствии с частью 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Вместе с тем неисполнение лицами, указанными в части 2 статьи 126 Закона о банкротстве, своих обязанностей по передаче бухгалтерской и иной документации должника конкурсному управляющему, не может влечь негативных последствий для контрагентов должника, исходя из того, что разумность и добросовестность участников гражданского оборота предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имеют юридическое значение, влияют на обоснованность и законность решения, либо опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения по доводам апелляционной жалобы не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Омской области от 15.03.2021 по делу № А46-23059/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

Д.Г. Рожков

 

Судьи

 

М.М. Сафронов

 

Ю.М. Солодкевич