﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-55803/2019

Дело № А55-7863/2019

г. Казань

28 сентября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Богдановой Е.В., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего акционерным обществом «АктивКапитал Банк» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - Бордачева А.А., доверенность от 22.12.2020,

Логачевой Лады Валентиновны – Медведевой А.В., доверенность от 26.08.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «АктивКапитал Банк» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

на определение Арбитражного суда Самарской области от 18.03.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2021

по делу №А55-7863/2019

по заявлению финансового управляющего имуществом должника к Логачевой Ладе Валентиновне о признании сделки недействительной, предъявленному в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Оганесяна Григория Дживановича,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 26.12.2019 (резолютивная часть оглашена 19.12.2019) Оганесян Григорий Дживанович признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден Акусев Артур Наильевич.

16.07.2020 в суд поступило заявление финансового управляющего имуществом должника о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля PORSCHE MACAN, (YEN) WP1ZZZ95ZJLB04647, год выпуска 2017, заключенный 02.03.2018 между Оганесяном Григорием Дживановичем в лице представителя по доверенности Тимофеева Дмитрия Николаевича и Логачевой Ладой Валентиновной, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.03.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2021, отказано в удовлетворении требований финансового управляющего о признании сделки недействительной.

Не согласившись с принятыми в результате рассмотрения настоящего обособленного спора судебными актами, конкурсный управляющий акционерным обществом «АктивКапитал Банк» Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Агентство) обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 18.03.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2021 отменить, обособленный спор передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Считает, что выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела. Обращает внимание суда, что расписка составлена спустя 2, 5 года с момента заключения сделки, а также после принятия судом заявления о признании должника банкротом, что, по-мнению заявителя жалобы, свидетельствует о цели создания искусственного документооборота в целях подтверждения факта передачи средств. Кроме того отмечает, что судами не исследованы доводы Агентства об отсутствии доказательств получения Логачевой Л.В. денежных средств по договору купли-продажи автомобиля LEXUS, а также не исследовался вопрос наличия у покупателя денежных средств в таком размере. Ссылается на то, что в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства передачи денежных средств во исполнение спорного договора.

В своем отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий имуществом должника Акусев Артур Наильевич поддерживает доводы, изложенные в жалобе, просит отменить обжалуемые судебные акты. Отмечает, что представленная в материалах дела расписка не может считаться основанием, подтверждающим реальность совершения оплаты по спорному договору.

Логачева Лада Валентиновна в своем отзыве на кассационную жалобу, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что судебные акты подлежат отмене, а обособленный спор подлежит направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 02.03.2018 между Оганесяном Григорием Дживановичем в лице представителя по доверенности Тимофеева Дмитрия Николаевича и Логачевой Ладой Валентиновной заключен договор купли-продажи транспортного средства PORSCHE MACAN, (VIN) WP1ZZZ95ZJLB04647, год выпуска 2017, г.р.з. А230АТ799, по цене 100 000 руб.

Финансовый управляющий, полагая, что данная сделка имеет признаки недействительности, как сделка, совершенная по заниженной стоимости с намерением причинить вред правам и интересам кредиторов должника, обратился в суд с настоящим заявлением. При этом финансовый управляющий полагал, что спорная сделка является мнимой, поскольку совершена с целью прикрыть факт дарения должником ответчику спорного транспортного средства и вывода транспортного средства из собственности должника.

Отказывая в удовлетворении требований финансового управляющего, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии у оспариваемой сделки признаков недействительности.

Так, при рассмотрении спора судебными инстанциями установлено, что оспариваемая сделка совершена в течение трех лет до принятия к производству суда заявления о признания должника банкротом, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами отмечено, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, а также осведомленности об этом другой стороны сделки.

Доказательств заинтересованности сторон сделки в материалах дела не представлено.

Отклоняя доводы заявителя о заниженной стоимости транспортного средства, установленной договором, судебные инстанции указали, что в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора установлено, что Тимофеев Дмитрий Николаевич, действующий от имени должника по доверенности, получил от Логачевой Л.В. 2 500 000 руб., что подтверждается представленной в материалы дела копией расписки от 20.08.2020.

Делая вывод о наличии у ответчика финансовой возможности предоставить встречное исполнение по спорной сделке, судебные инстанции исходили из представленного в материалы дела договора купли-продажи автомобиля LEXUS LX 570, подтверждающего наличие у ответчика финансовой возможности приобретения спорного транспортного средства.

Судами отмечено, что в материалах дела имеются доказательства содержания ответчиком транспортного средства, а также  пользования им.

Таким образом, судебные инстанции пришли к выводу о недоказанности заявителем совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной по основаниям, изложенным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также отсутствии доказательств, свидетельствующих о том, что при совершении оспариваемой сделки стороны действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу, для признания сделки совершенной со злоупотреблением правом на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Однако суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов преждевременными, сделанными в отсутствии исследования и оценки всех обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения настоящего спора.

Как усматривается из материалов дела, в обоснование своего заявления о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля PORSCHE MACAN, (YEN) WP1ZZZ95ZJLB04647 от 02.03.2018, финансовый управляющий указывал на то, что сделка совершена в период подозрительности при наличии у должника признаков неплатежеспособности по цене многократно ниже рыночной.

Из материалов дела усматривается, что сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств, вытекающие из которых требования в настоящее время включены в реестр, подтверждают факт его неплатежеспособности в период заключения оспариваемой сделки.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения (пункт 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018, отчуждение не имеющего недостатков транспортного средства по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствует о наличии цели вывода ликвидного имущества. Это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник за почти символическую цену продает автомобиль. Он не мог не осознавать то, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 7 Постановления № 63, при разрешении вопроса об осведомленности другой стороны об ущемлении интересов должника во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Применительно к настоящему спору, исходя из того, что в обстоятельствах отчуждения транспортного средства по многократно заниженной цене разумный и добросовестный покупатель не может быть освобожден от необходимости озаботиться и проверить финансовое положение продавца из доступных публичных источников.

При этом, поведение сторон, а также соответствие рыночной стоимости переданного имущества оценивается судом на момент совершения сделки.

Разрешая спор по существу, суды, делая вывод о недоказанности финансовым управляющим совокупности обстоятельств для признания спорной сделки недействительной, не исследовали все имеющие значение обстоятельства и не дали надлежащей правовой оценки доводам заявителя.

Так судами не исследован довод финансового управляющего о том, что имеющаяся в материалах дела расписка, совершенная спустя 2,5 года после заключения договора, не может являться доказательством, подтверждающим предоставление равноценного встречного исполнения по спорной сделке.

Кроме того, в  абзаце 3 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Исходя из смысла приведенных правовых норм и разъяснений, предметом доказывания по настоящему спору являются факты реального предоставления ответчиком должнику денежных средств в оплату договора, учитывая, что в силу указанного положения сама расписка не является доказательством передачи денежных средств.

Кроме того, учитывая факт совершения расписки не одновременно с заключением договора, судами не дана оценка поведению сторон с точки зрения добросовестности, поскольку в своем заявлении финансовый управляющий указывал, что условиями спорного договора предусмотрена цена транспортного средств в десятки раз ниже рыночной.

Согласно части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно  подпункту 2 части 4 статьи 170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны, в том числе доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Согласно положениям части 2 статьи 287 АПК РФ, арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Самарской области от 18.03.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2021 подлежат отмене, обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, при этом суду следует мотивировать судебный акт, подробно исследовав и изложив обстоятельства совершения спорной сделки, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, с учетом положений действующего законодательства о банкротстве, а также сложившейся судебной практики о рассмотрении обособленных споров о признании сделок недействительными.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 18.03.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2021 по делу № А55-7863/2019 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					     Э.Г. Баширов

Судьи		     Е.В. Богданова                    

      								 	     А.А. Минеева