Д Е В Я Т Ы Й  А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й  А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й  С У Д

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№09АП-2044/2024-ГК

Дело №А40-113931/23

г.Москва

20 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Алексеевой Е.Б., 

судей Мезриной Е.А., Левченко Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «ПФК «Невод»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 22 ноября 2023 года по делу №А40-113931/23, принятое судьей В.Ф. Козловым,

по иску Общества с ограниченной ответственностью «ПФК «Невод» (ОГРН: 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью НПО «Фотон» (ОГРН: 

<

***>), Акционерному обществу «Универсальные финансовые решения» (ОГРН: 

<

***>)

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 по доверенности от 16.05.2023, диплом 103033 0018989 от 11.02.2022;

от ответчиков: не явились, извещены, 

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «ПФК «Невод» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО НПО «Фотон», АО «Универсальные финансовые решения» о признании недействительной сделкой договора цессии в части передачи права требования задолженности истца по договорам лизинга, передачи права собственности на предметы лизинга, применении последствий недействительности в виде возложения на цессионария обязанности передать лизингодателю полученные от него документы, и взыскания с лизингодателя в пользу цессионария вознаграждения за передачу договора в размере 236 970 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по основаниям, изложенным в жалобе.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы жалобы, просил ее удовлетворить.

От ООО НПО «Фотон» в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие представителей ответчиков, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены в соответствии со ст.266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Из материалов дела следует, что между ООО «ПФК «Невод» (лизингополучатель) и АО «УФР» (лизингодатель, предыдущее наименование АО «Система Лизинг 24») были заключены договор лизинга от 21.12.2009 №2009/30-4920/ДЛ/00581/001, от 21.12.2009 №2009/30-4920/ДЛ/00581/002, с правом выкупа. 

Предметы лизинга: комплект оборудования для кинотеатра и комплект кресел для кинотеатра, приобретены лизингодателем в собственность по договорам купли-продажи от 21.12.2009 №2009/30-4920/КП/00581/001, от 21.12.2009 №2009/30-4920/КП/00581/002 по цене 29 485 170 руб. и 6 246 500 руб. 

Предметы лизинга переданы лизингополучателю по актам приема-передачи от 16.02.2010, от 22.04.2010, актам ввода в эксплуатацию от 06.05.2010 на срок 36 месяцев с даты подписания акта ввода в эксплуатацию. 

Сумма лизинговых платежей соответственно 42 42 525 руб. 74 коп. и 8 938 600 руб. 30 коп. 

По состоянию на 01.07.2014 долг лизингополучателя по договору 581/001 составил 12 727 496 руб. 52 коп. за период с 15.03.2012 по 05.03.2013, по договору 581/02 составил 2 644 094 руб. 44 коп. за период с 10.03.2012 по 10.03.2013, неустойка составила 1 274 183 руб. и 264 409 руб.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 01.07.2014 по делу №А40-4761/14 утверждено мировое соглашение между ЗАО Система Лизинг 24 и поручителями: ФИО3, ФИО4, ООО «ИСК», по условиям которого поручители обязались погасить долг лизингополучателя и оплатить неустойку в период с 30.06.2014 по 30.07.2015.

06.12.2019 между АО «УФР» (цедент) и ООО НПО «Фотон» (цессионарий) заключен договор об уступке права требования №ДЦ/03/2019, в соответствии с которым, цедент уступает, а цессионарий принимает право требования суммы задолженности истца по договору 581/001 в размере 10 059 214 руб. 44 коп., по договору 581/002 в размере 2 105 930 руб. 96 коп, а также право собственности на предметы лизинга.

В обоснование иска истец в суде первой инстанции указал на то, что  право требования задолженности, а также право собственности на предметы лизинга не могли быть переданы по договору цессии, поскольку право требования задолженности прекращено в связи с заключением мирового соглашения по делу №А40-4761/14, а право собственности на предметы лизинга может быть передано только по договору купли-продажи, мены, дарения или иной сделки по отчуждению имущества, в силу ст.218 Гражданского кодекса РФ.

На основании изложенного истец просит признать договор цессии в части передачи прав требования и права собственности по спорным договорам недействительной сделкой и применить последствия недействительности в виде возврата вознаграждения и документов.

Суд первой инстанции, исследовав обстоятельства и дав оценку представленным по делу доказательствам, пришел к выводу о необоснованности заявленных требований.

Согласно ст.382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Поскольку истец является должником (лизингополучателем) по договору финансовой аренды (лизингу), то в силу названной законодательной нормы не требуется его согласие для перехода к другому лицу прав кредитора.

В соответствии со ст.388 Гражданского кодекса РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Из исковых требований, доводов апелляционной жалобы не усматривается оснований для признания договора уступки права требования противоречащим закону, поскольку такие нормы не названы.

Ссылка истца на п.2 ст.388 Гражданского кодекса РФ, как на основание для признания спорного договора недействительным, несостоятельна, поскольку специальные правила для уступки по договору финансовой аренды (лизинга) законом не установлены. В чем заключается, по мнению заявителя, значение личности кредитора в спорных правоотношениях, доводы жалобы не содержат. Более того, договор лизинга заключен между юридическими лицами, в связи с чем не может носить личностного характера.

В силу п.1 ст.166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п.2 ст.168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В п.78 постановления от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ» Пленум Верховного Суда Российской Федерации указал, что согласно абз.1 п.3 ст.166 Гражданского кодекса РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования п.1 ст.1, п.3 ст.166 и п.2 ст.168 Гражданского кодекса РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

ООО ПКФ «Невод» не является стороной Договора уступки прав требования (цессии) №ДЦ/03/2019 от 06.12.2019, а также не указало в исковом заявлении, какое его право или законный интерес нарушается данным Договором цессии, и как признание данного Договора недействительным восстановит права Истца.

Доводы истца о том, что право требования суммы задолженности ООО «ПКФ «НЕВОД» по договора лизинга не могло быть передано ООО НПП «ФОТОН», поскольку указанное право прекращено в связи с заключением мирового соглашения, апелляционной коллегией отклоняется, поскольку истцом доказательств отсутствия задолженности в материалы дела не представлены. При этом как верно указано судом первой инстанции мировое соглашение с поручителями не прекращает обязанности лизингополучателя. 

Договором лизинга запрет не передачу права собственности не установлен, лизингодатель до заключения договора цессии не отказывался от исполнения договора лизинга, не изымал и не реализовывал предмет лизинга, следовательно оснований для расчета сальдо встречных обязательств не имеется.

Частью 2 ст.9 Арбитражного процессуального кодекса РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий. 

Доводы жалобы о том, не рассмотрел и не дал оценки ни одному доводу истца относительно недействительности договора цессии отклоняются апелляционной коллегией как необоснованные.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц.

Доводы апелляционной жалобы, по существу, повторяют позицию истца, которая была им изложена в исковом заявлении, а также сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств.

При этом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст.71 АПК РФ.

Данные доводы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что жалоба истца не подлежит удовлетворению, поскольку отсутствуют соответствующие основания, предусмотренные ст.270 АПК РФ для отмены решения суда первой инстанции.

Руководствуясь ст.ст.110, 176, 266, 267, 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 22 ноября 2023 года по делу №А40-113931/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

 

Председательствующий судья                                                                  Е.Б. Алексеева

 

Судьи:                                                                                                                      Е.А. Мезрина

 

                                                                                                                      Н.И. Левченко

 

 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.