АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

                ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-12428/2022

г. Ставрополь

05 декабря 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 28 ноября 2022 года 

                                                                   Полный текст решения изготовлен 05 декабря 2022 года 

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи  Подфигурной И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белик Н.В., рассмотрев материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Агро-Трейд», ОГРН 

<

***>,                         г. Москва к обществу с ограниченной ответственностью «ЮГ-СТ», ОГРН 

<

***>, г. Ставрополь, о взыскании 1 000 000 руб. задолженности по договору поставки № 84/СХ от 31.03.22, неустойки по день фактического исполнения обязательств и встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ЮГ-СТ» к обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Трейд» о взыскании убытков в размере 4 400 000  руб., при участии в судебном заседании представителя ФИО1 (доверенность от 20.05.2022), представителя ФИО2 (доверенность от 07.07.2021),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Агро-Трейд» (далее - ООО «Агро-Трейд») обратилось с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЮГ-СТ» (далее - ООО «ЮГ-СТ»)  о взыскании 1 000 000 руб. задолженности по договору поставки                        № 84/СХ от 31.03.22, неустойки по день фактического исполнения обязательств.

ООО «ЮГ-СТ» обратилось в арбитражный суд со встречным иском к ООО «Агро-Трейд» о взыскании убытков в размере 4 400 000  руб. 

Определением от 18.10.2022 дело отложено к судебному разбирательству на 28.11.2022.

ООО «Агро-Трейд» в судебном заседании настаивало на удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на доводы, изложенные в заявлении и приложенные к нему документы, заявило ходатайство об истребовании доказательств по делу в части открытых счетов, выписок о движении денежных средств.

Представитель ООО «ЮГ-СТ» возражал, ссылаясь на отсутствие взаимосвязи между наличием доказательств в материалах дела и заявленным ходатайством.

Изучив ходатайство, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Истребование доказательств по ходатайству лица, участвующего в деле, осуществляется в силу статьи 66 АПК РФ по усмотрению суда, разрешающего этот вопрос с учетом всех обстоятельств по делу.

Суд приходит к выводу о достаточности представленных в дело доказательств для рассмотрения спора по существу, в связи с чем, отклоняет ходатайство об истребовании доказательств.

ООО «ЮГ-СТ» возражало против заявленных первоначальных требований, по мнению общества, юридическое лицо понесло убытки вследствие заключения замещающей сделки. Как пояснил представитель общества, убытки возникли вследствие неисполнения обязательств по договору поставки № 84/СХ от 31.03.22 и расторжении договора по вине ООО «Агро-Трейд».

Изучив материалы дела, выслушав позицию сторон, суд считает, что первоначальные требования подлежат удовлетворению частично, встречные требования в полном объеме на основании следующего.

Как установлено судом, ООО «Агро-Трейд» (далее – Покупатель) и ООО «ЮГ-СТ»  (далее – поставщик) 31.03.2022 заключили договор № 84/СХ.

Поставщик обязался продать и передать в собственность товар, имеющийся в наличии покупателю, а покупатель принять товар и оплатить на условиях договора (п. 1.1 договора). Наименование, количество, ассортимент, цена, общая стоимость, сроки оплаты, сроки и условия поставки товар устанавливаются сторонами в спецификациях, которые являются неотъемлемой частью договора (п. 1.3 договора).

Условие оплаты договора: оплата 100% о течении 3-х (трех) банковских дня с момента подписания договора (п. 3.1 договора).

За неисполнение либо ненадлежащее исполнение своих обязательств по договору стороны несут ответственность в соответствии с договором и действующим законодательством Российской Федерации. За нарушение установленных сроков за ненадлежащее исполнение продавцом обязательств по поставке товара, а так же за некачественно поставленный товар продавец выплачивает покупателю неустойку в размере 0,1% от неисполненной стоимости товара за каждый день просрочки (п. 5.1 договора).

В рамках названного договора стороны договорились о поставке товара на следующих условиях: пшеница урожая 2021 года в количестве 1000 т по цене 18 500 руб. за тонну, общая стоимость товара по спецификации № 1 к договору № 84/СХ от 31.03.2022 составила                               18 500 000 руб.

ООО «ЮГ-СТ»  в адрес  ООО «Агро-Трейд» выставило счет № 1 от 31.03.2022 на оплату в размере 18 500 000 руб. 

Платежным поручением № 681 от 04.04.2022 ООО «Агро-Трейд» оплатило за поставку товара в размере 1 000 000 руб.

11 апреля 2022 года, считая, что товар поставлен будет, ООО «Агро-Трейд» направил в адрес ООО «ЮГ-СТ» претензию с требованием возврата предоплаты в размере 1 000 000 руб. и уплаты договорной неустойки.

22 апреля 2022 года ООО «ЮГ-СТ» в связи с нарушением условий договора в части 100% предоплаты направило уведомление о расторжении договора с требованием уплаты убытков в размере 1 000 000 руб.

03 сентября 2022 года в адрес ООО «Агро-Трейд» направлена повторная претензия о расторжении договора.

17 июня 2022 года ООО «ЮГ-СТ» реализовал невостребованный товар по замещающей сделке (договор № ДП-22ЮГСТ-1СТ) третьему лицу ООО «ОЗК Центр» по цене 4 100 руб. за тонну. Факт продажи товара подтверждается платежным поручением № 1614 от 17.06.2022 на сумму 14 100 000 руб.

Считая, что ООО «ЮГ-СТ» понесло убытки по замещающей сделке в размере                     4 400 000 руб., последний, обратился с требованиями по зачету.

На основании пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Между противоправным поведением одного лица и убытками, возникшими у другого лица, чье право нарушено, должна существовать прямая (непосредственная) причинная связь.

Таким образом, для возложения на лицо имущественной ответственности за причиненные убытки необходимо установление факта несения убытков, их размера, противоправности и виновности (в форме умысла или неосторожности) поведения лица, повлекшего наступление неблагоприятных последствий в виде убытков, а также причинно-следственной связи между действиями этого лица и наступившими неблагоприятными последствиями.

При этом истец обязан доказать, что именно ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В настоящем деле предъявлен встречный иск о взыскании убытков в виде разницы между стоимостью товара, невыбранного ООО «Агро-трейд» и поставленного в адрес ООО «ОЗК Центр».

          В пункте 2 статьи 524 ГК РФ установлено, что если в разумный срок после расторжения договора вследствие нарушения обязательства покупателем продавец продал товар другому лицу по более низкой, чем предусмотренная договором, но разумной цене, продавец может предъявить покупателю требование о возмещении убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке.

Согласно пункту 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В случае, если неисполнение или ненадлежащее исполнение должником договора повлекло его досрочное прекращение и кредитор заключил взамен его аналогичный договор, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям договора, заключенного взамен прекращенного договора (пункт 1 статьи 393.1 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 11 Постановления № 7, по смыслу статьи 393.1 ГК РФ, пунктов 1 и 2 статьи 405 ГК РФ, риски изменения цен на сопоставимые товары, работы или услуги возлагаются на сторону, неисполнение или ненадлежащее исполнение договора которой повлекло его досрочное прекращение, например, в результате расторжения договора в судебном порядке или одностороннего отказа другой стороны от исполнения обязательства.

Если кредитор заключил замещающую сделку взамен прекращенного договора, он вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям замещающей сделки (пункт 1 статьи 393.1 ГК РФ). Кредитором могут быть заключены несколько сделок, которые замещают расторгнутый договор, либо приобретены аналогичные товары или их заменители в той же или в иной местности и т.п. (пункт 12 Постановления № 7).

Добросовестность кредитора и разумность его действий при заключении замещающей сделки предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307, статья 393.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 404 ГК РФ должник вправе представить доказательства того, что кредитор действовал недобросовестно и/или неразумно и, заключая замещающую сделку, умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению.

Заключение замещающей сделки до прекращения первоначального обязательства не влияет на обязанность должника по осуществлению исполнения в натуре и на обязанность кредитора по принятию такого исполнения (пункт 3 статьи 308 ГК РФ). Кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценами в первоначальном договоре и такой замещающей сделке при условии, что впоследствии первоначальный договор был прекращен в связи с нарушением обязательства, которое вызвало заключение этой замещающей сделки (пункт 13 Постановления № 7).

Таким образом, исследованию подлежат вопросы относительно того, обусловлено ли приобретение (продажа) соответствующей продукции у третьих лиц ненадлежащим исполнением ответчиком (покупателем) обязательств по поставке товара, то есть что товар продан взамен невыбранного (наличие либо отсутствие причинно-следственной связи), необходимо ли заключение такой сделки, разумны ли цены приобретенного товара и сроки его приобретения.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание, что договор № 84/СХ от 31.03.2022 расторгнут по инициативе продавца в связи с невозможностью исполнения обязательств последним своих обязательств по договору, суд приходит к выводу, что отказ ООО «Агро-Трейд» от исполнения договора от 31.03.2022 является неправомерным; расторжение договора вызвано исключительно недобросовестными действиями ООО «Агро-Трейд», а именно отсутствием 100% предоплаты по договору.

При таких обстоятельствах, приняв во внимание, что нарушение ООО «Агро-Трейд» обязательства по договору № 84/СХ от 31.03.2022 вызвало заключение ООО «ЮГ-СТ» замещающей сделки (договор № ДП-22ЮГСТ-1СТ от 17.06.2022) по цене ниже, чем предусмотрено в спецификациях к договору № 84/СХ от 31.03.2022, суд приходит к выводу о том, что наличие, размер убытков, причинно-следственная связь между нарушением обязательства и возникновением убытков в виде разницы между ценой, установленной в договоре от 31.03.2022 и ценой по совершенной взамен сделке от 17.06.2022 в отношении спорного товара подтверждаются материалами дела.

Довод ООО «Агро-Трейд» о возможных недобросовестных действиях при заключении договора ООО «ЮГ-СТ» суд отклоняет.

         Статья 10 ГК РФ гласит, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного на осуществление принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Ссылаясь на заключение договора ООО «ЮГ-СТ» с иными контрагентами и нарушением обязательств при заключении данных договоров, ООО «Агро-Трейд» не представило доказательств каким образом были нарушены его права по правилам ст. 10 ГК РФ, с учетом неисполнения обязательств по 100% предоплате в рамках спорного договора.

Требование об уплате неустойки ООО «Агро-Трейд» суд отклоняет.

За нарушение установленных сроков за ненадлежащее исполнение продавцом обязательств по поставке товара, а так же за некачественно поставленный товар продавец выплачивает покупателю неустойку в размере 0,1% от неисполненной стоимости товара за каждый день просрочки (п. 5.1 договора). 

В связи с тем, что поставка товара не осуществлена по вине ООО «Агро-Трейд», неустойка начислению не подлежит. Требования о взыскании предоплаты в сумме                       1 000 000 руб. суд удовлетворяет.

ООО «Агро-Трейд» заявлены требования о взыскании услуг представителя в размере                       100 000 руб. 

В подтверждение обоснованности заявленных к возмещению судебных расходов ООО «Агро-Трейд» представило в материалы дела: договор на оказание юридических услуг от 11.07.2022, акт сдачи-приемки к договору от 11.07.2022 от 11.07.2022 на сумму 100 000 руб. 

В соответствии с условиями договора на оказание юридических услуг от 11.07.2022, заключенного между ООО «Агро-Трейд» (заказчик) и ООО «МФПК»  (исполнитель), последний обязуется оказать услуги правового характера по взысканию задолженности по договору поставки № 84/СХ от 31.03.2022. 

В силу пункта 4.1 договора вознаграждение по договору составляет 100 000 руб.

Как следует из материалов дела факт оказания услуг и их стоимость подтверждается вышеуказанными документами. 

Судебные расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах, подлежат взысканию в соответствии с главой 9 АПК РФ. 

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде. 

Статьей 110 АПК РФ установлено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 454- О указано, что правило части 2 статьи 110 АПК РФ, предоставляющее арбитражному суду право уменьшить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя, призвано создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон. 

Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым на реализацию требования части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации. 

Именно поэтому в части 2 статьи 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле. Институт возмещения судебных расходов не должен являться необоснованным препятствием для обращения в суд в целях защиты прав, но в то же время он выполняет роль одного из средств предотвращения сутяжничества, а также то, что правоотношения, существующие между истцом и ответчиком, находятся в ситуации неопределенности до момента вынесения окончательного судебного акта по делу, поэтому на суде лежит обязанность установления баланса в рисках сторон относительно понесенных ими судебных расходов. 

Следовательно, несмотря на вынесение судебного акта в пользу одной из сторон, на нее может быть возложено несение бремени части судебных расходов (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.10.2013 № 16416/11). 

Вынося мотивированное решение об изменении размера сумм, взыскиваемых в возмещение соответствующих расходов, суды не вправе уменьшать его произвольно, тем более, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательств чрезмерности взыскиваемых с нее расходов. Согласно разъяснениям, данным в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - Постановление № 1), по смыслу названных законоположений принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу (например, решение суда первой инстанции, определение о прекращении производства по делу или об оставлении заявления без рассмотрения, судебный акт суда апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, которым завершено производство по делу на соответствующей стадии процесса). 

Согласно пункту 10 Постановления № 1 лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек. 

В рассматриваемом случае судебный акт принят в пользу ООО «Агро-Трейд» частично. 

Следовательно, ООО «Агро-Трейд» вправе требовать взыскания судебных расходов на оплату услуг представителя, понесенных в связи с рассмотрением исковых требований в суде первой инстанции, при условии доказанности оказания услуг и несения затрат стороной по делу. 

Согласно рекомендациям по вопросам определения размера вознаграждения при заключении соглашения на оказание юридической помощи на 2022 год участие в качестве представителя доверителя в гражданском, арбитражном и административном судопроизводствах, а так же по делам об административных правонарушениях в суде первой инстанции – от 50 000 рублей.

Поскольку требование ООО «Агро-Трейд» удовлетворены частично, во взыскании неустойки судом отказано, суд считает разумным снизить размер судебных расходов на оплату услуг представителя до 45 000 руб.

Довод о том, что акт сдачи-приемки подписан иным лицом судом отклоняется, так как в резолютивной части документа печать и подпись юридического лица соответствует истцу – ООО «Агро-Трейд». Суд расценивает акт сдачи-приемки к договору как расписку в получении денежных средств на сумму 100 000 руб.

В связи с удовлетворением первоначальных и встречных требований, суд производит зачёт требований. Расходы по уплате государственной пошлины, а также услуг представителя также подлежат взаимозачету. 

Поскольку при подаче первоначального иска истцом не уплачена госпошлина, она подлежит взысканию в доход бюджета Российской Федерации с ООО «Агро-Трейд», поскольку именно в связи с бездействием ООО «Агро-Трейд» по договору, ООО «ЮГ-СТ» причинены убытки, что явилось основанием для подачи встречных требований.

Руководствуясь статьями 110, 159, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

в ходатайстве общества с ограниченной ответственностью «Агро-Трейд» отказать.

Первоначальные исковые требования удовлетворить частично. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЮГ-СТ», ОГРН 

<

***>, г. Ставрополь в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агро-Трейд»,                                      ОГРН 

<

***>, г. Москва 1 000 000 руб. неосновательного обогащения, 45 000 руб. расходов по уплате услуг представителя.

В остальной части первоначального искового требования отказать.

Встречные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агро-Трейд»,                                      ОГРН 

<

***>, г. Москва в пользу общества с ограниченной ответственностью                    «ЮГ-СТ», ОГРН 

<

***>, г. Ставрополь 4 400 000 руб. убытков, 45 000 руб. госпошлины по иску.

Произвести зачет требований.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агро-Трейд»,                                      ОГРН 

<

***>, г. Москва в пользу общества с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью «ЮГ-СТ», ОГРН 

<

***>, г. Ставрополь                       3 400 000 руб. убытков.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агро-Трейд»,                                      ОГРН 

<

***>, г. Москва в доход бюджета Российской Федерации 23 000 руб. государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу по заявлению.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края  в  Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

         Судья

                         И.В. Подфигурная