АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-815/24 

Екатеринбург

26 марта 2024 г.

 

Дело № А47-110/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 марта 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Кочетовой О.Г., Павловой Е.А.,      

при ведении протокола помощником судьи Мясниковой О.В. рассмотрел в судебном заседании проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), 

кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Уралнефтехиммонтаж» (далее – общество «Уралнефтехиммонтаж», должник) ФИО1 управляющий, заявитель кассационной жалобы) на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 13.08.2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 по делу № А47-110/2021.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняла участие представитель ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 19.07.2022). 

 

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 12.07.2021 общество «Уралнефтехиммонтаж» признано несостоятельным (банкротом); конкурсным управляющим должником утверждена ФИО1

Управляющий 05.07.2022 обратилась в суд с заявлением о признании недействительной сделкой отчуждение из собственности должника транспортного средства – автомобиля Lexus LX450D, 2016 года выпуска, VIN 

<

***> (далее – автомобиль Лексус), оформленную:

– предварительным договором № 73 купли-продажи автомобиля от 15.01.2019, заключенным между ФИО4 и обществом «Уралнефтехиммонтаж»;

– актом приема-передачи автомобиля от 21.08.2020;

– договором уступки прав (цессии) от 27.05.2020 по предварительному договору № 73 купли-продажи автомобиля, заключенному между ФИО4 и ФИО2;

– актом приема-передачи документов от 27.05.2020 к договору уступки прав (цессии) от 27.05.2020.

Кроме того, конкурсный управляющий просила применить последствия недействительности сделки.

Определение Арбитражного суда Оренбургской области от 13.08.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023, в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1 просит определение от 13.08.2023 и постановление от 21.12.2023 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Кассатор указывает, что передача автомобиля Лексус должником ФИО4 и последним ФИО2 является единой сделкой; отмечает, что  «Уралнефтехиммонтаж» и ФИО2 являются аффилированными лицами, поскольку их интересы представлял один и тот же представитель – ФИО5; стоимость автомобиля Лексус в сумме 3 700 000 руб. не была оплачена ФИО4 в пользу общества «Уралнефтехиммонтаж», соответственно, в результате совершения указанной сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; полагает, что стороны, заключая оспариваемый договор, действовали со злоупотреблением права, поскольку имея неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами, должник в лице руководителя и бухгалтера вопреки разумному и добросовестному поведению, отчуждая транспортное средство по заниженной стоимости, не имел разумной экономической цели, направленной на расчет с кредиторами, уменьшение обязательств должника за счет продажи имущества, а преследовал цель выведения активов должника с целью уменьшения количества имущества и причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 приведенные в ней доводы поддерживает.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.01.2019 между обществом с ограниченной ответственностью «Газопромышленная строительная компания» (прежнее наименование должника; далее – общество «ГСК» ) в лице ФИО6, действующей на основании доверенности № 5 от 15.01.2019, и ФИО4 заключен предварительный договор № 73 купли-продажи автомобиля, в соответствии с которым стороны обязались заключить в будущем договор купли-продажи автомобиля Лексус.

Согласно пункту 2.4 предварительного договора стороны пришли к соглашению, что стоимость автомобиля составляет 3 700 000 руб.

В последующем 27.05.2019 между ФИО4 и ФИО2 заключен договор уступки права требования, согласно которому ФИО4 уступил ФИО2 право требования к обществу «ГСК» передачи в собственность автомобиля Лексус. Сторонами подписан акт приема-передачи документов от 27.05.2020 по договору уступки прав (цессии).

Впоследствии - 05.07.2019 общество «ГСК» переименовано в общество «Уралнефтехиммонтаж».

По акту приема-передачи от 21.08.2020 общество «Уралнефтехиммонтаж»  в соответствии с предварительным договором купли-продажи от 15.01.2019 № 73 и договором уступки прав требования от 27.05.2020 передало автомобиль Лексус ФИО2

Решением Оренбургского районного суда Оренбургской области от 06.11.2020 за ФИО2 признано право собственности на автомобиль Лексус.

Управляющий, ссылаясь на то, что указанная сделка по отчуждению транспортного средства совершена должником за 5 месяцев до возбуждения дела о банкротстве в отношении аффилированного лица, со злоупотреблением правом с целью вывода актива из имущественной сферы должника для его сокрытия от обращения взыскания со стороны кредиторов, является недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве),   обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим. 

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве (статья 61.1 Закона о банкротстве).

Так, в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

В силу данной нормы предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате ее совершения стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при наличии иных указанных в данном пункте условий. 

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Возражая против заявленных требований, ФИО2 указал, что ФИО4 занимал у ФИО2 денежные средства и ввиду невозможности их возврата предложил ФИО2 получить автомобиль. В свою очередь ФИО4 за счет собственных средств осуществлял платежи в интересах должника, зачтя данное предоставление в счет исполнения договора № 73 от 15.01.2019.

При рассмотрении настоящего обособленного спора судами установлено, что оспариваемые сделки совершены должником в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; на момент совершения оспариваемых перечислений у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, задолженность по которым включена в реестр требований кредиторов должника, что свидетельствует о наличии у должника на момент совершения оспариваемых перечислений признаков неплатежеспособности.

Судами также установлено, что ФИО4 являлся руководителем общества «Уралнефтехиммонтаж».  ФИО2 ранее являлся работником должника, занимал должность заместителя генерального директора по производству и уволен 07.09.2018. С учетом изложенного суды заключили, что по состоянию на дату совершения сделки ФИО2 не входил в одну группу лиц с должником и не являлся лицом, которое имеет возможность оказывать влияние на деятельность должника, однако усмотрели, что между ФИО4 и ФИО2 имели место доверительные отношения, исходя из того, что ФИО2, согласно пояснениям обоих ответчиков, передал бывшему директору должника денежные средства в качестве займов, соответственно, ФИО2 имел возможность от ФИО4 получать в том числе информацию об экономическом состоянии должника, о наличии у него кредиторов и исполнении обязательств перед ними.

Приведенные обстоятельства составляют установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, однако, как верно учтено судами, не являются достаточными для признания сделок недействительными на основании приведенной нормы; помимо этого необходимо установить факт причинения вреда оспариваемыми сделками, то есть уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассматриваемом случае судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ФИО4 за счет собственных средств осуществлял платежи в интересах должника, в частности производил за общество «Уралнефтехиммонтаж» оплату задолженностей перед контрагентами на основании писем должника, в том числе доплатил за должника лизинговые платежи по договору лизинга № 726ОРГСК/04/2016 от 20.10.2016, что подтверждено банковскими выписками по счетам ФИО4

Всего таким образом ФИО4 предоставил должнику 3 710 595 руб. 

По договору, поименованному сторонами как предварительный договор купли-продажи автомобиля № 73 от 15.01.2019,  должник обязался передать ФИО4 автомобиль Лексус по цене 3 700 000 руб.

Судами отмечено, что при рассмотрении настоящего спора по существу конкурсный управляющий ФИО1 поясняла, что соответствие цены договора рыночной цене автомобиля Лексус не оспаривается, в связи с чем соответствующие доказательства с ее стороны не предоставлялись, ходатайство о назначении оценочной экспертизы не заявлялось.

На основании заявлений ФИО4 от 15.01.2020 сторонами проведен зачет задолженности по договору № 73 от 15.01.2019. 

Автомобиль Лексус  передан должником ФИО2 – лицу, которому ФИО7 передал право получения указанного транспортного средства.

Суды заключили, что финансовая возможность ФИО2 предоставить ФИО7 заемные денежные средства подтверждена материалами дела, вместе с тем, верно отметили, что взаимоотношения ФИО7 и ФИО2, в связи с которыми первый передал последнему право получения автомобиля Лексус от общества «Уралнефтехиммонтаж», не касаются имущественной сферы должника, и не являются определяющими для правильного разрешения спора.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций признали, что фактически транспортное средство выкуплено ФИО4 за счет собственных средств, в связи с чем сделка не повлекла умаления имущественной сферы общества «Уралнефтехиммонтаж».

С учетом изложенного, установив реальность получения должником встречного исполнения, учитывая отсутствие в данном случае факта причинения оспариваемыми сделками  вреда имущественной массе общества «Уралнефтехиммонтаж», суды первой и апелляционной инстанций заключили об отсутствии достаточных оснований для признания оспариваемой сделки по отчуждению должником автомобиля Лексус недействительной.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы управляющего, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, нормы законодательства о банкротстве, регламентирующие институт конкурсного оспаривания сделок, применены правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Доводы, приведенные конкурсным управляющим в кассационной жалобе, судом округа рассмотрены и отклоняются.

Как верно указано судами, в отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе аффилированность стороны сделки, ее осведомленность о финансовом положении должника не имеют правового значения. Соответствующая позиция изложена в пункте 12 «Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год», утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации 26.04.2023.

В данном случае конкурсный управляющий ФИО1, заявляя о том, что стоимость автомобиля Лексус в сумме 3 700 000 руб. не была оплачена ФИО4 в пользу общества «Уралнефтехиммонтаж», установленные судами обстоятельства предоставления ФИО4 денежных средств должнику в сумме 3 710 595 руб. посредством оплаты задолженностей последнего перед контрагентами и прекращения обязательства должника по возврату указанных средств ФИО4 зачетом встречного обязательства по оплате цены автомобиля Лексус, не опровергает, каких-либо конкретных аргументов и обстоятельств, свидетельствующих об ином, в частности о том, что оплаты за должника произведены ФИО4 за счет средств самого должника, не приводит. Не приведено таких возражений и при рассмотрении настоящего спора по существу в судах первой и апелляционной инстанций. 

При таких обстоятельствах доводы кассатора о том, что договоренности сторон представляли собой единую сделку по отчуждению автомобиля ФИО2, об афилированности последнего по отношению к должнику, не имеют правового значения и не свидетельствуют о незаконности принятых по спору судебных актов, в связи с чем судом округа отклоняются.

В данном случае, установив реальность получения должником встречного исполнения в счет отчуждения автомобиля Лексус, суды пришли к правильному выводу об отсутствии всех необходимых условий для признания сделки недействительной.

Ссылаясь на совершение сделки со злоупотреблением правом, конкурсный управляющий на какие-либо пороки, выходящие за пределы дефектов подозрительной сделки, позволяющие квалифицировать отчуждение автомобиля Лексус ничтожной сделкой на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, не указывает. 

Поскольку нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, обжалуемые определение от 13.08.2023 и постановление от 21.12.2023  являются законными и обоснованными и отмене по приведенным кассатором доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 13.08.2023 по делу № А47-110/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Уралнефтехиммонтаж» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                                Н.В. Шершон 

 

Судьи                                                                                             О.Г. Кочетова 

 

                                                                                                       Е.А. Павлова