АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

440000, г. Пенза,  ул. Кирова, 35/39, тел.: (8412) 52-99-09, факс: 52-70-36, Email:info@penza.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №А49-430/2020

г. Пенза

24 июля 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 22 июля 2020 г.

Решение в полном объеме изготовлено 24 июля 2020 г.

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи М.Н. Холькиной, при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «АгроТрейд» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (440039, 

<

...>, литера Х; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Опттрейд» (440000, 

<

...>, этаж 2; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)  

о взыскании 16 736 173 руб. 87 коп.,

при участии:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: ФИО3 - представитель по доверенности,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «АгроТрейд» в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Опттрейд» о взыскании уступаемого долга, приобретенного по договору уступки права требования № 2823 от 31.05.2018, по которому ООО «АгроДаймонд» уступило ООО «АгроТрейд» право требования к ООО «Опттрейд», возникшее из договора уступки права требования № 2791 от 31.05.2018, соглашения о новации № 2790 от 31.05.2018 к договору поставки № 10571 от 01.10.2017 в сумме 16 736 173 руб. 87 коп. 

Как установлено судом, решением Арбитражного суда Пензенской области от 02.09.2019 по делу № А49-3743/2019, ООО «АгроТрейд» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Пензенской области от 12.09.2019 конкурсным управляющим ООО «АгроТрейд» утвержден ФИО2, член Ассоциации «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

20.03.2020 от ответчика поступил отзыв на иск с указанием на факты отсутствия взыскиваемого долга.

28.05.2020 истец представил возражения на отзыв ответчика, не согласившись с его доводами.  

В ходе рассмотрения дела ответчик представил истребованные по ходатайству истца дополнительные доказательства: оригинал Акта зачета взаимных требований № 2819 от 19.01.2018, договор уступки права требования № 2818 от 31.05.2018 на сумму 2 336 173,7 руб., договор уступки права требования № 2023 от 30.11.2016 на сумму 99 447 645,41 руб., договор займа № 324-03/2016 от 24.03.2016, договор займа № 330-03/2016 от 30.03.2016, также представил оригиналы названных документов на обозрение суда.

В судебное заседание 22.07.2020 истец не явился, заявлений и ходатайств не представил.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд признал возможным рассмотреть дело в отсутствие истца, извещенного надлежащим образом.

Ответчик исковые требования в судебном заседании не признал. Возражая против иска, ответчик сообщил суду об отсутствии задолженности по соглашению о новации в связи с проведённым сторонами зачётом встречных требований на основании акта №2946 от 30.06.2018. В обоснование возражений ответчик представил в материалы дела договоры займа, платёжные документы, договоры цессии. 

Рассмотрев материалы дела, выслушав пояснения представителя  ответчика, арбитражный суд установил.

В процессе деятельности по исполнению обязанностей в качестве конкурсного управляющего истца, была выявлена задолженность ООО «Опттрейд» перед ООО «АгроТрейд».

Как указал истец, он приобрел требование к ответчику по Договору уступки права требования № 2823 от 31.05.2018, по которому ООО «АгроДаймонд» уступило ООО «АгроТрейд» право требования к ООО «Опттрейд», возникшее из Договора уступки права требования № 2791 от 31.05.2018, Соглашения о новации № 2790 от 31.05.2018 к договору поставки № 10571 от 01 10 2017.

Размер уступаемого долга составляет 16 736 173 руб. 87 коп.

Право требования перешло к цессионарию 31.05.2018, в день заключения договора уступки. Должник уведомлен об уступке 31.05.2018, что подтверждается подписью должника об уведомлении на Договоре уступки.

Согласно п. 1 ст. 384 ГК РФ право по умолчанию переходит к цессионарию в объеме и на условиях, которые существовали к моменту перехода права. Переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно п.2.2. Договора уступки права требования № 2791 от 31.05.2018, ответчик должен был оплатить стоимость права требования в размере 16 736 173 руб. 87 коп. в срок до 31.12.2018, однако, как указал истец, до настоящего момента оплата не произведена.

Истец обращался к ответчику с требованием оплатить задолженность (Претензия о взыскании долга от 05.12.2019), однако требование истца осталось без ответа.

На основании изложенного истец просил суд взыскать с ответчика сумму уступаемого долга, в размере 16 736 173 руб. 87 коп.

Ответчик, не оспаривая факта получения заёмных средств в сумме            16 736 173 руб. 87 коп., указанных в соглашении о новации № 2790 от 31.05.2018, иск не признал, сослался на исполнение обязательств по соглашению о новации посредством проведённого истцом и ответчиком зачёта встречных требований.

В пояснениях ответчик указал, что между ООО «Опттрейд» и ООО «Агротрейд» 30.06.2018 был подписан Акт № 2946, предусматривающий зачет взаимных требований между сторонами (л.д.54).

Как следует из Акта зачета, обязательства ООО «Опттрейд» перед ООО «Агротрейд», вытекающие из Договора уступки в размере 16 736 173 руб. 87 коп., приобретенные ООО «Агротрейд» у ООО «АгроДаймонд» по Договору уступки, прекращаются в полном объеме зачетом встречных однородных требований ООО «Опттрейд» к ООО «Агротрейд» по договорам и обязательствам, указанным сторонами в Акте.

Задолженность ООО «Опттрейд» перед ООО «Агротрейд» по Договору уступки, после зачета требований составила 00,00 рублей (подпункт 3 пункта 1.2 Акта зачета взаимных требований).

Таким образом, долг ответчика перед истцом по оплате задолженности по Договору займа, отсутствует.

Учитывая выражение сторонами воли на зачет существующих между ними встречных однородных требований и оформление ими зачета в соответствии с нормами действующего законодательства, исковые требования конкурсного управляющего ООО «Агротрейд» о взыскании с ООО «Опттрейд» задолженности по Договору уступки, которая по факту в текущий момент отсутствует, заявлены не обоснованно.

По ходатайству истца ответчик представил в материалы дела первичные договоры, положенные в основу обязательства истца перед ответчиком при проведении зачёта.

Так, ответчик представил договоры займа № З 24-03/2016 от 24.03.2016, № З 30-03/2016 от 30.03.2016, заключённые обществом «Агротрейд» с гражданкой ФИО4 на сумму 72 000 000 руб. и 62 000 000 руб., срок предоставления займа – 9 месяцев под 18% годовых. Факт перечисления заёмных средств ФИО4 истцу подтверждён платежными поручениями № 2001798 от 24.03.2016, № 9354310 от 30.03.2016  (л.д.85-88,92,93). 

По договору уступки от 30.06.2016г. №1554 гр. ФИО4 уступила право требования долга с истца по договорам займа № З 24-03/2016 от 24.03.2016, №З 30-03/2016 от 30.03.2016 обществу с ограниченной ответственностью «Агро Платинум», которое, в свою очередь, уступило право требования  обществу с ограниченной ответственностью «АгроТех-Сервис» (договор №1808 от 30.11.2016), сумма уступленного права, с учётом увеличения суммы плановых процентов, указана в размере 150 375 553 руб. 56 коп.

30.11.2016  ООО «АгроТех-Сервис» уступило ответчику сумму долга     150 375 553 руб. 56 коп. по договору уступки права требования № 2023, после чего ответчик являлся кредитором истца до погашения части требований зачётом от 30.06.2018. 

Так же ответчик представил договор уступки права требования № 2818 от 31.05.2018, заключённый ответчиком, как цедентом, и истцом, как цессионарием на сумму 2 336 173 руб. 87 коп. (уступлено прав требования по соглашению о новации № 2790 от 31.05.2018 к договору поставки 310571 от 01.10.2017, право требования перешло по договору уступки права требования №2791 от 31.05.2018); договор уступки права требования № 2791 от 31.05.2018, заключённый ответчиком с обществом «АгроДаймонд», как цедентом; договор поставки № 10571 от 01.10.2017; соглашение о новации № 2790 от 31.05.2018 (л.д.94-98).

В судебное заседание представитель ответчика представил на обозрение суда подлинные экземпляры названных документов.

Согласно части 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Стороны вправе своим соглашением прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом и не вытекает из существа обязательства (часть 3 статьи 407 ГК РФ).

Статья 410 ГК РФ предусматривает прекращение обязательства полностью или частично зачетом сторонами встречного однородного требований, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил.

По смыслу требований статей 421, 422, 431 ГК РФ свобода граждан в заключении договора означает свободный выбор стороны договора, условий договора, свободу волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании.

Проведённый сторонами зачёт является сделкой, прекращающей взаимные обязательства сторон в соответствии со ст.410 Гражданского кодекса Российской Федерации, сторонами не оспорен, зачёт проведён до возбуждения в отношении истца дела о банкротстве (08.04.2020 дело № А49-3743/2019).

Обязательства ответчика перед истцом на сумму и по предмету заявленных исковых требований отсутствуют в связи с их прекращением сторонами зачётом встречных однородных требований, срок исполнения которых к моменту проведения зачёта наступил.

В связи с чем, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в соответствии со ст.ст. 309, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебные расходы по делу подлежат отнесению на ответчика в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Истцу судом была предоставлена отсрочка по оплате госпошлины, которую он не оплатил, в связи с чем, госпошлина подлежит взысканию с истца непосредственно в доход федерального бюджета в соответствии со ст.333.18 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «АгроТрейд» оставить без удовлетворения, расходы по уплате государственной пошлины отнести на истца.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АгроТрейд» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 106 681 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в течение одного месяца со дня изготовления решения  в полном объеме.

   Судья                                                      М.Н. Холькина