Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-20970/2019

07 октября 2022 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 6 октября 2022 года 

Полный текст постановления изготовлен 7 октября 2022 года

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.,

судей:   Барской А.Л., Парской Н.Н., 

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Бомштейн В.В.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в помещении Арбитражного суда Красноярского края представителей RFI Consortium Limited – ФИО1 (доверенность от 23.11.2022, паспорт), Федеральной налоговой службы России  - ФИО2 (доверенность от 24.08.2022, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» на определение Арбитражного суда Красноярского края от 10 февраля 2022 года по делу № А33-20970/2019,  постановление Третьего  арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2022 года по тому же делу,

установил:

В Арбитражный суд Красноярского края 16.07.2019  поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Тройка Лизинг» о признании общества с ограниченной ответственностью «Богучанский ЛПК» (далее – должник, ООО «Богучанский ЛПК») банкротом.

Резолютивной частью определения от 2 декабря 2020 года заявление общества с ограниченной ответственностью «Тройка Лизинг» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден ФИО3.

В Арбитражный суд Красноярского края 12.01.2021 поступило требование RFI Consortium Limited (далее – кредитор) о включении в реестр требований кредиторов должника основного долга в размере 2 276 549,94 долларов США, что согласно произведенному расчету, с учетом курса валют, установленного на дату введения процедуры наблюдения в отношении должника составляет 173 746 974 рубля 38 копеек.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 10 февраля 2022 года заявленные кредитором требования удовлетворены.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от  26 мая 2022 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, публичное акционерное общество Национальный банк «ТРАСТ» (далее – банк) обратился в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, и направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

По мнению заявителя кассационной жалобы,  поскольку кредитором не представлено достаточных доказательств оплаты по контракту от 27 января 2016 года, достаточных доказательств наличия и размера задолженности, а кредитор является аффилированным с должником лицом и контракт является мнимой сделкой, представляющей компенсационное (внутригрупповое ) финансирование, направленное на докапитализацию должника, то у судов отсутствовали основания для удовлетворения требований кредитора и включения задолженности в реестр требований кредиторов должника. 

В отзыве на кассационную жалобу RFI Consortium Limited просит оставить судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru). 

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали  доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на неё. 

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, заявитель по данному делу – RFI Consortium Limited (Эр-Эф-Ай Консорциум Лимитед) является иностранным лицом.

В обоснование своих требований кредитор указал, что  обязательства должника перед кредитором возникли из контракта от 27.01.2016 № LLCBLPK-RFI-01.

В соответствии с условиями контракта должник принял на себя обязательство по поставке в адрес кредитора распиленных вдоль лесоматериалов хвойных пород в объеме, ориентировочно, 50000 куб.м.

Пунктом 1.2 контракта установлено, что поставка товара должна быть осуществлена отдельными партиями в течение времени действия контракта. Количество товара, спецификация, сроки поставки оговариваются в приложениях, являющихся неотъемлемой частью контракта.

Пунктом 2.1 контракта установлено, что цены на товар установлены в долларах США за 1 куб.м и указываются в приложениях, являющихся неотъемлемыми частями контракта.

Пункт 3.1 предусматривает, что оплата товара осуществляется в валюте контракта - долларах США.

Пункт 3.2 контракта устанавливает, что платежи осуществляются в форме банковского перечисления на транзитный валютный счет поставщика, в размере 100% в течение 5-ти банковских дней после получения документов, указанных в пункте 4.3 контракта.

Также сторонами были подписаны дополнительные соглашения от 29.11.2016, от 13.12.2017, которыми срок действия контракта был продлен до 31.12.2018.

Кредитор указывает, что исполняя условия контракта, в период с 28.01.2016 по 24.07.2017 им осуществлена оплата товара в общей сумме 11 617 945 долларов США, что подтверждается платежными документами и ведомостью банковского контроля.

Должником по контракту осуществлена поставка товара на общую сумму 9 188 127,05 доллара США, что также подтверждается ведомостью банковского контроля.

Таким образом, переплата по контракту, как следует из ведомости банковского контроля по спорному контракту, составляет 2 429 847,95 долларов США.

Кроме того, кредитор указывает, что между ним и компанией «Timbatec Holding Ltd» был заключен договор уступки права требования от 04.12.2017, в соответствии с которым кредитор уступил право требовании задолженности с ООО «Богучанский ЛПК» по контракту, в части 153 298,01 долларов США компании «Timbatec Holding Ltd».

С учетом состоявшейся уступки права требования, задолженность должника в части основного долга составляет 2 276 549,94 долларов США.

Кредитор 01.03.2019 обратился к должнику с досудебной претензией и требованием возврата переплаты по контракту, поскольку должником не исполнены обязательства в полном объеме.

В связи с неисполнением должником досудебной претензии в добровольном порядке, кредитор 30.04.2019 обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к должнику.

Арбитражный суд  первой инстанции, удовлетворяя требования кредитора, и включая его требования в реестр, исходил из того, что реальность возникших между сторонами взаимоотношений подтверждена кредитором первичной документацией, а также представленными в материалы дела доказательствами.

Третий арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Из положений статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) следует, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику, подтвердив их обоснованность судебным актом или иными документами. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд в судебном заседании проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр и выносит определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 Постановления Пленума № 35 разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом обязанностью кредитора, чье требование рассматривается судом, является документальное подтверждение правомерности требования, вытекающего из неисполнения должником конкретного обязательства в соответствии с процессуальными правилами доказывания (нормы главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

Из материалов дела следует, что кредитором, юридический статус иностранного лица которого подтвержден материалами дела, заявлено требование о включении задолженности в реестр в размере 173 746 974 рубля 38 копеек.

Судами расчет задолженности проверен, с учетом информации Банка России, размещенной на сайте https://www.cbr.ru/currency_base/daily, о курсе доллара по состоянию на дату введения процедуры наблюдения (02.12.2020) и признан правильным.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных доказательств в отдельности, достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, проверив обоснованность требований кредитора, установив отсутствие признаков аффилированности (дружественности) кредитора и должника, а также мнимости образовавшейся задолженности, с учетом отсутствия доказательств погашения задолженности, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно  признали заявленные кредитором  требования подлежащими включению в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.   

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц находит выводы суда апелляционной инстанции соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и основанными на применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы банка о том, что в материалы дела должником не представлено достаточных доказательств оплаты по контракту от 27.01.2016, кредитор является аффилированным с должником лицом, контролирующим его,  контракт является мнимой сделкой, представляющей собой компенсационное финансирование, кредитором не представлено надлежащих доказательств наличия и размера задолженности являлись предметом проверки в суде первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонены, с указанием мотивов их отклонения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение  Арбитражного суда Красноярского края от 10 февраля 2022 года  по делу  № А33-20970/2019, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

Судьи

И.А. Бронникова 

А.Л. Барская 

Н.Н. Парская