ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-9952/2017

г. Киров

22 марта 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2018 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой С.Г.,

судейГорева Л.Н., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2, 

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО3, по доверенности,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Новоорский опытно-экспериментальный механический завод»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 20.12.2017 по делу № А29-9952/2017, принятое судом в составе судьи Безносиковой М.В.,

по иску акционерного общества «Новоорский опытно-экспериментальный механический завод» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Жешартский экспериментальный механический завод» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Блокмастер» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

третье лицо: ФИО4,

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности, 

установил:

акционерное общество «Новоорский опытно-экспериментальный механический завод» (далее – истец, заявитель, АО «НОЭМЗ») обратилось с иском в Арбитражный суд Республики Коми к обществу с ограниченной ответственностью «Жешартский экспериментальный механический  завод» (далее – ответчик1, ООО «ЖЭМЗ»); обществу с ограниченной ответственностью «Блокмастер» (далее – ответчик2, ООО «Блокмастер»)  о признании договора от 16.02.2017 купли-продажи нежилого здания недействительным и применении последствий недействительности указанной сделки в виде обязания сторон сделки возвратить другой стороне все полученное по сделке.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена ФИО4 (далее – третье лицо, ФИО4).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 20.12.2017 в удовлетворении требований отказано.

АО «НОЭМЗ» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции подлежит отмене, поскольку при принятии решения суд не принял во внимание, что стоимость реализации недвижимого имущества сильно снижена по сравнению с кадастровой стоимостью, реализация всего комплекса имущества произведена именно в день вступления в силу решения суда по делу № А47-7383/2016 и целью сделки было сокрытие активов от взыскания по заведомо заниженной цене реализации. Заинтересованность истца в оспаривании сделки заключается в том, что продавец – ООО «ЖЭМЗ», является должником истца и заключение оспариваемого договора препятствует истцу реализовать свое право на обращение взыскания на имущество должника за счет реализованного имущества. 

ООО «ЖЭМЗ» представило отзыв на апелляционную жалобу, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения. Ответчик1 указывает, что истец не является стороной сделки купли-продажи, его права и законные интересы не могут быть восстановлены в результате удовлетворения настоящего иска. Ссылка на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеет оснований, поскольку приведенные истцом обстоятельства не свидетельствуют о злоупотреблении правом сторонами сделки по отчуждению небольшой части имущества ответчика в рамках обычной хозяйственной деятельности. Ответчик1 имеет и иное имущество, за счет которого могут быть удовлетворены требования истца в рамках дела № А47-7383/2016.

Ответчик2, третье лицо отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Ответчики, третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие фактические обстоятельства.

Решением Арбитражного  суда Оренбургской области по делу № А47-7383/2016 от 03.11.2016 (т. 1 л.д. 12-17), оставленным в силе постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2017 (т. 1 л.д. 18-23) и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 25.04.2017 (т. 1 л.д. 24-30), с ООО «ЖЭМЗ» в пользу АО «НОЭМЗ» взыскано 2 196 875 руб. задолженности по договору поставки от 25.02.2016 № 010/16.

Как следует из иска, 06.03.2017 по указанному делу выдан исполнительный лист, который изначально предъявлен в банк, обслуживающий должника, а позже, в связи с отсутствием на расчетном счете денежных средств в течение длительного времени, в службу судебных приставов.

10.05.2017 возбуждено исполнительное производство.

Согласно информации Отдела судебных приставов по Усть-Вымскому району от 25.06.2017 (т. 1 л.д. 36) ООО «ЖЭМЗ» счетов в кредитных организациях не имеет, недвижимого имущества, зарегистрированного за должником, нет, установлены автотранспортные средства, принадлежащие должнику, на которые наложен запрет на проведение регистрационных действий.

Из материалов дела следует, что 16.02.2017 между ООО «ЖЭМЗ» (Продавец) и ООО «Блокмастер» (Покупатель) заключен договор купли-продажи (т. 1 л.д. 96-97) объектов, в том числе спорного здания (оценено в 1 300 000 руб.).

Объекты переданы Покупателю по акту от 16.02.2017 (т. 1 л.д. 98).

Согласно выпискам из Единого государственного реестра недвижимости от 10.04.2017 (т. 1 л.д. 38) и от 14.04.2017 (т. 1 л.д. 39-41) 01.03.2017 зарегистрировано право собственности ООО «Блокмастер» на спорный объект.

11.07.2017 право собственности на спорное здание зарегистрировано за ФИО4 на основании договора купли-продажи от 23.05.2017, заключенного с ООО «Блокмастер» (т. 1 л.д. 108-109).

АО «НОЭМЗ» обратилось в суд о признании договоров купли-продажи недействительными и применении последствий недействительности, указывая на то, что ООО «ЖЭМЗ» произвело отчуждение имущества с целью сокрытия активов от взыскания, злоупотребило правом на отчуждение имущества, не выплатило полученные денежные средства в счет исполнения решения по делу № А47-7383/2016. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В силу части 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (часть 1) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с частью 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (пределы осуществления гражданских прав) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 20.09.2016 № 49-КГ16-18, злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в ст. 10 ГК РФ. В связи с этим такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со ст. ст. 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку недействительной как несоответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

Предъявляя исковые требования, истец указал, что со стороны ответчика1 имеет место злоупотребление правом, выразившееся в реализации принадлежащего ему имущества по заниженной цене с целью избежания исполнения судебного акта по делу № А47-7383/2016, вынесенного в пользу истца.

Между тем, в соответствии с частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Согласно части 4 статьи 421 названного Кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (часть 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, стороны свободны в заключении договора, в том числе и по вопросу установления его цены.

Факт установления заниженной цены с целью причинения вреда другим лицам должен быть доказан заинтересованным лицом, обратившимся в суд за защитой своего нарушенного права.

Совокупность представленных в дело доказательств не свидетельствует о том, что условия оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.02.2017  противоречат действующему законодательству.

Более того, судом апелляционной инстанции принимается во внимание, что из материалов настоящего дела, а также из судебного акта по делу № А47-7383/2016 не следует явным образом, что решение суда по указанному делу подлежит исполнению именно за счет имущества, являющегося предметом договора купли-продажи от 16.02.2017.

Доказательства невозможности исполнения судебного акта за счет иного имущества либо денежных средств должника материалы настоящего дела не содержат.

Таким образом, судом первой инстанции правильно применены нормы материального права, обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено. 

На основании изложенного судебная коллегия приходит к выводу, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Коми не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 20.12.2017 по делу № А29-9952/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества «Новоорский опытно-экспериментальный механический завод» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

С.Г. Полякова

ФИО5

ФИО1