ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-94656/2022

24 августа 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     17 августа 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 августа 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 25.05.2023;

от ответчика: представитель Долгий А.Н. по доверенности от 14.11.2022 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-17164/2023) закрытого акционерного общества «Транспорт, Таможня, Туризм» («Т.Т.Т.») на решение   Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2022 по делу № А56-94656/2022 (судья  Яценко О.В.), принятое 

по иску  общества с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» 

к закрытому акционерному обществу «Транспорт, Таможня, Туризм» («Т.Т.Т.») 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Свид-Мобиль»

о взыскании убытков,   

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» (далее – истец, ООО «Интерлизинг») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Транспорт, Таможня, Туризм» («Т.Т.Т.») (далее – ответчик, ЗАО «Т.Т.Т.») о взыскании                 3 951 494,49 руб. убытков.

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Свид-Мобиль» (далее – ООО «Свид-Мобиль»).

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2022 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение в обжалуемой части отменить, взыскать с ответчика в пользу истца 1 877 273 руб. 82 коп. убытков, в остальной части иска отказать, взыскать с истца в пользу ответчика судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы. По мнению подателя жалобы, принятие лизингодателем одностороннего решения о расторжении договора купли-продажи без согласия лизингополучателя на основании просрочки поставки не соответствует требованиям п. 4 статьи 450 ГК РФ и не являлось основанием для расторжения договора в порядке пп. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ; поскольку в случае же удовлетворения иска в полном объеме истец-лизингодатель получит не только стоимость автомобиля, но и в полном объёме проценты, начисленные на эту сумму, ответчик признал иск частично в сумме 1 877 273 руб. 82 коп.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в возражениях на нее.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направило.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «Интерлизинг» (лизингодатель) и ЗАО «Т.Т.Т.» (лизингополучатель) заключили Договор лизинга № ЛД-78-3174/19 от 26.11.19 (далее – Договор лизинга), по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество (далее – Предмет лизинга) и предоставить лизингополучателю предмет лизинга за плату во временное владение и пользование с переходом к лизингополучателю права собственности на Предмет лизинга на условиях и в порядке, предусмотренных Договором лизинга. 

Согласно пункту 2 Договора лизинга помимо Договора лизинга к отношениям сторон применяются условия договоров финансовой аренды, версия 1.0 от 24.04.2019 (далее - Условия), являющиеся приложением № 6 к Договору лизинга. 

Между ООО «Интерлизинг», ЗАО «Т.Т.Т.» и ООО «Свид-Мобиль» (далее – продавец) был заключен договор купли-продажи № КП-78-3174/19 от 26.11.2019, в соответствии с условиями которого продавец обязался поставить покупателю выбранный лизингополучателем товар – Автомобиль VOLVO XC90 в комплектации, согласно Спецификации. 

В соответствии с п. 3.2 Договора купли-продажи лизингодатель исполнил свои обязательства по оплате 100% покупной цены товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. 

Как указывает лизингодатель, он надлежащим образом исполнил свои обязательства, вытекающие из Договора купли-продажи, однако товар продавцом передан не был. 

В связи с существенным нарушением продавцом условий договора купли-продажи, лизингодатель отказался от Договора купли-продажи в одностороннем порядке, направив продавцу Уведомление с исх.№ П90 от 19.02.2020, которым лизингодатель уведомил продавца об отказе от Договора купли-продажи с 21.02.2020. 

ООО «Интерлизинг» и ЗАО «Т.Т.Т.» было заключено Соглашение о расторжении Договора лизинга от 21.02.2020, в соответствии с которым было принято решение расторгнуть Договор лизинга с 21.02.2020. В соответствии с п. 3 указанного Соглашения стороны определили размер фактических затрат, понесенных лизингодателем в связи с исполнением Договора и подлежащих возмещению лизингополучателем в размере 69 436 руб., в том числе НДС 20%. Данный размер был установлен на 21.02.2020. 

Поскольку внесенный ООО «Интерлизинг» аванс по Договору купли-продажи, возвращен не был, фактические затраты лизингодателя также возмещены не были, ООО «Интерлизинг» направило в адрес ЗАО «Т.Т.Т.» претензию № 3- Исх.01030 от 25.08.2022 с требованием возместить лизингодателю фактические затраты, понесенные лизингодателем в связи с заключением, исполнением и прекращением Договора лизинга и Договора купли-продажи, оставление без удовлетворения которой послужило основанием для обращения ООО «Интерлизинг» в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Согласно п. 11 "Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021), «наличие у лизингодателя права требования к продавцу о возврате покупной цены по расторгнутому договору купли-продажи лизингового имущества само по себе не является основанием для отказа в удовлетворении требований лизингодателя к лизингополучателю о возврате предоставленного финансирования. Наличие у лизингодателя права требования, направленного на компенсацию своих затрат, к продавцу не исключает возможности обратиться с таким требованием к лизингополучателю. Учитывая, что в силу абз. 2 п. 1 ст. 670 ГК РФ в отношениях с продавцом лизингополучатель и лизингодатель выступают как солидарные кредиторы (ст. 326 ГК РФ), лизингополучатель, возвративший лизингодателю предоставленное финансирование, вправе потребовать возврата суммы покупной цены от продавца, несущего риск неисполнения договора купли-продажи в полном объеме.»

Таким образом, поскольку в силу прямого указания Верховного суда Российской Федерации права требования к лизингополучателю и продавцу являются независимыми, то отсутствует невозможность рассмотрения настоящего дела до разрешения дела о банкротстве продавца.

Правовая природа обязанностей лизингополучателя и продавца различна: обязательство продавца по возврату покупной цены товара и финансовых санкций исходят из Договора купли-продажи, в то время как требования истца к ответчику исходят из Договора лизинга, поскольку истцом было предоставлено ответчику финансирование в размере платы по Договору купли-продажи, которое истцу возвращено не было.

При этом, п. 10.2. Условий ДФА исключается возможность двойного взыскания заявленных сумм как с поставщика, так и с ответчика, поскольку лизингодатель обязуется незамедлительно с момента получения сумм, указанных в п. 10.2.1, 10.2.2. уступить лизингополучателю право требования к продавцу по договору купли-продажи. Таким образом, с момента получения истцом заявленных денежных средств право требования к поставщику будет уступлено лизингополучателю, что исключает возможность неосновательного обогащения истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 ГК РФ обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Под убытками в силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ следует понимать расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из положений указанных норм следует, что лицо, требующее возмещения причиненных ему убытков, должно доказать факт неисполнения или ненадлежащего исполнения ответчиком обязательства, наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, а также размер убытков.

Согласно положениям ст. 665 ГК РФ, ст. 2 Федерального закона от 29.10.1998 г. № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. 

В соответствии с пунктом 6.4.2 Условий ДФА в случае одностороннего отказа лизингодателя от договора купли-продажи вследствие ненадлежащего исполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи, лизингодатель вправе потребовать с лизингополучателя возмещения фактических затрат согласно пункту 10.2 Условий ДФА, в том числе: фактические затраты, понесённые лизингодателем в связи с исполнением договора лизинга (в том числе основной долг и проценты за пользование заёмными средствами по кредитному договору; суммы, уплаченные продавцу по договору купли-продажи; расходы на перевозку предмета лизинга; расходы на страхование; неустойку, начисленную по договору лизинга в случае просрочки внесения авансовых (лизинговых) платежей, иные затраты, которые лизингодатель понёс или понесёт в связи с исполнением договора лизинга и его расторжением (пункт 10.2.1 Условий ДФА).

В соответствии с п. 8.2.1 Договора купли-продажи покупатель вправе отказаться от Договора купли-продажи, в том числе, в случае нарушения продавцом срока поставки товара, указанного в п. 4.1 Договора купли-продажи, на 10 (десять) календарных дней. 

Согласно п. 4.1 Договора купли-продажи товар должен быть передан лизингополучателю в течение 7 (семи) рабочих дней с даты получения продавцом аванса за товар, указанного в п. 3.2 Договора купли-продажи датой оплаты считается дата поступления денежных средств на корреспондентский счет банка продавца. 

Покупатель полностью и надлежащим образом исполнил свои обязательства по оплате покупной цены товар путем перечисления денежных средств продавцу, что подтверждается платежным поручением № 34357 от 04.12.2019. 

Продавец обязательство по поставке предмета лизинга не исполнил, по состоянию на 19.02.2020 длительность просрочки поставки составила 65 (шестьдесят пять) календарных дней с 17.12.2019 по 19.02.2019, в связи с чем, покупатель направил в адрес продавца уведомление от 19.02.2020 об отказе от Договора купли-продажи № КП-78-3174/19 от 26.11.19. 

Таким образом, истцом было направлено уведомление об отказе от Договора купли-продажи ввиду длительной просрочки поставки предмета лизинга, срок поставки на момент направления продавцу уведомления был нарушен на 65 календарных дней, что на 55 календарных дней больше, чем длительность просрочки поставки, позволяющая покупателю расторгнуть Договор купли-продажи в соответствии с условиями Договора купли-продажи, стороной и подписантом которого является, в том числе, ответчик. У истца отсутствовали основания полагать, что предмет лизинга будет поставлен ответчику, а Договор купли-продажи будет исполнен. Довод ответчика о том, что не позднее июня 2021 года автомобиль, являющийся предметом Договора купли-продажи, был продан третьему лицу не имеет отношения к настоящему спору, указанное обстоятельство не является доказательством какого-либо факта, относящегося к настоящему спору, между моментом направления продавцу уведомления об отказе от Договора купли-продажи (19.02.2020) до июня 2021 года прошло более года.

В соответствии с п. 2 ст. 22 Закона о лизинге риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга. 

Согласно п. 1.3 Договора купли-продажи продавец выбран лизингополучателем. 

В соответствии с п. 4.7 Условий ДФА поскольку продавец выбран лизингополучателем, последний обязан уплачивать лизинговые платежи в соответствии с Графиком платежей вне зависимости от факта передачи Предмета лизинга продавцом. 

Таким образом, расторжение Договора купли-продажи произведено истцом ввиду неисполнения продавцом обязанности по передаче предмета лизинга с соблюдением имущественных интересов лизингополучателя и с целью минимизации имущественных потерь ответчика. 

Как указано в п. 8 "Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021) недобросовестное уклонение лизингодателя от содействия лизингополучателю, в отсутствие которого не может быть достигнут имущественный интерес последнего, может рассматриваться в качестве существенного нарушения договора. 

Поскольку ввиду длительной просрочки поставки у истца появилась обоснованная уверенность в невозможности достижения имущественного интереса ответчика, истцом был заявлен отказ от Договора купли-продажи, поскольку иное может быть расценено как недобросовестное поведение истца

Приведенное ответчиком Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24.12.2019 N 305-ЭС19-18275 по делу N А40-235720/2018 не подлежит учету судом, поскольку в споре, рассмотренном Верховным судом, предмет лизинга был передан продавцом лизингодателю и не был передан им лизингополучателю по обстоятельствам, зависящим от лизингодателя. В настоящем споре предмет лизинга лизингодателю продавцом передан не был, непередача предмета лизинга произошла по обстоятельствам, зависящим от продавца.

Согласно п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного. 

Истец право собственности на предмет лизинга не приобрел, поскольку Договор купли-продажи продавцом не исполнен, а предмет лизинга ни истцу, ни ответчику не передан. 

Согласно п. 4.9 Договора купли-продажи, с момента подписания акта приема-передачи товара в соответствии с п. 4.2 настоящего договора право собственности на товар переходит от продавца к покупателю. 

Ответчик указывает, что «на основании пунктов 3-4 статьи 1, пункта 1 статьи 309 ГК РФ и с учетом правовой позиции, выраженной в пункте 1 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ», лизингодатель, действовавший вопреки интересам лизингополучателя, не вправе извлекать выгоду из своего поведения и, соответственно, в случае расторжения договора лизинга может претендовать на удовлетворение своих требований только в части, приходящейся на выручку от продажи предмета лизинга, оставшуюся после осуществления расчетов с лизингополучателем – после возврата лизингополучателю предоставленной им части финансирования (авансового платежа).».

Вывод ответчика не является обоснованным, поскольку он имеет отношения к ситуации, сложившейся в настоящем споре: предмет лизинга ни истцу, ни ответчику не передан, в связи с чем, право собственности на предмет лизинга осталось за продавцом по обстоятельствам, зависящим от продавца. Как следствие, лизингодатель не получал и не мог получить выручку от продажи предмета лизинга, так как не является его собственником. 

Согласно расчету ответчика доказанные убытки истца, подлежащие возмещению за счет ответчика, составляют 1 877 273, 82 рубля, из расчета: 3 951 494,49 (цена иска) – 1 075 999,67 (неосновательная выгода в виде процентов) – 304 200,00 (пени поставщика) – 44 021,00 (госпошлина по иску к поставщику) – 650 000,00 (НДС). 

Указанный расчет является некорректным во взаимосвязи с обстоятельствами дела. Показатели, которые ответчик считает необходимым вычесть из расчета истца, не являются его составляющими.

Пени поставщика и госпошлина по иску к поставщику не входят в расчет цены иска, следовательно, исключены из расчета быть не могут.

Ответчик указывает, что сумма требований подлежит уменьшению на                  304 200 руб. и 44 021 руб., поскольку указанные денежные средства являются неустойкой за нарушение продавцом договора купли-продажи и судебными расходами и взысканы в пользу ответчика с третьего лица возможность их взыскания не утрачена. 

При этом, указанная неустойка и государственная пошлина и не заявлялись истцом ко взысканию с ответчика, не входят в расчет суммы иска, следовательно, исключены быть не могут. 

Согласно п. 11 "Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021), «наличие у лизингодателя права требования к продавцу о возврате покупной цены по расторгнутому договору купли-продажи лизингового имущества само по себе не является основанием для отказа в удовлетворении требований лизингодателя к лизингополучателю о возврате предоставленного финансирования. Наличие у лизингодателя права требования, направленного на компенсацию своих затрат, к продавцу не исключает возможности обратиться с таким требованием к лизингополучателю. Учитывая, что в силу абз. 2 п. 1 ст. 670 ГК РФ в отношениях с продавцом лизингополучатель и лизингодатель выступают как солидарные кредиторы (ст. 326 ГК РФ), лизингополучатель, возвративший лизингодателю предоставленное финансирование, вправе потребовать возврата суммы покупной цены от продавца, несущего риск неисполнения договора купли-продажи в полном объеме.».

Правовая природа обязанностей лизингополучателя и продавца различна: обязательство продавца по возврату покупной цены товара и финансовых санкций исходят из Договора купли-продажи, в то время как требования истца к ответчику исходят из Договора лизинга, поскольку истцом было предоставлено ответчику финансирование в размере платы по Договору купли-продажи, которое истцу возвращено не было. 

Кроме того,  ответчик считает, что сумма требований подлежит уменьшению на 650 000 рублей (НДС). Приведенные ответчиком нормы не относятся к настоящему спору, поскольку истец не приобрел и никогда не приобретет право собственности на предмет лизинга в силу расторжения договора купли-продажи, следовательно, возврат оплаченных продавцу денежных средств должен производиться в полном объеме. 

Согласно п.п. 1 п. 1 ст. 146 НК РФ, объектом налогообложения признаются следующие операции реализация товаров (работ, услуг) на территории Российской Федерации, в том числе реализация предметов залога и передача товаров (результатов выполненных работ, оказание услуг) по соглашению о предоставлении отступного или новации, а также передача имущественных прав. Право собственности на предмет лизинга ни истцу, ни ответчику не перешло, в связи с чем, нормы об НДС применению не подлежат.

В соответствии с п. 2 ст. 22 Закона о лизинге риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга. 

В соответствии с п. 3.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", расторжение договора выкупного лизинга не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. 

Таким образом, неисполнение Договора купли-продажи продавцом, выбранным лизингополучателем, не должно влечь для лизингодателя негативные последствия. Лизингодатель предоставил ответчику финансирование в размере уплаченной суммы договора купли-продажи, которая подлежит возврату лизингодателю совместно с платой за предоставленное финансирование.

Таким образом, фактические затраты, понесённые лизингодателем в связи с исполнением Договора лизинга, составляют 4 975 999,67 руб., в том числе 3 900 000 руб. уплаченной продавцу цены товара по Договору купли-продажи и 1 075 999,67 руб. платы за финансирование, и, за вычетом 1 024 505,18 руб. оплаченных лизингополучателем по Договору лизинга денежных средств, составляют 3 951 494,49 руб.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 20.03.2023 по делу №  А56-94656/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Пивцаев

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина